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吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司獨立董事果德安2007年度述職報告2

http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 19:09 中國證券網(wǎng)
證券代碼：002118 證券名稱：紫鑫藥業(yè)
吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司獨立董事果德安2007年度述職報告

公司董事會：
本人作為吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司的獨立董事，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》、《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在2007年認真履行了獨立董事的職責，盡職盡責、謹慎、認真、勤勉地行使了所賦予的權(quán)利。出席了2007年的相關(guān)會議，對董事會的相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益的保護的若干規(guī)定》和《深圳證券交易所中小板塊上市公司董事行為指引》有關(guān)要求，現(xiàn)將2007年度的工作情況匯報如下：
一、2007年度本人出席董事會和股東大會會議情況
1、公司召開會議次數(shù)。2007年，公司召開了八次董事會，兩次次股東大會。
2、本人出席會議情況。本人出席有關(guān)會議情況如下表所列。應(yīng)出席董事 出席董事會會議的情況 召開股東大 出席股東大會會議次數(shù) 親自出席 委托出席 缺席 會次數(shù) 會次數(shù)
8 8 0 0 2 2
本人對各次董事會會議相關(guān)議案均投了贊成票。
二、2007年度發(fā)表獨立董事意見情況
（一）、根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，就公司于2007年3月12日召開的第二屆董事會第十三次會議的相關(guān)議案，發(fā)表獨立董事意見如下：
1、關(guān)于募集資金超額部分用于補充流動資金的獨立意見
公司于2007年2月8日向社會公開發(fā)行普通股股票1690萬股，每股發(fā)行價格9.56元，共計募集資金16,156.40萬元，扣除發(fā)行費用后，實際募集資金凈
1額為15,062.80萬元。根據(jù)中鴻信建元會計師事務(wù)所有限責任公司（中準會計師事務(wù)所有限公司）出具的中鴻信建元驗字[2007]第[2003]號驗資報告。本次公開發(fā)行股票募集資金的凈額15,062.80萬元。本次募集資金投資項目的資金合計為13,495.50萬元。實際募集資金的凈額超過募集資金投資項目資金1,567.30萬元。根據(jù)公司2006年第二次臨時股東大會決議，本次募集資金超出部分用于補充公司流動資金，所以本次募集資金超額部分即1,567.30萬元將用于補充公司流動資金。我認為本次將募集資金超出部分用于補充公司流動資金的議案，內(nèi)容及程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，我們予以同意。
2、關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金的獨立意見。
截至2006年12月31日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的實際金額為2,766.36萬元。根據(jù)中準會計師事務(wù)所有限公司出具的中準審字[2007]第2004號《專項審核報告》：貴公司截至2006年12月31日以自籌資金2,766.36萬元預(yù)先投入募集資金投資項目，上述預(yù)先投入募集資金投資項目情況與貴公司實際情況相符。我們認為本次預(yù)先投入募集資金投資項目的行為符合公司發(fā)展利益需要，預(yù)先投入數(shù)額經(jīng)過專業(yè)會計師專項審核，內(nèi)容及程序均符合《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》等相關(guān)規(guī)定，同意以募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金2,766.36萬元。
3、關(guān)于公司董事會換屆選舉的獨立意見
董事會換屆選舉的程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，新推選的董事候選人不存在不得擔任公司董事職務(wù)的情形。我們同意該議案。其中獨立董事候選人經(jīng)深圳證券交易所審核無異議后，方可提交2007年第一次臨時股東大會審議。
（二）、根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨立董事，現(xiàn)就公司于2007年3月30日召開的第三屆董事會第一次會議的相關(guān)議案，發(fā)表獨立董事意見如下：
1、關(guān)于公司聘任高管的意見
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)的聘任程序符合有關(guān)法律法
2規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，根據(jù)候選人的個人簡歷，認為郭春生先生、祖春香女士、秦靜女士、焦廣萍女士符合擔任上市公司高級管理人員任職資格的規(guī)定，能夠勝任所聘崗位職責的要求，因此我們同意聘任郭春生先生為公司總經(jīng)理，祖春香女士為公司副總經(jīng)理，秦靜女士為公司董事會秘書，焦廣萍女士為公司財務(wù)總監(jiān)。
2、關(guān)于運用部分募集資金補充公司流動資金的議案的意見為降低公司財務(wù)費用，提高募集資金的使用效率，在保證募集資金項目建設(shè)的資金需求、保證募集資金投資項目正常進行的前提下，公司擬運用部分暫時閑置資金補充流動資金，總額不超過4000萬元，使用期限不超過六個月，到期歸還至募集資金專用賬戶。我們認為，公司的該資金使用安排符合公司及股東的利益，取得了保薦機構(gòu)的同意，相關(guān)程序符合《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》的規(guī)定。我們同意該項議案。
3、關(guān)于獨立董事津貼的議案的意見
根據(jù)我國《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》及公司獨立董事工作規(guī)則的規(guī)定，上市公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。董事會根據(jù)公司所在地經(jīng)濟發(fā)展水平、公司的經(jīng)營規(guī)模和業(yè)績及員工工資水平、參照同行業(yè)已上市公司獨立董事的津貼標準及本公司獨立董事工作量、職責等綜合情況，2007年度公司獨立董事津貼標準為每人每月2000(稅前)元人民幣，一年24000（稅前)元人民幣。公司于每個月向員工發(fā)放工資的同時，向獨立董事支付津貼。
我們認為，公司給獨立董事發(fā)放的津貼沒有超過上市公司的一般標準。我們同意該議案。
4、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案的意見我們認為，中準會計師事務(wù)所有限公司（原中鴻信建元會計師事務(wù)所有限責任公司）在為公司提供了多年審計服務(wù)，為保持審計工作的持續(xù)性，我們同意公司續(xù)聘中準會計師事務(wù)所有限公司為公司2007年度審計機構(gòu)。
三、保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作
1、公司信息披露情況。公司能嚴格按照《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板
3上市公司特別規(guī)定》等法律、法規(guī)和公司的《信息披露制度》有關(guān)規(guī)定，2007年度公司的信息披露真實、準確、及時、完整。
2、對公司的治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。2007年，凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項，我都事先對公司提供的資料進行了認真審核，如有疑問主動向相關(guān)人員問詢、了解具體情況，并運用專業(yè)知識，獲取董事會決策中發(fā)表專業(yè)意見所需要的資料。年初，中國證監(jiān)會發(fā)出《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)公司字[2007]28號)。本人關(guān)注到，紫鑫藥業(yè)于2007年6月啟動了公司治理專項活動。公司董事會高度重視，組織董事會、監(jiān)事會成員、高級管理人員認真學(xué)習(xí)，深刻領(lǐng)會通知精神。2007年7月6日，公司制訂了《開展上市公司治理專項活動工作計劃》，部署開展治理專項活動。公司成立了開展公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，由董事長郭春生先生任組長和第一責任人,直接領(lǐng)導(dǎo)本次專項活動的開展。9月，吉林證監(jiān)局對紫鑫藥業(yè)開展公司治理專項活動情況進行現(xiàn)場檢查，充分肯定了公司治理方面取得的成效，同時也指出了公司治理中存在的一些問題。對于在公司治理活動中發(fā)現(xiàn)的問題，紫鑫藥業(yè)已按要求整改。
本人關(guān)注到，在深入抓好上市公司治理專項活動的同時，公司還按中國證監(jiān)會的要求，開展“治理商業(yè)賄賂”和“對證券期貨行業(yè)不正當交易行為自查自糾工作進行檢查評估”活動。
四、其他工作情況
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計師事務(wù)所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等。
五、不斷加強學(xué)習(xí)，提高履行職責的能力
證券市場發(fā)展快，變化大，在日常工作中，我自覺學(xué)習(xí)相關(guān)專業(yè)知識，特別是證監(jiān)會和交易所的有關(guān)文件，每次公布，我都及時學(xué)習(xí)，以增強我履行職責和保護廣大投資者利益的意識。
本人在2007年勤勉盡責，忠實履行了獨立董事的義務(wù)，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)往來等情況，聽取相關(guān)人員匯報，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要
4的情況和資料；及時了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風險，在董事會上發(fā)表意見、行使職權(quán)，對公司信息披露情況等進行監(jiān)督和核查，積極有效地履行了獨立董事的職責，維護了公司和中小股東的合法權(quán)益。
2008年，我本著進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，繼續(xù)履行獨立董事職責，深入了解公司的經(jīng)營情況，經(jīng)常與其他董事、監(jiān)事及管理層保持溝通，為提高董事會決策科學(xué)性，為客觀公正地保護廣大的投資者特別是中小股民的合法權(quán)益，為促進公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立公司誠實、守信的良好形象，起到我應(yīng)該起的積極作用。同時，對公司董事會、經(jīng)營班子和相關(guān)人員，在我履行職責的過程中給予的積極有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感謝。
述職人：果德安
二○○八年一月二十九日
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