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吉林紫鑫藥業股份有限公司獨立董事馬利杰2007年度述職報告1

http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 19:09 中國證券網
證券代碼：002118 證券名稱：紫鑫藥業
吉林紫鑫藥業股份有限公司獨立董事馬利杰2007年度述職報告公司董事會：

本人作為吉林紫鑫藥業股份有限公司的獨立董事，根據《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及有關法律、法規的規定，在2007年認真履行了獨立董事的職責，盡職盡責、謹慎、認真、勤勉地行使了所賦予的權利。出席了2007年的相關會議，對董事會的相關議案發表了獨立意見。根據中國證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益的保護的若干規定》和《深圳證券交易所中小板塊上市公司董事行為指引》有關要求，現將2007年度的工作情況匯報如下：
一、2007年度本人出席董事會和股東大會會議情況
1、公司召開會議次數。2007年，公司召開了八次董事會，兩次次股東大會。
2、本人出席會議情況。本人出席有關會議情況如下表所列。應出席董事 出席董事會會議的情況 召開股東大 出席股東大會會議次數 親自出席 委托出席 缺席 會次數 會次數
8 8 0 0 2 2
本人對各次董事會會議相關議案均投了贊成票。
二、2007年度發表獨立董事意見情況
（一）、根據《公司章程》等相關規定，就公司于2007年3月12日召開的第二屆董事會第十三次會議的相關議案，發表獨立董事意見如下：
1、關于募集資金超額部分用于補充流動資金的獨立意見
公司于2007年2月8日向社會公開發行普通股股票1690萬股，每股發行價格9.56元，共計募集資金16,156.40萬元，扣除發行費用后，實際募集資金凈
1額為15,062.80萬元。根據中鴻信建元會計師事務所有限責任公司（中準會計師事務所有限公司）出具的中鴻信建元驗字[2007]第[2003]號驗資報告。本次公開發行股票募集資金的凈額15,062.80萬元。本次募集資金投資項目的資金合計為13,495.50萬元。實際募集資金的凈額超過募集資金投資項目資金1,567.30萬元。根據公司2006年第二次臨時股東大會決議，本次募集資金超出部分用于補充公司流動資金，所以本次募集資金超額部分即1,567.30萬元將用于補充公司流動資金。我認為本次將募集資金超出部分用于補充公司流動資金的議案，內容及程序均符合相關法律、法規的規定，我們予以同意。
2、關于以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的獨立意見。
截至2006年12月31日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際金額為2,766.36萬元。根據中準會計師事務所有限公司出具的中準審字[2007]第2004號《專項審核報告》：貴公司截至2006年12月31日以自籌資金2,766.36萬元預先投入募集資金投資項目，上述預先投入募集資金投資項目情況與貴公司實際情況相符。我們認為本次預先投入募集資金投資項目的行為符合公司發展利益需要，預先投入數額經過專業會計師專項審核，內容及程序均符合《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等相關規定，同意以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金2,766.36萬元。
3、關于公司董事會換屆選舉的獨立意見
董事會換屆選舉的程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定，新推選的董事候選人不存在不得擔任公司董事職務的情形。我們同意該議案。其中獨立董事候選人經深圳證券交易所審核無異議后，方可提交2007年第一次臨時股東大會審議。
（二）、根據《公司章程》等相關規定，我們作為公司獨立董事，現就公司于2007年3月30日召開的第三屆董事會第一次會議的相關議案，發表獨立董事意見如下：
1、關于公司聘任高管的意見
公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監的聘任程序符合有關法律法
2規和《公司章程》的規定，根據候選人的個人簡歷，認為郭春生先生、祖春香女士、秦靜女士、焦廣萍女士符合擔任上市公司高級管理人員任職資格的規定，能夠勝任所聘崗位職責的要求，因此我們同意聘任郭春生先生為公司總經理，祖春香女士為公司副總經理，秦靜女士為公司董事會秘書，焦廣萍女士為公司財務總監。
2、關于運用部分募集資金補充公司流動資金的議案的意見為降低公司財務費用，提高募集資金的使用效率，在保證募集資金項目建設的資金需求、保證募集資金投資項目正常進行的前提下，公司擬運用部分暫時閑置資金補充流動資金，總額不超過4000萬元，使用期限不超過六個月，到期歸還至募集資金專用賬戶。我們認為，公司的該資金使用安排符合公司及股東的利益，取得了保薦機構的同意，相關程序符合《中小企業板上市公司募集資金管理細則》的規定。我們同意該項議案。
3、關于獨立董事津貼的議案的意見
根據我國《公司法》、中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》及公司獨立董事工作規則的規定，上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。董事會根據公司所在地經濟發展水平、公司的經營規模和業績及員工工資水平、參照同行業已上市公司獨立董事的津貼標準及本公司獨立董事工作量、職責等綜合情況，2007年度公司獨立董事津貼標準為每人每月2000(稅前)元人民幣，一年24000（稅前)元人民幣。公司于每個月向員工發放工資的同時，向獨立董事支付津貼。
我們認為，公司給獨立董事發放的津貼沒有超過上市公司的一般標準。我們同意該議案。
4、關于續聘會計師事務所的議案的意見我們認為，中準會計師事務所有限公司（原中鴻信建元會計師事務所有限責任公司）在為公司提供了多年審計服務，為保持審計工作的持續性，我們同意公司續聘中準會計師事務所有限公司為公司2007年度審計機構。
三、保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作
1、公司信息披露情況。公司能嚴格按照《股票上市規則》、《中小企業板
3上市公司特別規定》等法律、法規和公司的《信息披露制度》有關規定，2007年度公司的信息披露真實、準確、及時、完整。
2、對公司的治理結構及經營管理的調查。2007年，凡經董事會審議決策的重大事項，我都事先對公司提供的資料進行了認真審核，如有疑問主動向相關人員問詢、了解具體情況，并運用專業知識，獲取董事會決策中發表專業意見所需要的資料。年初，中國證監會發出《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號)。本人關注到，紫鑫藥業于2007年6月啟動了公司治理專項活動。公司董事會高度重視，組織董事會、監事會成員、高級管理人員認真學習，深刻領會通知精神。2007年7月6日，公司制訂了《開展上市公司治理專項活動工作計劃》，部署開展治理專項活動。公司成立了開展公司治理專項活動領導小組，由董事長郭春生先生任組長和第一責任人,直接領導本次專項活動的開展。9月，吉林證監局對紫鑫藥業開展公司治理專項活動情況進行現場檢查，充分肯定了公司治理方面取得的成效，同時也指出了公司治理中存在的一些問題。對于在公司治理活動中發現的問題，紫鑫藥業已按要求整改。
本人關注到，在深入抓好上市公司治理專項活動的同時，公司還按中國證監會的要求，開展“治理商業賄賂”和“對證券期貨行業不正當交易行為自查自糾工作進行檢查評估”活動。
四、其他工作情況
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。
五、不斷加強學習，提高履行職責的能力
證券市場發展快，變化大，在日常工作中，我自覺學習相關專業知識，特別是證監會和交易所的有關文件，每次公布，我都及時學習，以增強我履行職責和保護廣大投資者利益的意識。
本人在2007年勤勉盡責，忠實履行了獨立董事的義務，對公司生產經營、財務管理、關聯往來等情況，聽取相關人員匯報，主動調查、獲取做出決策所需要
4的情況和資料；及時了解公司的日常經營狀態和可能產生的經營風險，在董事會上發表意見、行使職權，對公司信息披露情況等進行監督和核查，積極有效地履行了獨立董事的職責，維護了公司和中小股東的合法權益。
2008年，我本著進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，繼續履行獨立董事職責，深入了解公司的經營情況，經常與其他董事、監事及管理層保持溝通，為提高董事會決策科學性，為客觀公正地保護廣大的投資者特別是中小股民的合法權益，為促進公司穩健發展，樹立公司誠實、守信的良好形象，起到我應該起的積極作用。同時，對公司董事會、經營班子和相關人員，在我履行職責的過程中給予的積極有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感謝。
述職人：馬利杰
二○○八年一月二十九日
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