本報記者 姚偉　

　　順利“扭虧保殼”的*ST源發(600757.SH)迎來了重組的曙光。

　　2008年1月29日，一位知情人士透露，*ST源發的重組框架已定，將由山東魯信置業有限公司(下稱“魯信置業”)充當白衣騎士接盤，目前*ST源發與證監會的“預溝通”階段已經結束，將很快復牌交易并公布重大資產重組的公告。

　　“截止到目前，對*ST源發的重組只能算是曙光初現，許多關鍵環節還是存在變數，距離最后的成功依然任重道遠。退一萬步說，雖然*ST源發與債權人及重組方在很多方面已經達成一致，但在春節過后至重組項目'；過會'；前，*ST源發仍有大量的準備工作要做，就歷次的審批數據來看，重大重組的通過率只有70%，沒有誰能保證*ST源發不會在被否決的30%之列。”上述人士謹慎地表示。

　　30億債務破解術

　　截至2007年9月30日，*ST源發僅表內負債就高達24.82億元，加上因擔�？赡軐е碌臄祪|元的表外負債，總負債逼近30億元，*ST源發擬定“以資產覆蓋一般債務，以股權覆蓋金融債務”的重組思路。

　　*ST源發首先將“資產債務平移”，即將所有債務、資產和人員整體剝離到承債公司，以變身為無資產、無負債、無“包袱”人員的“凈殼”公司。然后再通過定向增發的方式引入重組方。

　　對于剝離后的所有資產，*ST源發將通過出售來償還部分一般性債務，而作為債權人同意剝離其10多億金融負債的“補償條件”是，*ST源發及重組方將用某種合法方式將華源集團持有的2.14億股中的一部分股權讓渡給承債公司。重組方將向公眾承諾重組成功后3年的業績累計會超過10億元，以此來支持債權人所控制的一部分股權得以升值。

　　外界看來，這似乎是一個多贏的結局。若重組成功，*ST源發的基本面將得到極大改善，不僅僅是普遍投資者能從隨之而來的股價上升中獲利，債權人也能夠通過讓承債公司將其持有的*ST源發股票在二級市場上以合理的價格變現，最大限度收回不良貸款。至于華潤集團，也能部分完成國資委賦予其肩上的重組華源使命。

　　但重組過程坎坷卻非局外人所能想象。

　　預溝通五日之限

　　從2007年10月15日開始，被退市陰影籠罩的*ST源發開始最后一博，停牌謀劃重組。

　　“當時的重組方根本就沒有著落，以至于*ST源發為了與時間賽跑，在根本沒有跟金融債權人溝通擬定模式重組的情況下便被迫先與3個準重組方進行分別談判。”一位知情人士說。

　　按照最新規定，停牌的5個交易日內，*ST源發必須就重組初步形成的框架內容向中國證監會進行“預溝通”，否則將要被強行復牌，更為不利的是，*ST源發在其后3個月內將不得再次提出相同請求。

　　在退市與復牌的雙重緊逼下，*ST源發分別與3家有意向重組方進行談判，因未與債權人溝通，*ST源發并不能完全放開手腳，一方面怕大的讓步債權人無法接受，另一方面如果不讓步，會讓重組“希望”從指邊溜走。