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北京天橋北大青鳥科技股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書2

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 21:04 中國證券網(wǎng)
股票簡稱： ST天橋 股票代碼： 600657
北京天橋北大青鳥科技股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書

上市公司名稱：北京天橋北大青鳥科技股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱： ST天橋
股票代碼： 600657
披露義務(wù)人1：北京東方國興科技發(fā)展有限公司
住所地：北京市西城區(qū)阜成門北大街17號樓1201室
通訊地址：北京市西城區(qū)阜成門北大街17號樓1201室
披露義務(wù)人2：北京知在教育技術(shù)服務(wù)有限公司
住所地：北京市海淀區(qū)海淀路5號燕園三區(qū)北大青鳥樓
通訊地址：北京市海淀區(qū)海淀路5號燕園三區(qū)北大青鳥樓
簽署日期： 2008年1月28日
信息披露義務(wù)人聲明
1、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國公司法》（簡稱"公司法"）、《中華人民共和國證券法》（簡稱"證券法"）、《上市公司收購管理辦法》（簡稱"收購辦法"）、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號--權(quán)益變動報告書》（簡稱"15號準(zhǔn)則"）、 《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號--上市公司收購報告書》（簡稱"16號準(zhǔn)則"）及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告書；
2、信息披露義務(wù)人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
3、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》規(guī)定，本報告書已全面披露信息披露義務(wù)人在北京天橋北大青鳥科技股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動情況；
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在北京天橋北大青鳥科技股份有限公司中擁有權(quán)益的股份；
4、信息披露義務(wù)人本次在北京天橋北大青鳥科技股份有限公司中擁有的股份變動為上市公司原股東公司分立的結(jié)果；
5、信息披露義務(wù)人的董事會及董事共同承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
釋 義
在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
青鳥天橋、上市公司 指 北京天橋北大青鳥科技股份有限公司
東方科技、信息披露義務(wù)人 指 北京東方國興科技發(fā)展有限公司
知在教育、信息披露義務(wù)人 指 北京知在教育技術(shù)服務(wù)有限公司
東方建筑 指 北京東方國興建筑設(shè)計有限公司
本次變動 指 信息披露義務(wù)人因原東方建筑公司分立而持有青鳥天橋12.79%股份計6,353.8766萬股之行為
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
收購辦法 指 《上市公司收購管理辦法》
15號準(zhǔn)則 指 《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號-權(quán)益變動報告書》
16號準(zhǔn)則 指 《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號-上市公司收購報告書》
證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
本報告書 指 北京天橋北大青鳥科技股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書
元
指 人民幣元
第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、東方科技介紹
（一）基本情況
1、公司名稱：北京東方國興科技發(fā)展有限公司
2、注冊地址：北京市西城區(qū)阜成門北大街17號3號樓1201室
3、法定代表人：徐林盛
4、注冊資本：人民幣52萬元
5、工商注冊號碼： 110102010599881
6、法人組織機構(gòu)代碼：66913670-0
7、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
8、經(jīng)營范圍：技術(shù)咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)方面的技術(shù)培訓(xùn)；投資咨詢。
9、經(jīng)營期限：2007年11月7日至2037年11月6日
10、稅務(wù)登記號碼：110102669136700
11、股東：
朱小潔，出資135200元，占注冊資本的26％
徐林盛，出資67600元，占注冊資本的13％
孫維東，出資67600元，占注冊資本的13％
邵春明，出資62400元，占注冊資本的12％
張向東，出資62400元，占注冊資本的12％
張向軍，出資62400元，占注冊資本的12％
林 紅，出資62400元，占注冊資本的12％
12、通訊地址：北京市西城區(qū)阜成門北大街17號3號樓1201室
13、聯(lián)系電話： 010-88390257－102
（二）股權(quán)控制關(guān)系及相關(guān)核心企業(yè)的情況
股權(quán)控制關(guān)系見上述基本情況中"股東"介紹部分。
東方科技控股股東包括實際控制人所控制的企業(yè)有北京東方國興建筑設(shè)計有限公司，其核心業(yè)務(wù)為建筑行業(yè)建筑工程等。
（三）信息披露義務(wù)人從事的主要業(yè)務(wù)及最近3年財務(wù)狀況的簡要說明
信息披露義務(wù)人從事的主要業(yè)務(wù)為與科技發(fā)展業(yè)務(wù)相關(guān)的對外投資。信息披露義務(wù)人為原上市公司股東分立新設(shè)立的公司，其控股股東包括實際控制人為自然人，因此最近3年財務(wù)狀況未予披露。
（四）信息披露義務(wù)人最近5年行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項
信息披露義務(wù)人設(shè)立至今，未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
姓名 曾用名 職務(wù) 國籍 長期居住地 其他國家或地區(qū)居留權(quán)
徐林盛 無 董事 中國 浙江省建德市新安江街道新林路56號 無
朱小潔 無 監(jiān)事 中國 北京市海淀區(qū)蘇州街乙29號人才服務(wù)中心20030001號 無
孫維東 無 總經(jīng)理 中國 北京市海淀區(qū)遺光寺一號院東區(qū)2樓315號 無
上述人員最近5年均未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）信息披露義務(wù)人在其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過5%的簡要情況
截止本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人沒有在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該上市公司已發(fā)行股份5%的情況。
二、知在教育介紹
（一）基本情況
1、公司名稱：北京知在教育技術(shù)服務(wù)有限公司
2、注冊地址：北京市海淀區(qū)海淀路5號燕園三區(qū)北大青鳥樓
3、法定代表人：許振東
4、注冊資本：美元20萬元
5、工商注冊號碼：企獨京總副字第016851號
6、法人組織機構(gòu)代碼：60009737-9
7、企業(yè)類型：外商獨資經(jīng)營
8、經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn)計算機軟件；網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成；自產(chǎn)產(chǎn)品的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。
9、經(jīng)營期限：2002年4月4日至2022年4月3日
10、稅務(wù)登記號碼：110108600097379
11、股東：智新有限責(zé)任公司（WISDOM NEW GROUP LIMITED）
12、通訊地址：北京市海淀區(qū)海淀路5號燕園三區(qū)北大青鳥樓
13、聯(lián)系電話：010-82615888
（二）股權(quán)控制關(guān)系及相關(guān)核心企業(yè)的情況
股權(quán)控制關(guān)系：
46%
99.9％
知在教育控股股東不存在其他所控制的核心內(nèi)資企業(yè)。
（三）信息披露義務(wù)人從事的主要業(yè)務(wù)及最近3年財務(wù)狀況的簡要說明
信息披露義務(wù)人從事的主要業(yè)務(wù)為開發(fā)、生產(chǎn)計算機軟件；網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成；自產(chǎn)產(chǎn)品的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。
最近3年財務(wù)狀況見下表： 單位：萬元
2006 2005 2004
總資產(chǎn) 8448.83 787.64 2638.01
凈資產(chǎn) 126.65 127.63 137.95
收入 0.02 0 0
主營業(yè)務(wù)收入 0 0 0
凈利潤 -0.98 -10.32 -16.38
凈資產(chǎn)收益率(%) -0.77 -8.09 -11.87
資產(chǎn)負(fù)債率 98.50 83.79 94.77
（四）信息披露義務(wù)人最近5年行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項
信息披露義務(wù)人設(shè)立至今，未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
姓名 曾用名 職務(wù) 國籍 長期居住地 其他國家或地區(qū)居留權(quán)
許振東 無 董事長、總經(jīng)理 中國 北京市宣武區(qū)長椿街東里19樓1門13號 無
徐祗祥 無 董事 中國 北京市海淀區(qū)北京大學(xué)燕東園33公寓301號 無
倪金磊 無 董事 中國 北京市海淀區(qū)頤和園路5號 無
上述人員最近5年均未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）信息披露義務(wù)人在其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過5%的簡要情況
截止本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人沒有在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該上市公司已發(fā)行股份5%的情況。
三、信息披露義務(wù)人一致行動的情況
原北京東方國興建筑設(shè)計有限公司于2006年12月20日以8,453.25萬元競得青鳥天橋63,578,766股股權(quán)和青鳥華光19,532,800股股權(quán)，另外支付拍賣公司成交傭金148.5325萬元，上述全部資金來源于其向知在教育的借款。該事項于2007年3月28日進行了披露。2007年4月26日，知在教育以一致行動人的身份披露了關(guān)于"東方國興關(guān)于青鳥天橋權(quán)益變動報告書"的補充公告。
在本次原東方國興分立中，上述債務(wù)由分立新設(shè)的東方科技承接，因此，知在教育構(gòu)成本次權(quán)益變動中東方科技的一致行動人。
第二節(jié) 持股目的
本次權(quán)益變動是由于原上市公司股東公司分立的結(jié)果。根據(jù)原北京東方國興建筑設(shè)計有限公司于2007年9月30日召開的2007年第7次股東會決議和同日簽署的分立協(xié)議，該公司進行了分立。原東方國興持有的青鳥天橋63,538,766股股份，占青鳥天橋總股本的12.79%，由分立新設(shè)的東方科技持有。知在教育于2006年12月6日與原北京東方國興建筑設(shè)計有限公司簽署的借款協(xié)議項下的86,017,825元債務(wù)由新設(shè)立的東方科技承接。
信息披露義務(wù)人在未來12個月內(nèi)存在繼續(xù)增持青鳥天橋股份的計劃。
第三節(jié) 權(quán)益變動方式
一、信息披露義務(wù)人持股數(shù)額及比例
按照《收購管理辦法》及15號準(zhǔn)則、16號準(zhǔn)則的規(guī)定，東方科技截至本報告書簽署之日，共計持有青鳥天橋0股，占當(dāng)前青鳥天橋總股本的0％。
二、本次變動簡要內(nèi)容
見第二節(jié)"持股目的"。
三、信息披露義務(wù)人在青鳥天橋中擁有權(quán)益的股份是否存在任何權(quán)利限制的說明
不存在。
第四節(jié) 資金來源
因本次權(quán)益變動系原上市公司股東公司分立導(dǎo)致的結(jié)果，不存在用于收購股權(quán)的資金安排問題。
第五節(jié) 后續(xù)計劃
信息披露義務(wù)人對于青鳥天橋主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、董事會、高級管理人員、公司章程、員工聘用、分紅政策等在未來12個月內(nèi)原則上沒有單方面的調(diào)整計劃，公司將運用第一大股東的地位和影響，在適當(dāng)?shù)臅r機，采用證券市場可利用的重組方式，以公司持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展為目標(biāo)，謀求全體股東利益、員工利益、客戶利益和社會貢獻(xiàn)最大化的最好契合。
第六節(jié) 對上市公司的影響分析
一、本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人與上市公司之間保持人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；上市公司仍然具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面仍然保持獨立；
二、信息披露義務(wù)人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)之間不存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，不存在關(guān)聯(lián)交易。
第七節(jié) 與上市公司之間的重大交易
一、信息披露義務(wù)人以及董事、監(jiān)事、高級管理人員在報告日前24個月內(nèi)，不存在與上市公司及其子公司之間合計金額高于3000萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的重大交易；
二、信息披露義務(wù)人以及董事、監(jiān)事、高級管理人員在報告日前24個月內(nèi)，不存在與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過5萬元以上的重大交易；
三、信息披露義務(wù)人不準(zhǔn)備單方面更換上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，因此不存在對其的補償或者其他任何類似安排；
四、信息披露義務(wù)人正在就上市公司相關(guān)重大事項進行論證，擬推動上市公司采取非公開發(fā)行方式融資并實現(xiàn)資產(chǎn)重組。
第八節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
一、信息披露義務(wù)人承諾在提交本權(quán)益變動報告書前6個月內(nèi)，沒有買賣青鳥天橋上市交易股票行為。
二、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾在提交本權(quán)益變動報告書前6個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬沒有買賣青鳥天橋上市交易股票行為。
第九節(jié) 收購人的財務(wù)資料
東方科技為原上市公司股東分立新設(shè)立的公司，其控股股東包括實際控制人為自然人，因此最近3年財務(wù)狀況未予披露。
知在教育的財務(wù)資料見第一節(jié)"信息披露義務(wù)人介紹"。
第十節(jié) 其他重要事項
除本報告書所披露的信息外，信息披露義務(wù)人不存在其他應(yīng)當(dāng)披露為避免對報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息。
第十一節(jié) 信息披露義務(wù)人聲明
本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本權(quán)益變動報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
北京東方國興科技發(fā)展有限公司
法定代表人： 徐林盛
簽注日期：2008年1月28日
北京知在教育技術(shù)服務(wù)有限公司
法定代表人：許振東
簽注日期：2008年1月28日
第十二節(jié) 備查文件
1、 東方科技、知在教育工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證
2、 東方科技、知在教育董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及身份證明
3、 原北京東方國興建筑設(shè)計有限公司股東會決議和分立協(xié)議
上述備查文件備置地點：北京天橋北大青鳥科技股份有限公司
聯(lián)系人：于明　李晴
聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)利澤西街北湖9號北大青鳥辦公區(qū)
聯(lián)系電話：010-64987531
聯(lián)系傳真：010-64984457
附表：
詳式權(quán)益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 北京天橋北大青鳥科技股份有限公司 上市公司所在地 北京市
股票簡稱 ST天橋 股票代碼 600657
信息披露義務(wù)人名稱 北京東方國興科技發(fā)展有限公司 信息披露義務(wù)人注冊地 北京市
擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化 增加√
減少□
不變，但持股人發(fā)生變化□
有無一致行動人 有√
無□
信息披露義務(wù)人是否為上市公司第一大股東 是√
否□ 信息披露義務(wù)人是否為上市公司實際控制人 是√
否□
信息披露義務(wù)人是否對境內(nèi)﹑境外其他上市公司持股5%以上 是√1家
否□
回答"是"，請注明公司家數(shù)
信息披露義務(wù)人是否擁有境內(nèi)﹑外兩個以上上市公司的控制權(quán) 是□
否√
回答"是"，請注明公司家數(shù)
權(quán)益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易□
協(xié)議轉(zhuǎn)讓□
國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更□
間接方式轉(zhuǎn)讓□
取得上市公司發(fā)行的新股□ 執(zhí)行法院裁定□
繼承□
贈與□
其他√（請注明）公司分立
信息披露義務(wù)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例 持股數(shù)量：0
持股比例：0%
本次發(fā)生擁有權(quán)益的股份變動的數(shù)量及變動比例 變動數(shù)量：63,538,766股
變動比例：12.79%
與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易 是□
否√
與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭 是□
否√
信息披露義務(wù)人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持 是□
否√
信息披露義務(wù)人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是□
否√
是否存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形 是□
否√
是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是√
否□
是否已充分披露資金來源 是√
否□
是否披露后續(xù)計劃 是√
否□
是否聘請財務(wù)顧問 是□
否√
本次權(quán)益變動是否需取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)進展情況 是□
否√
信息披露義務(wù)人是否聲明放棄行使相關(guān)股份的表決權(quán) 是□
否√
填表說明：
1﹑存在對照表所列事項的按"是或否"填寫核對情況，選擇"否"的，必須在欄目中加備注予以說明；
2﹑不存在對照表所列事項的按"無"填寫核對情況；
3﹑需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4﹑信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人法。商信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書法。商
信息披露義務(wù)人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：
法定代表人（簽章）
信息披露義務(wù)人（如為自然人）姓名：

簽字：
日期：
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