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成商集團股份有限公司第五屆董事會第二十八次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 21:04 中國證券網
證券代碼：600828 證券簡稱：*ST成商 編號：臨2008-03號
成商集團股份有限公司第五屆董事會第二十八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
成商集團股份有限公司第五屆董事會第二十八次會議于2008年1月29日以通訊表決方式召開。本次會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。會議經審議形成如下決議：
一、審議通過了《關于修訂〈公司章程〉的議案》。
根據中國證監會證監公司字[2006]92號《關于進一步加快推進清欠工作的通知》文件精神，為建立防范股東及實際控制人侵占上市公司資產的長效機制，特對《公司章程》進行如下修訂：
原公司章程第三十八條 "公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。" 增加以下條款：
"公司董事、監事和高級管理人員具有維護公司資產安全的法定義務。當公司發生控股股東或實際控制人侵占公司資產、損害公司及社會公眾股股東利益情形時,公司董事會應立即采取有效措施，制止該侵害行為并要求控股股東或實際控制人就該侵害行為所造成的損失承擔賠償責任。
公司董事、監事和高級管理人員違反本章程規定,協助、縱容控股股東或實際控制人侵占公司財產,損害公司利益時,公司將視情節輕重,對直接責任人處以警告、降職、免職、開除等處分；對負有嚴重責任的董事、監事則可提交股東大會罷免。
公司如發現控股股東侵占公司資產的,應立即對控股股東持有公司的股權申請司法凍結；如控股股東不能以現金清償所侵占的資產,公司應積極采取措施,通過變現控股股東所持有的股權以償還被侵占的資產。"
本議案尚需提交公司2008年第一次臨時股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。《公司章程（修正案）》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
二、審議通過了《關于公司向中國工商銀行股份有限公司成都鹽市口支行申請最高額抵押貸款的議案》。
公司目前在中國工商銀行股份有限公司成都鹽市口支行（以下簡稱"工行成都鹽市口支行"）的最高抵押貸款限額為38,000萬元，抵押物為公司自有的位于成都市錦江區東御街19號地塊一的土地使用權及房產（房產面積35,553平方米），抵押期限為2003年6月27日至2013年6月26日，截止2008年1月29日公司在該行的流動資金貸款余額為18630萬元人民幣。
因鹽市口商場改擴建，房產面積增加至53,873.25 平方米。根據公司經營發展需要，擬將上述抵押解除，并繼續將公司自有的位于成都市錦江區東御街19號，重新評估的地塊一的土地使用權及房產（房產面積53,873.25 平方米），抵押給工行成都鹽市口支行，申請人民幣82,500萬元最高額抵押貸款，抵押期限延長至2018年6月26日。上述抵押貸款業務經股東大會批準后，授權公司董事長根據公司資金需求情況，在上述抵押期限及額度內代表公司簽署貸款合同等所有相關法律文件。
本議案尚需提交公司2008年第一次臨時股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《關于召開公司2008年第一次臨時股東大會的議案》。
公司決定于2008年2月15日召開2008年第一次臨時股東大會，具體內容詳見同日刊登在《上海證券報》、《證券日報》上的《關于召開公司2008年第一次臨時股東大會的通知》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
特此公告。

成商集團股份有限公司
董 事 會
二OO八年一月三十日
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