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新浪財經

上海華源企業發展股份有限公司關于公司重大資產重組的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 20:55 中國證券網
證券代碼：600757 證券簡稱：*ST源發 編號：臨2008-011
上海華源企業發展股份有限公司關于公司重大資產重組的公告

一、概要
1月28日，上海華源企業發展股份有限公司以通訊方式召開了第四屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關于公司重大資產重組暨向特定對象發行股票收購資產的議案》，同意公司實施重大資產重組方案。同日，公司與中國華源集團有限公司下屬公司上海華源生命產業有限公司（下稱"華源生命"）及上海源創科技數碼有限公司（下稱"源創科技"）簽署了《上海華源企業發展股份有限公司與上海源創數碼科技有限公司及上海華源生命產業有限公司關于資產轉讓與債務承擔的意向性協議書》
由于華源生命、源創科技均為本公司的關聯企業，因此前述事宜構成關聯交易。股東大會在審議該項交易時，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、交易各方介紹
華源生命 該公司成立于2004年7月7日，注冊資本為人民幣四億元，企業類型為有限責任公司，法定代表人為陸云良，公司經營范圍為：國內貿易，實業投資，對外貿易。該公司控股股東為中國華源生命產業有限公司，持股比例為97.875%；中國華源生命產業有限公司控股股東為中國華源集團有限公司，持股比例為99%。截至2007年12月31日，該公司總資產18328萬元，凈資產18326萬元。
源創科技 該公司成立于2001年2月22日，注冊資本為美元800萬元，企業類型為有限責任公司（中外合資），法定代表人為陸俊德，公司經營范圍為：從事計算機領域內的技術咨詢、技術開發等服務；生產液晶顯示器、液晶電視等電子產品；銷售本公司自產產品；其它商品的進出口業務。該公司控股股東為中國華源國際控股有限公司，持股比例為96.875%。中國華源國際控股有限公司控股股東為中國華源集團香港有限公司，持股比例為100%。中國華源集團香港有限公司控股股東為中國華源集團有限公司，持股比例為100%。截至2007年12月31日，該公司總資產3202萬元，凈資產2948萬元。
三、本次交易的主要內容
公司擬以2007年12月31日為審計評估基準日，將資產和負債整體出售給華源集團的下屬子公司華源生命及源創科技。其中約8.8億元金融債務轉由華源生命承擔，其余債務（包括1.49億金融債務和全部非金融債務）和全部資產約23.10億元將出售給源創科技，源創科技以處置該部分資產所得價款用于支付職工安置費用和開支。上述資產負債的最終數據以審計數據為準。
華源生命和源創科技承接公司所有資產和負債的資金來源由華源生命和源創科技以自有資金解決。
截止2007年12月31日，公司未經審計的資產負債情況如下：總資產約23.10億元，負債約16.90億元，股東權益約4.90億元。
四、本次交易對公司的影響
本次交易完成后，公司現有全部資產將脫離上市公司體系，為重組方得到一個干凈的"殼資源"提供了條件，有助于上市公司解決歷史遺留問題，持續、健康的發展。
公司將盡快完成年度報告的審計和評估工作，與華源生命和源創科技簽訂正式協議，并提交公司股東大會審議。
五、獨立董事的意見
三名獨立董事認為：本次重大資產重組是公司引進重組方的一個重要前提，有助于解決上市公司贏利能力的問題，為重組方日后運作提供了有利環境，也保護了廣大中小投資者的基本利益；在本次重大資產重組中，公司全部資產的出售價格是以2007年12月31日基準日，將資產和負債按評估值整體出售給中國華源集團有限公司的下屬子公司，交易價格的定價原則也符合市場慣例。
六、備查文件
1、上海華源企業發展股份有限公司第四屆董事會第十四次會議決議；
2、上海華源企業發展股份有限公司與上海源創數碼科技有限公司及上海華源生命產業有限公司關于資產轉讓與債務承擔的意向性協議書；
3、上海華源企業發展股份有限公司獨立董事意見函。

上海華源企業發展股份有限公司
董 事 會
二○○八年一月二十九日
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