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關(guān)于中國服裝(000902)2008年第二次臨時(shí)股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 17:39 中國證券網(wǎng)
北京市華堂律師事務(wù)所關(guān)于中國服裝股份有限公司2008年第二次臨時(shí)股東大會的法律意見書

致：中國服裝股份有限公司
北京市華堂律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受中國服裝股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派本所張光琳律師出席了公司2008年第二次臨時(shí)股東大會，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《中國服裝股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關(guān)規(guī)定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序以及本次股東大會決議的有效合法性出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師已經(jīng)按照《上市公司股東大會規(guī)則》的要求，審查了公司提供的召開本次股東大會的有關(guān)文件的原件或復(fù)印件，包括但不限于公司召開本次股東大會的公告，本次股東大會的各項(xiàng)議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見書如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序
經(jīng)本所律師審查，公司第三屆董事會第三十四次會議已經(jīng)通過關(guān)于召開本次股東大會的決議，該決議已于2008年1月10日在《上海證券報(bào)》D14版上公告。公司發(fā)布的公告載明了會議的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、會議審議的事項(xiàng)，股東有權(quán)出席、并可委托代理人出席和行使表決權(quán)以及有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日、出席會議股東的登記辦法、聯(lián)系電話和聯(lián)系人姓名。
公司本次股東大會于2008年1月29日在北京如期召開，會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)符合公告通知的內(nèi)容。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于出席會議人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
出席本次股東大會的公司股東及股東代理人2人，代表股份106,209,186股，占公司股份總額的49.4%。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，上述股東及股東代理人出席本次股東大會的資格均合法有效。
2、出席會議的其他人員
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會人員除上述股東及股東代理人外，還有公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司聘請的律師。
三、關(guān)于新議案的提出
經(jīng)本所律師見證，出席本次股東大會的股東沒有提出新議案。
四、本次股東大會的表決程序
本次股東大會就公告中列明的事項(xiàng)以記名投票方式進(jìn)行了表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果。本次會議審議通過了《關(guān)于本公司及子公司對外擔(dān)保的議案》、《關(guān)于公司2008年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于公司2008年融資計(jì)劃的議案》。會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名，出席本次股東大會的股東及股東代理人對表決結(jié)果沒有提出任何異議。
經(jīng)本所律師審查，公司本次股東大會的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司2008年第二次臨時(shí)股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和表決程序等有關(guān)事項(xiàng)均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會所通過的決議合法有效。
本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會決議的必備文件一并公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書正本一式二份，無副本。
北京市華堂律師事務(wù)所文件
北京市華堂律師事務(wù)所
律師：張光琳
2008年1月29日
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