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深圳市特力（集團(tuán)）股份有限公司董事會出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
1、本公司之控股子公司深圳市汽車工業(yè)貿(mào)易總公司（以下簡稱“汽車工貿(mào)”）擬將其持有的深圳市鵬馳汽車有限公司（以下簡稱“鵬馳公司”）32.94%的股權(quán)以不低于實際投資額轉(zhuǎn)讓給深圳市龍崗大工業(yè)區(qū)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“大工業(yè)區(qū)”）。
因大工業(yè)區(qū)為本公司之實際控制人深圳市投資控股有限公司之控股子公司，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本公司董事會于2008年元月25日召開了五屆董事會第十三次臨時會議，審議通過了此出售資產(chǎn)的議案。應(yīng)到董事9名，實到8名，獨立董事周成新因出差在外，委托獨立董事石衛(wèi)紅出席會議并行使表決權(quán)。三名關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決。表決情況如下：贊成的6票，反對的0票，棄權(quán)的0票。
獨立董事周成新、石衛(wèi)紅、季德鈞發(fā)表了同意本次出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易不需經(jīng)過股東大會審議。
3、本次交易意向已經(jīng)交易雙方達(dá)成一致，尚未簽訂正式協(xié)議，待董事會審議通過后將正式簽訂協(xié)議。
二、交易各方當(dāng)事人情況介紹：
（一）交易對方情況介紹
1、名稱：深圳市龍崗大工業(yè)區(qū)投資發(fā)展有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地：深圳
法定代表人：蘇彥偉
注冊資本：2500萬元
主營業(yè)務(wù)：在合法取得土地使用權(quán)范圍內(nèi)從事土地開發(fā)及房地產(chǎn)經(jīng)營、投資興辦實業(yè)。
主要股東：深圳市投資控股有限公司
2、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r
最近三年公司在深圳市大工業(yè)區(qū)內(nèi)投資了啟興工業(yè)園及啟興生活區(qū)二個項目，現(xiàn)均已竣工驗收并投入使用。
3、交易對方為本公司之實際控制人深圳市投資控股有限公司之控股子公司。
4、截止至2007年12月31日，大工業(yè)區(qū)總資產(chǎn)為30,218萬元，凈資產(chǎn)9,493萬元，2007年實現(xiàn)凈利潤92萬元。
5、最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰，沒有與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、出售資產(chǎn)名稱：深圳市鵬馳汽車有限公司
類別：股權(quán)投資
權(quán)屬：本公司及汽車工貿(mào)在該項資產(chǎn)上無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也沒有涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭議事項
所在地：深圳
鵬馳公司成立于1996年，原注冊資本8000萬元。公司成立的主要目的是發(fā)展深圳市汽車工業(yè)，生產(chǎn)由武漢富利達(dá)汽車技術(shù)發(fā)展有限公司與武漢汽車工業(yè)大學(xué)聯(lián)合研發(fā)的WGG6360微型客車。原投資股東和投資方式如下：
名稱 占股 應(yīng)投 實投 投資方式
深圳市投資管理公司 42% 3360萬元 3360萬元 現(xiàn)金
（現(xiàn)深圳市投資控股有
限公司）
深圳市汽車工業(yè)貿(mào)易總 28％ 2240萬元 990萬元 現(xiàn)金和設(shè)備
公司
深圳市龍崗大工業(yè)區(qū)投 15％ 1200萬元 1200萬元 土地使用權(quán)
資發(fā)展有限公司
武漢富利達(dá)汽車技術(shù)發(fā) 13％ 1040萬元 技術(shù)
展有限公司
武漢汽車工業(yè)大學(xué) 2％ 160萬元 技術(shù)
1998年公司廠房主體工程竣工后，由于當(dāng)時深圳市產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，深圳市政府不再支持發(fā)展汽車工業(yè)，鵬馳公司汽車項目無法繼續(xù)實施，鵬馳公司陷入困境，我方也一直未將欠投的1250萬元投足。
2001年11月經(jīng)各方股東協(xié)商，決定技術(shù)入股的武漢富利達(dá)汽車發(fā)展有限公司和武漢汽車工業(yè)大學(xué)退出鵬馳公司，公司注冊資本改為6800萬元，深圳市投資管理公司將42％的股權(quán)按原始投入3360萬元人民幣劃轉(zhuǎn)給深圳市龍崗大工業(yè)區(qū)投資發(fā)展有限公司，股權(quán)比例按投資額重新確定后，大工業(yè)區(qū)占股67.06％，出資額4560萬元，汽車工貿(mào)占股32.94％，應(yīng)出資額2240萬元（欠投1250萬元）。目前公司有專用廠房26800平方米，但因土地使用權(quán)一直未能辦理確權(quán)手續(xù)，因此沒有相關(guān)的產(chǎn)權(quán)證明。
鵬馳公司廠房竣工后因配套工程未建，一直閑置多年，后又經(jīng)過臺風(fēng)、火災(zāi)等的破壞，廠房租賃情況受到較大影響，只有部分廠房能正常出租，使公司長期處在虧損的狀態(tài)，我司的投資未有任何回報。
根據(jù)鵬馳公司提供的財務(wù)報表，截止2007年11月30日，該公司資產(chǎn)總額8707.15萬元，負(fù)債總額1611.23萬元、應(yīng)收款項總額1467.47萬元、凈資產(chǎn)7095.92萬元，去年前11月實現(xiàn)營業(yè)收入151.28萬元，實現(xiàn)凈利潤-13.38萬元。
3、深圳市國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價咨詢有限公司為本次交易出具了資產(chǎn)評估報告書（深國眾聯(lián)評字（2008）第2-10101號）截止至評估基準(zhǔn)日2007年11月30日的評估結(jié)果如下：鵬馳公司總資產(chǎn)為￥80,163,953.63元，總負(fù)債為￥16,112,342.96元，凈資產(chǎn)為￥64,051,610.67元。
評估結(jié)果匯總表
評估基準(zhǔn)日:2007年11月30日 人民幣:萬元
賬面價值 調(diào)整后賬面值 評估價值 增減值
項目 A B C D=C－B
流動資產(chǎn) 1 1,472.07 1,472.07 1,576.37 104.30
長期投資 2 -
固定資產(chǎn) 3 4,044.94 4,044.94 2,313.29 -1,731.64
其中：在建工程 4 4,044.15 4,044.15 2,312.04 -1,732.11
建筑物 5 -
設(shè)備 6 0.79 0.79 1.26 0.47
無形資產(chǎn) 7 1,200.00 1,200.00 4,126.73 2,926.73
其中：土地使用 8 1,200.00 1,200.00 4,126.73 2,926.73
權(quán)
其它資產(chǎn) 9 -
資產(chǎn)總計 10 6,717.01 6,717.01 8,016.40 1,299.38
流動負(fù)債 11 1,611.23 1,611.23 1,611.23 -
長期負(fù)債 12 -
負(fù)債總計 13 1,611.23 1,611.23 1,611.23 -
凈資產(chǎn) 14 5,105.78 5,105.78 6,405.16 1,299.38
================續(xù)上表=========================
增值率（％）
項目 E=D／∣B∣×100%
流動資產(chǎn) 1 7.09
長期投資 2 -
固定資產(chǎn) 3 -42.81
其中：在建工程 4 -42.83
建筑物 5 -
設(shè)備 6 59.35
無形資產(chǎn) 7 243.89
其中：土地使用 8 243.89
權(quán)
其它資產(chǎn) 9 -
資產(chǎn)總計 10 19.34
流動負(fù)債 11 -
長期負(fù)債 12 -
負(fù)債總計 13 -
凈資產(chǎn) 14 25.45
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
因交易雙方尚未簽訂正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本公司將在簽訂正式協(xié)議后，就此交易進(jìn)展情況進(jìn)行及時公告。
五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
本次出售資產(chǎn)不涉及人員安置、土地租賃等情況，出售資產(chǎn)所得款項主要用于補充公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所需資金。
六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
本次資產(chǎn)出售是為了使公司多年來沒有回報的資產(chǎn)得以變現(xiàn)，同時可以給公司帶來一定的現(xiàn)金流。本次交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果沒有重大影響。
七、獨立董事對本次出售資產(chǎn)的意見
本公司獨立董事周成新、石衛(wèi)紅、季德鈞對本次出售資產(chǎn)所形成的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了如下獨立意見：同意汽車工貿(mào)將其所持有的鵬馳公司32.94%的股權(quán)以不低于汽車工貿(mào)的實際投資額轉(zhuǎn)讓給龍崗大工業(yè)區(qū)。本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》、《上市公司規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事采取了回避表決，是公平合理的，不存在損害公司及中小股東利益的行為。
八、備查文件目錄
（一）董事會決議
（二）獨立董事意見
（三）《資產(chǎn)評估報告書》
深圳市特力（集團(tuán)）股份有限公司
董事會
2008年元月30日
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