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關于格力電器(000651)2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 17:25 中國證券網
關于珠海格力電器股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書
粵華律法字[2008]第6號
致：珠海格力電器股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律法規及規范性文件的有關規定，廣東華信達律師事務所（以下簡稱“本所”）接受珠海格力電器股份有限公司（簡稱“格力電器”或“公司”）的委托，指派本所謝春璞律師出席格力電器于2008年1月29日召開的珠海格力電器股份有限公司2008年第一次臨時股東大會 (以下簡稱“本次會議”或“會議”),并依據《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）及《珠海格力電器股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,對格力電器本次會議的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事項的合法性進行審核和見證，現出具法律意見如下：
一、關于本次會議的召集、召開程序
公司七屆十二次董事會會議于2008年1月9日9:00在公司辦公樓六樓會議室召開，審議通過了《關于召開2008年第一次臨時股東大會的議案》，同意公司于2008年1月29日召開2008年第一次臨時股東大會。公司于2008年1月11日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》與巨潮網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《關于召開2008年第一次臨時股東大會的通知》，通知中列明了本次股東大會召開時間、召開地點、召開方式、審議事項、表決方式、股權登記日、聯系人和聯系方式等內容。
經本所律師核查,本次會議于2008年1月29日上午9：30如期召開，現場會議召開地點：珠海格力電器股份有限公司辦公樓會議室。召開時間、地點與及其他相關事項與與公司公告內容一致。
經本所律師驗證，公司本次會議的召開方式及程序符合符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
二、關于召集人的資格和出席本次股東大會的人員的資格
1、本次股東大會的召集人為公司董事會。會議由公司董事長朱江洪先生主持。
2、參加會議的股東及委托代理人
根據公司出席現場會議股東簽名及授權委托書，出席會議股東及委托代理人97名，代表公司股份547,683,541股，占公司股份總數的65.60%。
3、出席會議的其他人員
出席會議的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員及本所律師。
經本所律師驗證，上述出席和參與本次會議的人員以及本次會議召集人之資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，合法有效。
三、關于本次會議的表決方式和程序
（一）本次股東大會采取現場投票的方式。
出席本次股東大會現場會議的股東就會議通知中列明的事項以記名投票方式逐項進行了表決，并按《公司章程》及《上市公司股東大會規則》規定的程序進行監票,當場公布了表決結果。
經本所律師驗證，公司本次股東大會的現場會議就公告中列明的全部事項以記名方式逐項進行了表決。
（二）本次會議審議并表決通過如下議案：
議案一、《公司章程修正案》；
議案二、《關于出資121,900萬元增資珠海格力集團財務有限公司的議案》。
按照《公司章程》的規定，本次會議就議案一，以特別決議進行審議，經出席會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。議案二為普通決議，屬關聯交易，關聯股東珠海格力集團公司（持有本公司股份188,535,675股）和珠海格力房產有限公司（持有本公司股份15,251,625股）回避表決，除關聯股東外經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。
根據表決結果：議案一已經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，該項議案獲得通過；議案二已經參加表決的股東所持表決權的半數以上通過，該項議案獲得通過。
本所律師認為，本次會議的表決方式、表決程序和表決結果符合《股東大會規則》以及公司章程的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述,本所律師認為,公司2008年度第一次臨時股東大會召集及召開程序、出席會議人員的資格及本次會議的表決程序均符合有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,公司本次會議通過的決議合法有效。
本法律意見書一式四份，經本所經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
廣東華信達律師事務所
經辦律師：謝春璞
二〇〇八年一月二十九日
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