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新浪財經

關于北海港(000582)及相關信息披露義務人給予處分的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 17:14 中國證券網
關于北海市北海港股份有限公司及相關信息披露義務人給予處分的公告

經查明，北海市北海港股份有限公司（以下簡稱"北海港"）及相關當事人存在以下違規行為：
一、2004年9月8日，天津德利得集團公司（以下簡稱"天津德利得"）與北海市政府簽訂了《代購華能集團持有的北海新力股份的協議》，天津德利得以1.68億元收購北海港40.14%股份，但基于代購協議的安排，上述股份由北海市國有控股的北海市機場投資管理有限公司（以下簡稱"機場投資"）和北海市高昂交通建設有限公司（以下簡稱"高昂交通"）分別持有，而天津德利得通過實際出資以及于2005年3月對公司董事會及經營層的改選，實質控制了北海港。北海港未及時披露上述公司實際控制人變更的信息，相關信息披露義務人天津德利得以及公司實際控制人王學利未及時履行信息披露義務及要約收購義務；而機場投資、高昂交通在回復本所問詢以及2005年3月3日刊登的公告中稱，"其受讓北海新力的國有股股權的款項為其自有資金，不存在其他實際出資方和與第三方簽訂的其他協議或做出的安排，以及通過該協議或安排轉移股東權益的情況"，與上述事實嚴重不符，未如實履行信息披露義務。
2006年8月8日，天津德利得控股的北海市凱威物流投資有限公司（以下簡稱"凱威物流"）與機場投資、高昂交通分別簽訂了《股權轉讓協議》，將兩公司持有北海港的40.14%股權轉讓給凱威物流。北海港以及相關信息披露義務人王學利、天津德利得、機場投資、高昂交通均未及時披露公司上述股權變動信息。
二、天津德利得實際控制北海港后，通過多家關聯公司占用公司資金，初步查明，截至2007年6月30日，資金占用余額為12781萬元；同時，北海港還為天津德利得物流有限公司提供貸款擔保7100萬元。北海港未及時履行上述關聯交易的信息披露義務，未履行相關的審批程序。
本所認為，北海港及相關信息披露義務人的上述行為違反了《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）第2.1條、第2.2條、第2.18條、第10.2.5條、第10.2.6條以及《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第2號--股東和實際控制人信息披露》的相關規定，公司原董事徐文元、楊延華，董事謝文浩、劉海秋、蘇華春、陳怡，獨立董事趙樹梅、谷燕銘、牛志偉，監事趙朝蒙、王學利、劉雄偉，原監事何典治，原高級管理人員韓立梅、祖春茂、王宏濤，高級管理人員甘宏亮、孫林未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了《上市規則》第2.3條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定，對公司上述違規行為負有重要責任。
鑒于北海港及相關當事人的上述違規事實和情節，根據《上市規則》第17.2條、第17.3條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：
一、對北海港及相關信息披露義務人天津德利得、機場投資、高昂交通給予公開譴責的處分。
二、對公司原董事徐文元、楊延華，董事謝文浩、劉海秋、蘇華春、陳怡，獨立董事趙樹梅、谷燕銘、牛志偉，監事趙朝蒙、王學利、劉雄偉，原監事何典治，原高級管理人員韓立梅、祖春茂、王宏濤，高級管理人員甘宏亮、孫林給予公開譴責的處分。
三、公開認定公司監事王學利（實際控制人）、原董事長徐文元不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
對于北海港及相關當事人的上述違規行為和本所給予的上述處分，本所將抄報廣西自治區人民政府和北海市政府，并將記入上市公司誠信檔案，視情況向社會公布。
深圳證券交易所
二○○八年一月二十八日
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