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深長城(000042)首期股票期權激勵計劃管理辦法

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 13:54 中國證券網
深圳市長城投資控股股份有限公司首期股票期權激勵計劃管理辦法

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有任何虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏。
為完善公司的激勵約束機制，加強公司治理結構和治理機制的建設，促進公司的長遠發展和股東利益最大化的實現，以保證深長城股票期權激勵計劃順利有效的實施，特制定本管理辦法。
一、股票期權激勵計劃概述
深長城首期股票期權計劃采用定向發行公司股票的方式向激勵對象一次性授予328.91萬份股票期權。本計劃的有效期為五年，計劃分三期行權，各期可行權的股票期權數量占本次授予總量的比例分別為30%、40%和30%，占公司目前總股本的比例分別為0.41%、0.55%和0.41%。
當達到計劃規定的行權條件時，激勵對象可以事先確定的價格和條件購買一定數量深長城公司的股票。
二、計劃的管理目的和原則
（一） 管理目的
本辦法的制定旨在保證首期股票期權激勵計劃的順利實施，真正發揮該計劃的積極作用，實現對管理層的激勵作用，完善公司治理，提升公司業績，促進公司的長遠發展。
（二） 管理原則
本管理辦法堅持以下各項原則：
1. 維護公司股東的利益，尤其是中小股東的利益；;
2. 積極履行本計劃下對激勵對象的各項考核制度;
3. 依法及時、客觀、充分地披露相關信息。
三、計劃的管理機構及職責權限
（一）股東大會是公司的最高權力機構，負責審議批準實施本計劃及計劃的變更和終止等事項。
（二）公司董事會在股東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜，授權之外的事項須由董事會做出決議提交股東大會審議批準。
董事會下設的薪酬與考核委員會，負責擬訂、修改本計劃，并報董事會審議；同時還負責對本計劃下激勵對象實施考核工作。
獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益等發表獨立意見。
（三）公司監事會是本計劃的監督機構，負責對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和深圳證券交易所的業務規則等進行監督，并對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。
四、董事會對本計劃的管理事項
（一）股東大會需對董事會管理本計劃做出授權的事項
1.授權董事會負責確定或調整本計劃下激勵對象的范圍；
2.授權董事會負責確定或調整本計劃下激勵對象獲授以及可行權的股票期權數量，或調整股票期權數量的確定方法；
3.授權董事會根據本計劃的規定，決定本次股票期權計劃的行權安排，每期授出的股票期權數量不超過本計劃下各期的可行權數量，合計授出的總額不超過本計劃涉及的股票期權總額328.91萬份；
4.股東大會授權董事會因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價格或股票期權數量的權力。董事會根據本計劃規定調整行權價格或股票期權數量后，應及時公告并通知激勵對象；
5.因本計劃發生變更或激勵對象自動放棄已獲授的達到行權條件但尚未行權的股票期權，由董事會決定將該部分期權授予繼任者或在本計劃激勵對象的范圍內再行分配；
6.因其他原因需要調整股票期權計劃其他條款的，除股東大會做出授權外，均需經董事會做出決議并經股東大會審議批準。
（二）董事會根據本計劃的規定應予執行的事項
1.根據計劃的規定確定各期的可行權日；
2.根據計劃的規定對各期的可行權數量在激勵對象中予以分配；
3.董事會下設的薪酬與考核委員會根據本計劃的規定負責對激勵對象予以考核，并將考核結果向董事會匯報；
4.負責辦理期權授予、行權安排、認購款的收取、統一辦理開設帳戶、登記、結算、行權、鎖定解鎖等事項；
5.根據本計劃需有董事會予以執行的其他事項。
以上第2項和第4項董事會經決定后也可委托獨立第三方具體執行。
五、管理股票期權激勵計劃的責任
（一）不得違反國家有關法律法規、公司章程等的有關規定。
（二）嚴格履行信息披露義務，及時披露股票期權激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬等相關信息。
（三）實施股票期權激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按照國家有關法律、行政法規、財務制度、稅務制度的規定執行。
（四）對股票期權激勵計劃的授予、行權，各激勵對象所持股票期權的行權情況和股份變動情況以及績效考核情況、實施股票期權計劃對公司費用及利潤的影響等情況，及時報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案。
（五）根據有關法律法規等的規定對股票期權計劃管理中應承擔的其他責任。
六、其他規定
（一）本管理辦法自股東大會批準之日起生效。
（二）本管理辦法由董事會負責解釋、修訂。
特此公告
深圳市長城投資控股股份有限公司
董事會
二〇〇八年一月二十九日
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