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華帝股份(002035)2007年度獨立董事述職報告(1)

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 10:04 中國證券網
中山華帝燃具股份有限公司2007年度獨立董事述職報告

作為中山華帝燃具股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人根據《公司法》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》等相關法律法規的規定等相關法律法規的規定，以及《中山華帝燃具股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)要求，同時對公司第二屆董事會姜正侯、崔勇、藍海林、劉桔等4位獨立董事的履職情況作了認真審核，在此基礎上本人認為，在2007年度工作中，公司第二屆董事會、第三屆董事會的全體獨立董事誠信、勤勉、盡責，忠實履行職務，積極出席2007年度的相關會議，認真審議董事會各項議案，并對公司相關事項發表獨立意見，切實維護公司和股東特別是社會公眾股股東的利益。本人現就2007年度獨立董事履職情況述職如下：
一、出席董事會及股東大會情況
1、報告期內，公司獨立董事嚴格按照法律、法規和規章制度的要求，勤勉履行職責，未發生缺席應出席會議的情形。2007年度，公司共計召開7次董事會、2次股東大會（其中第二屆董事會期內共召開5次董事會、2次股東大會，第三屆董事會期內共召開2次董事會）。2007年10月22日，公司第二屆董事會任期屆滿，公司選舉、產生了第三屆（即本屆）董事會。作為本屆董事會的獨立董事，本人依法出席董事會和股東大會，現就本人2007年度出席會議情況述職如下：
應出席董事會 親自出席 委托出席 2006年年度股 2007年第一次 獨立董事姓名
次數 次數 次數 東大會 臨時股東大會
任磊 2 2 0 － 列席
2、作為公司第三屆董事會獨立董事，并查驗公司第二屆董事會相關會議資料的基礎上，本人認為，公司在2007年度召集召開的董事會、股東大會符合法定程序；重大經營決策事項和其它重大事項均履行了相關程序，合法有效；報告期內，公司第二屆、第三屆董事會的全體獨立董事依照《公司章程》及《董事會議事規則》的規定和要求，就提交董事會審議的議案均事先進行了認真審核，并以嚴謹的態度行使表決權，充分發揮了獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和中小股東以及社會相關利益者的合法權益。
二、發表獨立意見情況
根據法律、法規和公司規章制度的規定,作為公司第三屆董事會獨立董事，本人對公司2007年度經營活動情況進行了認真了解和查驗，在對關鍵問題進行評議及審核的基礎上，公司第二屆、第三屆董事會的全體獨立董事發表了以下獨立意見。
1、2007年2月10日公司第二屆董事會姜正侯、崔勇、藍海林、劉桔等4位獨立董事就公司與關聯方資金往來和對外擔保情況發表了如下獨立意見：
根據《公司法》第16條和中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)文、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)文、《上市公司章程指引》(證監公司字[2006]38號)文第41條、第77條以及深交所《股票上市規則》第九章、《中小企業板投資者權益保護指引》（深證上[2006]5號）文第37條的規定要求。作為中山華帝燃具股份有限公司（以下簡稱"公司"）的獨立董事，本著認真負責、實事求是的態度，對公司對外擔保情況進行了認真的了解和查驗：截止2006年12月31日，公司沒有發生為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形。就此發表如下獨立意見：
公司建立了完善的對外擔保風險控制制度，尤其是在監督的范圍、內容、程序等都做出了明確規定，報告期內，公司不存在對外擔保事項，不存在違背與上述法律、法規規定的情形。
2、2007年7月28日公司第二屆董事會姜正侯、崔勇、藍海林、劉桔等4位獨立董事就公司與關聯方資金往來和對外擔保情況發表了如下獨立意見：
根據《公司法》第16條和中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)文、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發
[2005]120號)文、《上市公司章程指引》(證監公司字[2006]38號)文第41條、第77條以及深交所《股票上市規則》第九章、《中小企業板投資者權益保護指引》（深證上[2006]5號）文第37條的規定要求。作為中山華帝燃具股份有限公司（以下簡稱"公司"）的獨立董事，本著認真負責、實事求是的態度，對公司對外擔保情況進行了認真的了解和查驗：截止2007年6月30日，公司沒有發生為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形。就此發表如下獨立意見：
公司建立了完善的對外擔保風險控制制度，尤其是在監督的范圍、內容、程序等都做出了明確規定，報告期內，公司不存在對外擔保事項，不存在違背與上述法律、法規規定的情形。
3、2007年9月27日公司第二屆董事會姜正侯、崔勇、藍海林、劉桔等4位獨立董事就公司董事會換屆選舉發表了如下獨立意見：
中山華帝燃具股份有限公司第二屆董事會第十七次會議審議《關于董事會換屆選舉的議案》，公司董事會已向本人提供了有關資料，本人在審閱有關文件的同時，就有關問題向公司有關部門和人員進行了詢問，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程的有關規定，基于本人的獨立判斷，現就上述事項發表獨立意見如下：
同意提名黃文枝、鄧新華、黃啟均、陳富華、何偉堅為公司第三屆董事會非獨立董事候選人；
同意提名陳共榮、彭世尼、任磊為公司第三屆董事會獨立董事候選人。上述候選人提名程序符合有關規定，任職資格符合擔任公司董事、獨立董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，未發現有《公司法》第147條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。
4、2007年10月22日公司第三屆董事會陳共榮、彭世尼、任磊等3位獨立董事就公司董事會聘任高級管理人員發表了如下獨立意見：
中山華帝燃具股份有限公司第二屆董事會第十七次會議審議《關于董事會換屆選舉的議案》，公司董事會已向本人提供了有關資料，本人在審閱有關文件的同時，就有關問題向公司有關部門和人員進行了詢問，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程的有關規定，基于本人的獨立判斷，現就上述事項發表獨立意見如下：
①經審閱所提供的黃文枝先生、黃啟均先生、陳富華先生、吳剛先生的個人履歷等有關資料，未發現上述人員有《公司法》第147條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現象；也不存在最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的情形。高級管理人員任職資格合法、合規。
②上述人員的提名、聘任通過程序等均符合《公司法》和《公司章程》有關規定。高級管理人員的提名方式、聘任程序合法、合規。
希望以上高級管理人員上任后，能夠以股東利益最大化為目標，加強企業管理，履行勤勉盡責的義務，為公司的發展做出應有的貢獻。
三、保護投資者權益方面所做的其他工作
作為公司第三屆董事會獨立董事，在查驗公司第二屆董事會獨立董事保護投資者權益的工作的基礎上，本人認為：公司第二屆、第三屆董事會的全體獨立董事在2007年度內忠實履行獨立董事職務，主動查詢公司經營管理情況，關注公司生產經營、法人治理情況。參加正式董事會審議各項議案時，對所提供的議案材料和有關介紹進行認真審核，對議案有關執行等問題提出建議，并在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權。與此同時，依法對公司的生產經營、財務管理、內部控制等制度建設，以及對董事會決議執行、財務管理、募集資金使用、關聯交易、業務發展和投資項目的進展等情況進行核查和監督，同時結合公司發展，對公司定期報告、關聯交易、有關提名人選及其它有關事項等做出了客觀、公正的判斷，發表了獨立意見和相關專項說明，積極有效地履行了獨立董事的職責，特別關注于相關議案對全體股東利益的影響，維護了公司和中小股東的合法權益。通過不斷加強相關法律、法規、規章制度的學習，本人加深了對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股股東權益保護等相關法規的認識和理解，有助于切實加強對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識。
四、其他事項
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘請或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。
五、聯系方式獨立董事任磊電子郵箱：renlei002@pingan.com.cn
中山華帝燃具股份有限公司
獨立董事：
2008年1月26日
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