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華帝股份(002035)2007年度獨(dú)立董事述職報(bào)告(3)

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 10:04 中國證券網(wǎng)
中山華帝燃具股份有限公司2007年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

作為中山華帝燃具股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的獨(dú)立董事，本人根據(jù)《公司法》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及《中山華帝燃具股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《公司章程》)要求，同時(shí)對(duì)公司第二屆董事會(huì)姜正侯、崔勇、藍(lán)海林、劉桔等4位獨(dú)立董事的履職情況作了認(rèn)真審核，在此基礎(chǔ)上本人認(rèn)為，在2007年度工作中，公司第二屆董事會(huì)、第三屆董事會(huì)的全體獨(dú)立董事誠信、勤勉、盡責(zé)，忠實(shí)履行職務(wù)，積極出席2007年度的相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，并對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，切實(shí)維護(hù)公司和股東特別是社會(huì)公眾股股東的利益。本人現(xiàn)就2007年度獨(dú)立董事履職情況述職如下：
一、出席董事會(huì)及股東大會(huì)情況
1、報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和規(guī)章制度的要求，勤勉履行職責(zé)，未發(fā)生缺席應(yīng)出席會(huì)議的情形。2007年度，公司共計(jì)召開7次董事會(huì)、2次股東大會(huì)（其中第二屆董事會(huì)期內(nèi)共召開5次董事會(huì)、2次股東大會(huì)，第三屆董事會(huì)期內(nèi)共召開2次董事會(huì)）。2007年10月22日，公司第二屆董事會(huì)任期屆滿，公司選舉、產(chǎn)生了第三屆（即本屆）董事會(huì)。作為本屆董事會(huì)的獨(dú)立董事，本人依法出席董事會(huì)和股東大會(huì)，現(xiàn)就本人2007年度出席會(huì)議情況述職如下：
應(yīng)出席董事會(huì) 親自出席 委托出席 2006年年度股 2007年第一次 獨(dú)立董事姓名
次數(shù) 次數(shù) 次數(shù) 東大會(huì) 臨時(shí)股東大會(huì)
陳共榮 2 2 0 － 列席
2、作為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事，并查驗(yàn)公司第二屆董事會(huì)相關(guān)會(huì)議資料的基礎(chǔ)上，本人認(rèn)為，公司在2007年度召集召開的董事會(huì)、股東大會(huì)符合法定程序；重大經(jīng)營決策事項(xiàng)和其它重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效；報(bào)告期內(nèi)，公司第二屆、第三屆董事會(huì)的全體獨(dú)立董事依照《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，就提交董事會(huì)審議的議案均事先進(jìn)行了認(rèn)真審核，并以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和中小股東以及社會(huì)相關(guān)利益者的合法權(quán)益。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
根據(jù)法律、法規(guī)和公司規(guī)章制度的規(guī)定,作為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事，本人對(duì)公司2007年度經(jīng)營活動(dòng)情況進(jìn)行了認(rèn)真了解和查驗(yàn)，在對(duì)關(guān)鍵問題進(jìn)行評(píng)議及審核的基礎(chǔ)上，公司第二屆、第三屆董事會(huì)的全體獨(dú)立董事發(fā)表了以下獨(dú)立意見。
1、2007年2月10日公司第二屆董事會(huì)姜正侯、崔勇、藍(lán)海林、劉桔等4位獨(dú)立董事就公司與關(guān)聯(lián)方資金往來和對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
根據(jù)《公司法》第16條和中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào))文、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào))文、《上市公司章程指引》(證監(jiān)公司字[2006]38號(hào))文第41條、第77條以及深交所《股票上市規(guī)則》第九章、《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》（深證上[2006]5號(hào)）文第37條的規(guī)定要求。作為中山華帝燃具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）的獨(dú)立董事，本著認(rèn)真負(fù)責(zé)、實(shí)事求是的態(tài)度，對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)：截止2006年12月31日，公司沒有發(fā)生為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情形。就此發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司建立了完善的對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)控制制度，尤其是在監(jiān)督的范圍、內(nèi)容、程序等都做出了明確規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)，公司不存在對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，不存在違背與上述法律、法規(guī)規(guī)定的情形。
2、2007年7月28日公司第二屆董事會(huì)姜正侯、崔勇、藍(lán)海林、劉桔等4位獨(dú)立董事就公司與關(guān)聯(lián)方資金往來和對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
根據(jù)《公司法》第16條和中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào))文、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)
[2005]120號(hào))文、《上市公司章程指引》(證監(jiān)公司字[2006]38號(hào))文第41條、第77條以及深交所《股票上市規(guī)則》第九章、《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》（深證上[2006]5號(hào)）文第37條的規(guī)定要求。作為中山華帝燃具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）的獨(dú)立董事，本著認(rèn)真負(fù)責(zé)、實(shí)事求是的態(tài)度，對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)：截止2007年6月30日，公司沒有發(fā)生為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情形。就此發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司建立了完善的對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)控制制度，尤其是在監(jiān)督的范圍、內(nèi)容、程序等都做出了明確規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)，公司不存在對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，不存在違背與上述法律、法規(guī)規(guī)定的情形。
3、2007年9月27日公司第二屆董事會(huì)姜正侯、崔勇、藍(lán)海林、劉桔等4位獨(dú)立董事就公司董事會(huì)換屆選舉發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
中山華帝燃具股份有限公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》，公司董事會(huì)已向本人提供了有關(guān)資料，本人在審閱有關(guān)文件的同時(shí)，就有關(guān)問題向公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，基于本人的獨(dú)立判斷，現(xiàn)就上述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
同意提名黃文枝、鄧新華、黃啟均、陳富華、何偉堅(jiān)為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；同意提名陳共榮、彭世尼、任磊為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。上述候選人提名程序符合有關(guān)規(guī)定，任職資格符合擔(dān)任公司董事、獨(dú)立董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第147條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情況。
4、2007年10月22日公司第三屆董事會(huì)陳共榮、彭世尼、任磊等3位獨(dú)立董事就公司董事會(huì)聘任高級(jí)管理人員發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
中山華帝燃具股份有限公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》，公司董事會(huì)已向本人提供了有關(guān)資料，本人在審閱有關(guān)文件的同時(shí)，就有關(guān)問題向公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，基于本人的獨(dú)立判斷，現(xiàn)就上述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
①經(jīng)審閱所提供的黃文枝先生、黃啟均先生、陳富華先生、吳剛先生的個(gè)人履歷等有關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)上述人員有《公司法》第147條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除之現(xiàn)象；也不存在最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的情形。高級(jí)管理人員任職資格合法、合規(guī)。
②上述人員的提名、聘任通過程序等均符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。高級(jí)管理人員的提名方式、聘任程序合法、合規(guī)。
希望以上高級(jí)管理人員上任后，能夠以股東利益最大化為目標(biāo)，加強(qiáng)企業(yè)管理，履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。
三、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作
作為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事，在查驗(yàn)公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事保護(hù)投資者權(quán)益的工作的基礎(chǔ)上，本人認(rèn)為：公司第二屆、第三屆董事會(huì)的全體獨(dú)立董事在2007年度內(nèi)忠實(shí)履行獨(dú)立董事職務(wù)，主動(dòng)查詢公司經(jīng)營管理情況，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營、法人治理情況。參加正式董事會(huì)審議各項(xiàng)議案時(shí)，對(duì)所提供的議案材料和有關(guān)介紹進(jìn)行認(rèn)真審核，對(duì)議案有關(guān)執(zhí)行等問題提出建議，并在此基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。與此同時(shí)，依法對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制等制度建設(shè)，以及對(duì)董事會(huì)決議執(zhí)行、財(cái)務(wù)管理、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展和投資項(xiàng)目的進(jìn)展等情況進(jìn)行核查和監(jiān)督，同時(shí)結(jié)合公司發(fā)展，對(duì)公司定期報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易、有關(guān)提名人選及其它有關(guān)事項(xiàng)等做出了客觀、公正的判斷，發(fā)表了獨(dú)立意見和相關(guān)專項(xiàng)說明，積極有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，特別關(guān)注于相關(guān)議案對(duì)全體股東利益的影響，維護(hù)了公司和中小股東的合法權(quán)益。通過不斷加強(qiáng)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，本人加深了對(duì)相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解，有助于切實(shí)加強(qiáng)對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識(shí)。
四、其他事項(xiàng)
1、無提議召開董事會(huì)的情況；
2、無提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況；
3、無獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
五、聯(lián)系方式獨(dú)立董事陳共榮電子郵箱：cgr62@126.com
中山華帝燃具股份有限公司
獨(dú)立董事：
2008年1月26日
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