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金馬股份(000980)2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 09:49 中國(guó)證券網(wǎng)
黃山金馬股份有限公司2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)

致：黃山金馬股份有限公司
上海市聯(lián)合律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"本所"）接受黃山金馬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司"）的委托，指派本所張晏維律師列席了公司于2008年1月28日召開(kāi)的2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"本次股東大會(huì)"），并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和其它規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"中國(guó)法律法規(guī)"）及《黃山金馬股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"《公司章程》"）的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格和召集人資格、審議事項(xiàng)、表決程序和表決結(jié)果等相關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師聽(tīng)取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明，審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司2007年12月22日第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議和會(huì)議記錄；
3、公司2007年12月22日第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議和會(huì)議記錄；公司2007年12月25日刊登于《證券時(shí)報(bào)》、"巨潮資訊網(wǎng)"的《第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告》、《第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告》、《關(guān)于召開(kāi)2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》、《變更部分募集資金用途公告》、《獨(dú)立董事提名人聲明》、《獨(dú)立董事候選人聲明》；
4、公司2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)股東到會(huì)登記記錄及憑證資料；
5、公司2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件。
本所律師根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前發(fā)生的事實(shí)及對(duì)該事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解，僅就本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)。
本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)的文件按有關(guān)規(guī)定予以公告，并依法對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。非經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)
公司本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、現(xiàn)場(chǎng)投票方式召開(kāi)。
經(jīng)核查，公司在2007年12月25日的《證券時(shí)報(bào)》和"巨潮資訊網(wǎng)"刊登《關(guān)于召開(kāi)2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。公司發(fā)布的通知載明了會(huì)議召集人、會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議召開(kāi)方式，說(shuō)明了股東有權(quán)出席并可委托代理人出席和行使表決權(quán)及有權(quán)出席股東大會(huì)的股東的股權(quán)登記日、公司聯(lián)系電話(huà)、傳真和聯(lián)系人等內(nèi)容。同時(shí)公司董事會(huì)已在通知中列明了本次股東大會(huì)將要審議的事項(xiàng)、本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的登記方法。通知的刊登日期距本次股東大會(huì)的召開(kāi)日期業(yè)已超過(guò)二十日。
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)于2008年1月28日上午9:30在黃山市歙縣經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)公司三樓會(huì)議室召開(kāi)，由副董事長(zhǎng)王獻(xiàn)忠先生主持，本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)符合通知內(nèi)容。
本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)具備股東大會(huì)召集資格；公司本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)程序符合中國(guó)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席人員資格
1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（或股東代理人）
經(jīng)驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或股東代理人共計(jì)2人，代表股份148,566,146股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的46.87%。
經(jīng)審查，上述股東均為在股權(quán)登記日（2008年1月22日）深圳證券交易所收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司登記在冊(cè)并擁有公司股票的股東，上述出席本次股東大會(huì)的股東代理人也均已得到有效授權(quán)。
2、列席會(huì)議的人員
經(jīng)驗(yàn)證，除股東或股東代理人出席本次股東大會(huì)外，列席會(huì)議的人員包括公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員以及公司聘請(qǐng)律師，均具備出席本次股東大會(huì)的合法資格。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員符合中國(guó)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，其與會(huì)資格合法有效。
三、本次股東大會(huì)提出臨時(shí)提案的情形及審議事項(xiàng)
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)未發(fā)生股東提出臨時(shí)提案的情形。
本次股東大會(huì)審議并表決了如下議案：
1、審議關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案；
2、審議關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案；
3、審議關(guān)于修改《公司章程》部分條款的議案；
4、審議關(guān)于修改《董事會(huì)議事規(guī)則》部分條款的議案；
5、審議關(guān)于修訂《公司募集資金管理制度》的議案；
6、審議關(guān)于變更部分募集資金投向的議案；
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，與股東大會(huì)會(huì)議通知的事項(xiàng)完全一致，符合中國(guó)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，未發(fā)生股東提出新議案的情形。
四、本次股東大會(huì)的表決程序
公司召開(kāi)本次股東大會(huì)，公司股東以現(xiàn)場(chǎng)投票的表決方式進(jìn)行投票。
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)就公告中列明的審議逐項(xiàng)進(jìn)行審議以記名投票的方式進(jìn)行了表決，并按中國(guó)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司根據(jù)公司章程所確定的有關(guān)規(guī)則統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票的表決結(jié)果。根據(jù)統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果，參加本次股東大會(huì)投票表決的股東或股東代理人共計(jì)2人，代表股份148,566,146股，占公司有表決權(quán)的股份總數(shù)的46.87%。本次股東大會(huì)審議的第1、2項(xiàng)議案采用累積投票制進(jìn)行表決，超過(guò)出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的50％，其他議案均經(jīng)全體參加表決的股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意，獲得通過(guò)。會(huì)議記錄及決議由出席會(huì)議的公司董事簽名。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果符合中國(guó)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
五、結(jié)論
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格和召集人資格、表決程序和表決結(jié)果均符合中國(guó)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，合法有效；本次股東大會(huì)未發(fā)生股東提出臨時(shí)提案的情形；本次股東大會(huì)通過(guò)的各項(xiàng)決議均合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
聯(lián)合律師事務(wù)所
法律意見(jiàn)書(shū)
上海市聯(lián)合律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：張晏維
二〇〇八年一月二十八日
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