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證券代碼：000043 證券簡稱：中航地產(chǎn)A
深圳中航地產(chǎn)股份有限公司收購報告書（摘要）
重要提示：深圳中航及中航城本次擬向深圳中航集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的股份中包含了其于深圳中航地產(chǎn)股份有限公司2006年度非公開發(fā)行股票中分別認(rèn)購的股份5,261,063股和15,942,619股。本次股份轉(zhuǎn)讓是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓,在轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司的實(shí)際控制人不會發(fā)生變化。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)會令[2006]第30號文《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條第二款內(nèi)容“本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定，實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)深圳中航和中航城承諾認(rèn)購的公司2006年度非公開發(fā)行股份自發(fā)行完畢之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。雖然上市公司的實(shí)際控制人不會因前述股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化，但該等股份的轉(zhuǎn)讓能否成功，存在不確定性；同時深圳中航集團(tuán)就收購標(biāo)的股份提出全面收購要約的義務(wù)需中國證監(jiān)會批準(zhǔn)豁免并同意本合同項(xiàng)下的交易，證監(jiān)會能否批準(zhǔn)豁免并同意交易存在不確定性，因此，特提醒投資者注意投資風(fēng)險。
上市公司名稱：深圳中航地產(chǎn)股份有限公司股票簡稱：中航地產(chǎn)股票代碼：000043上市地點(diǎn)：深圳證券交易所收購人名稱：深圳中航集團(tuán)股份有限公司住 所：深圳市福田區(qū)深南中路中航苑航都大廈25層通訊地址：深圳市福田區(qū)深南中路中航苑航都大廈25層電話：(86)0755-83688959傳真：(86)0755-83688209聯(lián)系人：曾軍
簽署日期：2008年1月28日
聲 明
本報告系根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》及相關(guān)法律、法規(guī)編寫。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的中航地產(chǎn)擁有權(quán)益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，深圳中航集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“深圳中航集團(tuán)”）沒有通過任何其他方式在深圳中航地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“中航地產(chǎn)”）擁有權(quán)益。
本次股份收購是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓,在轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司的實(shí)際控制人不會發(fā)生變化。深圳中航及中航城本次擬向深圳中航集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的股份中包含了其于中航地產(chǎn)2006年度非公開發(fā)行股票中分別認(rèn)購的股份5,261,063股和15,942,619股。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)會令[2006]第30號文《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條第二款的規(guī)定，實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)深圳中航和中航城承諾認(rèn)購的該部分股份自發(fā)行完畢之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。因此，該等股份的轉(zhuǎn)讓尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的同意。
收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。本報告所涉及的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)尚需獲得深圳中航集團(tuán)特別股東大會和類別股東大會的批準(zhǔn)。
本次股權(quán)協(xié)議收購尚需經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)。
同時，本次收購將導(dǎo)致深圳中航集團(tuán)直接控制上市公司中航地產(chǎn)30%以上的已發(fā)行股份，收購人需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會豁免其要約收購義務(wù)。
本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的，除深圳中航集團(tuán)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋 義
除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下涵義：中航地產(chǎn)、上市公司 指 深圳中航地產(chǎn)股份有限公司深圳中航 指 中國航空技術(shù)進(jìn)出口深圳公司深圳中航集團(tuán)、收購 指 深圳中航集團(tuán)股份有限公司，原名“深圳中航實(shí)業(yè)股份有限方 公司”，是深圳中航的控股子公司中航城 指 深圳中航城發(fā)展有限公司，是深圳中航的全資子公司深天馬 指 深圳天馬微電子股份有限公司飛亞達(dá) 指 深圳市飛亞達(dá)(集團(tuán))股份有限公司深南電路 指 深圳市深南電路有限公司證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會元 指 人民幣元
第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況
名 稱：深圳中航集團(tuán)股份有限公司
注冊地址：深圳市福田區(qū)深南中路中航苑航都大廈25層
注冊資本：636,000,000元
法定代表人：吳光權(quán)
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：440301102781041
稅務(wù)登記證號碼：440304279351229
組織機(jī)構(gòu)代碼：27935122－9
企業(yè)類型：股份有限公司（上市）
經(jīng)營范圍：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）。
通訊地址：深圳市福田區(qū)深南中路中航苑航都大廈25層
電話：(86)0755-83688959
傳真：(86)0755-83688209
深圳中航集團(tuán)是經(jīng)國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會以體改生[1997]91號《關(guān)于同意設(shè)立深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，由深圳中航作為唯一發(fā)起人，以發(fā)起方式設(shè)立，在香港聯(lián)合交易所有限公司上市的股份有限公司，公司原總股本636,000,000股，其中非上市內(nèi)資法人股400,000,000股，境外上市外資股236,000,000股。
2007年12月，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，申請人在香港證券市場增發(fā)47,199,999境外上市外資股（含存量出售國有減持股份4,290,909股）。增發(fā)完成后,申請人總股本增加至678,909,090股，其中非上市內(nèi)資法人股395,709,091股，境外上市外資股283,199,999股。2008年1月4日,深圳中信會計師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報告書》（深中信驗(yàn)報字[2008]第005號）,確認(rèn)截至2007年12月29日止，申請人已收到本次增資款人民幣239，653，403.79元，實(shí)際的新增注冊資本為4290.909萬元，公司注冊資本變更為67,890.909萬元，多繳部分計入資本公積。該次增資的工商變更手續(xù)正在進(jìn)行中。
二、收購人相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
（一）收購人相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系圖示國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100% 100%中國航空工業(yè)第一集團(tuán)公司中國航空工業(yè)第二集團(tuán)公司50% 50%中國航空技術(shù)進(jìn)出口總公司100%中國航空技術(shù)進(jìn)出口深圳公司H股100.00% 58.29%深圳中航集團(tuán)股份有限公司41.71%深圳中航城發(fā)展有限公司(0161.HK)7.17% 20.62% 22.35% 95% 44.69% 45.62%深飛深其深圳中航地產(chǎn)股份有限公司圳亞天他（000043）市達(dá)馬投深資南（A（A企000026）000050）電業(yè)路有限公司（二）收購人控股股東中國航空技術(shù)進(jìn)出口深圳公司情況介紹深圳中航是一家以高科技工業(yè)制造為核心的多元化經(jīng)營的戰(zhàn)略控股公司，主要業(yè)務(wù)包括制造、地產(chǎn)物業(yè)酒店、百貨零售和貿(mào)易。深圳中航旗下?lián)碛猩钲谥泻郊瘓F(tuán)、中航城、天虹商場股份有限公司、深圳中航商貿(mào)公司、上海賓館等一批在行業(yè)內(nèi)和深圳市具有品牌影響力的專業(yè)子公司。6
最近24個月，收購人控股股東未發(fā)生變化。
（三）中國航空技術(shù)進(jìn)出口深圳公司的股東及持股比例、股東介紹
深圳中航是中國航空技術(shù)進(jìn)出口總公司的全資子公司。
中國航空技術(shù)進(jìn)出口總公司創(chuàng)建于1979年，業(yè)務(wù)范圍包括貿(mào)易、工業(yè)、商
業(yè)、金融、房地產(chǎn)、酒店和物業(yè)、招投標(biāo)業(yè)務(wù)、機(jī)床設(shè)備采購、工程承包、物流
管理、項(xiàng)目投資、設(shè)備租賃、電子商務(wù)等，公司總部設(shè)在北京，擁有7個專業(yè)公司，10個地區(qū)公司和56個駐外機(jī)構(gòu)，在中國最大的500家進(jìn)出口企業(yè)排名中名列前20名。
中國航空技術(shù)進(jìn)出口總公司由中國航空工業(yè)第一集團(tuán)公司及中國航空工業(yè)
第二集團(tuán)公司分別持有50%股權(quán)。
中國航空工業(yè)第一集團(tuán)公司成立于1999年7月1日，是直屬于國務(wù)院國資
委的特大型國有企業(yè)，擁有大中型工業(yè)企業(yè)47家，科研院所31個，直屬專業(yè)公
司及事業(yè)單位22個。
中國航空工業(yè)第二集團(tuán)公司成立于1999年7月1日，是直屬于國務(wù)院國資
委的特大型國有企業(yè)，擁有直升機(jī)、飛機(jī)、發(fā)動機(jī)、航空機(jī)載設(shè)備等工業(yè)企業(yè)
54個，科研院所3個，其他直屬公司及事業(yè)單位22個。
收購人的實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委，最近24個月，收購人的實(shí)際控制人
未發(fā)生變化。
（四）收購人控制的其他企業(yè)情況
深圳中航集團(tuán)控制的其他企業(yè)情況如下表所示：
注冊資本 深圳中航集團(tuán)
公司名稱 企業(yè)類別 主要業(yè)務(wù)
(萬元) 持股比例
股份有限公司 制造及銷售液晶深圳天馬微電子股份有限公司38,282.50 45.62%
(深交所上市公司)顯示器
制造及銷售印刷深圳市深南電路有限公司 13,000.00 95% 有限責(zé)任公司
線路板
股份有限公司 制造及銷售鐘表、深圳市飛亞達(dá)（集團(tuán)）股份有限公司24,931.80 44.69%
(深交所上市公司）名表連鎖銷售
三、收購人的主要業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況的簡要說明
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深圳中航集團(tuán)的經(jīng)營范圍為：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）。
中航實(shí)業(yè)是一家業(yè)務(wù)多元化的控股公司，主要通過附屬公司從事液晶顯示器、印刷線路板、中高檔手表等業(yè)務(wù)。中航實(shí)業(yè)主要持有深天馬45.62％的股權(quán)、深南電路95％的股權(quán)以及飛亞達(dá)44.69％的股權(quán)。
液晶顯示器業(yè)務(wù)
深圳天馬微電子股份有限公司是專門從事生產(chǎn)、銷售液晶顯示屏和液晶顯示模塊產(chǎn)品的高科技外向型企業(yè)。
印制電路板業(yè)務(wù)
深圳市深南電路有限公司主要生產(chǎn)高多層、高精密、高性能印制電路板，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于計算機(jī)及其外圍設(shè)備、通訊及自動控制設(shè)備、航空航天機(jī)載設(shè)備和醫(yī)療設(shè)備、汽車等領(lǐng)域。
手表業(yè)務(wù)
深圳市飛亞達(dá)(集團(tuán))股份有限公司是中國鐘表制造行業(yè)唯一一家上市公司。公司主要從事鐘表及其零配件的設(shè)計、開發(fā)、制造、銷售和維修，包括“飛亞達(dá)”表的產(chǎn)品經(jīng)營和世界名表的連鎖銷售。
1、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
項(xiàng)目 2006年 2005年 2004年
（人民幣千元） 12月31日 12月31日 12月31日
總資產(chǎn) 4,056,131 2,695,387 2,860,246
總負(fù)債 1,760,834 921,880 1,113,995
少數(shù)股東權(quán)益 997,943 607,893 589,242
股東權(quán)益 1,297,354 1,165,614 1,157,009
每股凈資產(chǎn)（元） 2.04 1.82 1.80
2、損益表主要數(shù)據(jù)
項(xiàng)目（人民幣千元） 2006年 2005年 2004年
營業(yè)額 2,629,794 1,971,489 1,724,739
經(jīng)營溢利 270,017 95,373 49,222
除稅前溢利 211,367 66,119 22,212
除稅后溢利 180,362 44,719 11,282
股東應(yīng)占溢利/（虧損） 123,095 16,951 （20,609）
扣除非經(jīng)常性損益后每股盈利/ 0.1924 0.0264 （0.0321）
（虧損）（元）
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四、收購人最近5年內(nèi)的違規(guī)情況
自成立以來，收購人沒有受到任何與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，
或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購人董事、經(jīng)理及高管人員情況介紹
長期 是否取得其他國家或者地
姓名 職務(wù) 國籍 身份證號碼
居住地 區(qū)的居留權(quán)
吳光權(quán) 中國 440301196205083850 深圳 無
董事長
賴偉宣 中國 440301640707443 深圳 無
執(zhí)行董事
隋 涌 中國 210105580102435 深圳 無
執(zhí)行董事
程保忠 中國 110105631012585 深圳 無
執(zhí)行董事
劉瑞林 中國 440301680805601 深圳 無
執(zhí)行董事
徐東升 中國 110108660411223 深圳 無
執(zhí)行董事
由 鐳 中國 440301690206551 深圳 無
執(zhí)行董事
王寶瑛 中國 110108196407282214 深圳 無
執(zhí)行董事
潘照國 中國 香港 無
獨(dú)立非執(zhí)行董事 D212918(4）香港
廖于勤 中國
獨(dú)立非執(zhí)行董事 D371727(6)香港 香港 無
劉憲法 中國 12010119541015251X 深圳 無
獨(dú)立非執(zhí)行董事
王濱濱 中國 110101510524401 北京 無
非執(zhí)行董事
李承寧 中國 510102650121749 北京 無
非執(zhí)行董事
曾 軍 中國 420106196811204939 深圳 無
董事會秘書
黃高健 中國 420106560408487 深圳 無
監(jiān)事會主席
陳 鋼 中國 420106561104081 深圳 無
監(jiān)事
盛 帆 中國 320102570712121 深圳 無
監(jiān)事
上述人員在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟(jì)
糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人擁有其他上市公司已發(fā)行股份情況
注冊資本 深圳中航集團(tuán)
公司名稱 企業(yè)類別 主要業(yè)務(wù)
(萬元) 持股比例
股份有限公司 制造及銷售液晶深圳天馬微電子股份有限公司 38,282.50 45.62%
(深交所上市公司) 顯示器
股份有限公司 制造及銷售鐘表、深圳市飛亞達(dá)（集團(tuán)）股份有限公司 24,931.80 44.69%
(深交所上市公司） 名表連鎖銷售
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除上表列示之外，收購人沒有在境內(nèi)、境外其它上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該上市公司已發(fā)行股份5%的情況。
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第三節(jié) 收購決定及收購目的
一、收購目的
深圳中航集團(tuán)是一家業(yè)務(wù)多元化發(fā)展的公司，其一直致力于增持中航地產(chǎn)的股權(quán)，從而提高來自房地產(chǎn)、酒店及物業(yè)管理業(yè)務(wù)的業(yè)績貢獻(xiàn)。為此，深圳中航集團(tuán)已于2005年收購四家外部股東持有的中航地產(chǎn)股權(quán)，并參與認(rèn)購了中航地產(chǎn)2007年度非公開發(fā)行股份，使其持有的中航地產(chǎn)股權(quán)比例達(dá)到22.35%，成為中航地產(chǎn)的第一大股東。本次深圳中航集團(tuán)收購中航地產(chǎn)股權(quán)，符合深圳中航集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，有助于進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)組合，提升公司價值。
本次收購是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間的股份轉(zhuǎn)讓,在轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司的實(shí)際控制人不會發(fā)生變化。
收購前 收購后
股份數(shù)量（股）股份比例（%）股份數(shù)量（股）股份比例（%）
深圳中航集團(tuán) 49,695,940 22.35 111,473,686 50.14
深圳中航 45,835,127 20.62 0 0.00
中航城 15,942,619 7.17 0 0.00
合計 111,473,686 50.14 111,473,686 50.14
截至本報告書簽署之日，收購人尚沒有在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持中航地產(chǎn)股份的計劃，亦沒有對本次收購取得的股份進(jìn)行處置的計劃。
二、收購決定
本次股權(quán)收購以深圳中航集團(tuán)定向增發(fā)內(nèi)資法人股股份方式支付對價。
2008年1月20日，深圳中航集團(tuán)召開董事會審議通過了本次股權(quán)收購相關(guān)事宜。
本報告所涉及的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)尚需獲得深圳中航集團(tuán)特別股東大會和類別股東大會的批準(zhǔn)。
本次股權(quán)協(xié)議收購尚需經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)。
同時，本次收購將導(dǎo)致深圳中航集團(tuán)直接控制上市公司中航地產(chǎn)30%以上的已發(fā)行股份，收購人須獲得中國證券監(jiān)督管理委員會豁免其要約收購義務(wù)。
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第四節(jié) 收購方式
一、收購人在中航地產(chǎn)擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例
收購人現(xiàn)時持有中航地產(chǎn)A股49,695,940股，占中航地產(chǎn)已發(fā)行總股本的22.35%。
二、本次收購的基本情況
（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當(dāng)事人
收購方：深圳中航集團(tuán)股份有限公司
注冊地址：深圳市福田區(qū)深南中路中航苑航都大廈25層
注冊資本：636,000,000元
法定代表人：吳光權(quán)
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：440301102781041
稅務(wù)登記證號碼：440304279351229
組織機(jī)構(gòu)代碼：27935122－9
企業(yè)類型：股份有限公司（上市）
經(jīng)營范圍：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）。
出讓方1、中國航空技術(shù)進(jìn)出口深圳公司
企業(yè)性質(zhì)：全民
法定代表人：吳光權(quán)
注冊資本：38,000萬元
成立日期：1982年12月1日
公司地址：深圳市福田區(qū)深南中路中航苑航都大廈24、25層
稅務(wù)登記證號碼：國稅深字440301190340363號
深地稅登字440304190340363號
經(jīng)營范圍：經(jīng)營或代理除國家統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品和國家實(shí)行核定公司經(jīng)營的進(jìn)口商品以外的其它商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，補(bǔ)償貿(mào)易。主要經(jīng)營領(lǐng)域
12為制造，同時經(jīng)營物業(yè)地產(chǎn)酒店、進(jìn)出口貿(mào)易、百貨零售和金融證券等業(yè)務(wù)。
出讓方2、深圳中航城發(fā)展有限公司
企業(yè)性質(zhì)：全民
法定代表人：吳光權(quán)
注冊資本：20,000萬元
成立日期：1982年9月24日
公司地址：深圳市福田區(qū)振中路鼎誠大廈2601－2606室
經(jīng)營范圍：取得土地使用權(quán)范圍內(nèi)的地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，建筑用電器，工程冷暖器材，電工材料的批發(fā)零售業(yè)務(wù)；建筑材料、裝飾材料、建筑陶瓷的零售。
（二）出讓方持有中航地產(chǎn)股份的情況
持有股份數(shù)量（股）擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量（股）占中航地產(chǎn)發(fā)行股份比例
深圳中航 45,835,127 45,835,127 20.62%
其中：流通股 6,966,273 6,966,273 3.13%
限售股份 38,868,854 38,868,854 17.48%
中航城 15,942,619 15,942,619 7.17%
其中：限售股份 15,942,619 15,942,619 7.17%
合計 61,777,746 61,777,746 27.79%
（三）收購支付的對價
收購方向深圳中航收購其持有的中航地產(chǎn)股份的對價為人民幣916,702,540元，向中航城收購其持有的中航地產(chǎn)股份的對價為人民幣318,852,380元，以上兩項(xiàng)合計為人民幣1,235,554,920元。
上述收購股份對價是按照中航地產(chǎn)在協(xié)議簽訂之前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值（即每股人民幣22.22元）的90％，即每股人民幣20.00元的價格計算得出。
上述收購對價將以深圳中航集團(tuán)分別向深圳中航和中航城定向增發(fā)其內(nèi)資法人股股份的方式支付，有關(guān)對價股份的價值按以下方式計算：
深圳中航集團(tuán)截至及包括2008年1月18日止最后五個連續(xù)交易日在香港聯(lián)合交易所有限公司所報的平均收市價每股港元7.208元 93.31%計算，即每股港元6.725元。
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根據(jù)上述中航地產(chǎn)股份和深圳中航集團(tuán)股份價值計算方式，按照2008年1月18日中國國家外匯管理局公布的人民幣與港元匯率的牌價（港元兌人民幣1：0.9297）折算，深圳中航集團(tuán)擬向深圳中航和中航城發(fā)行合共197,618,198股內(nèi)資法人股股份，作為受讓深圳中航所持中航地產(chǎn)股份和中航城所持中航地產(chǎn)股份的對價，其中向深圳中航發(fā)行146,620,034股內(nèi)資法人股，向中航城發(fā)行50,998,164股內(nèi)資法人股。
（四）生效條件
本次股權(quán)收購在下述條件同時滿足的當(dāng)日生效：
1、收購方就本次股權(quán)收購交易及有關(guān)事項(xiàng)獲得收購方特別股東大會和類別股東大會的批準(zhǔn)；
2、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)本次股權(quán)收購交易；
3、中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)豁免深圳中航集團(tuán)就收購股份提出全面收購要約之義務(wù)并同意本次股權(quán)收購交易。
（五）股份的過戶及支付對價
在生效條件完全滿足后的45個工作日內(nèi)，深圳中航和中航城應(yīng)將其各自持有的中航地產(chǎn)的股份過戶給收購方，收購方須分別向中航地產(chǎn)及中航城定向增發(fā)對價股份。
（六）協(xié)議簽訂時間
2008年1月21日。
三、本次收購取得股份的權(quán)利限制情況
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份中除深圳中航持有的上市公司的6,966,273股股份為無限售條件流通股外，其余擬轉(zhuǎn)讓股份均為有限售條件流通股，處于限制轉(zhuǎn)讓狀態(tài)。標(biāo)的股份情況如下表所示：
中國航空技術(shù)進(jìn)出口深圳公司深圳中航城發(fā)展有限公司
持股總數(shù) 45,835,127股 15,942,619股
占總股本比例 20.62% 7.17%
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可流通股份數(shù)量 6,966,273股 0
占總股本比例 3.13%
限售股份數(shù)量 38,868,854股 15,942,619股
占總股本比例 17.48% 7.17%
其解除限售情況如下：
解除限售時間 2008年4月12日
解除限售股數(shù) 6,966,274股
占總股本比例 3.13%
解除限售原因 股權(quán)分置改革限售期滿
可流通股份小計 13,932,547股
占總股本比例 6.26%
解除限售時間 2009年4月12日
解除限售股數(shù) 26,641,517股
占總股本比例 11.98%
解除限售原因 股權(quán)分置改革限售期滿
可流通股份小計 40,574,064股
占總股本比例 10.39%
解除限售時間 2010年9月25日 2010年9月25日
解除限售股數(shù) 5,261,063股 15,942,619股
占總股本比例 2.37% 7.17%
解除限售原因 非公開發(fā)行限售期滿 非公開發(fā)行限售期滿
可流通股份小計 45,835,127股 15,942,619股
占總股本比例 20.62% 7.17%
收購人的控股股東為深圳中航，持有收購人的股份占收購人總股本的58.29%，中航城為深圳中航的全資子公司，深圳中航為國有獨(dú)資公司，收購人、中航城、中航地產(chǎn)均是深圳中航直接或間接控制的公司。因此，本次收購是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間的股份轉(zhuǎn)讓,在轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司的實(shí)際控制人不會發(fā)生變化。收購?fù)瓿珊螅钲谥泻胶椭泻匠窃瓉黻P(guān)于所持有中航地產(chǎn)股份所做出的有關(guān)股份限售期的承諾由深圳中航集團(tuán)承繼。收購人已就上述承諾事項(xiàng)出具承諾函。
收購人本次收購取得的股份不存在其他權(quán)利限制情況。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及收購人的承諾，收購人沒有在收購價款之外做出其他的補(bǔ)償安排。
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第五節(jié) 其他重要事項(xiàng)
一、截止本報告書簽署日，深圳中航集團(tuán)未有需要披露的其他重大事項(xiàng)
1、深圳中航集團(tuán)不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形，能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。
2、截至提交本收購報告之日前6個月，本報告書已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，無其他為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。
二、收購人的法定代表人的聲明
“本人以及本人所代表的深圳中航集團(tuán)股份有限公司承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”法定代表人：吳光權(quán)
深圳中航集團(tuán)股份有限公司
二○○八年一月二十八日
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