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新浪財經

深長城(000042)關于中國證監會深圳監管局巡檢發現問題的整改報告

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 09:14 中國證券網
股票代碼：000042 股票簡稱：深長城公告編號：2008－11號
深圳市長城投資控股股份有限公司關于中國證監會深圳監管局巡檢發現問題的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有任何虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏。深圳證監局于2007年7月31日至8月17日對本公司進行現場檢查，本次檢查的主要內容為2004年以來公司在公司治理、信息披露、會計處理與財務管理等方面的情況，以及公司對于2004年深圳證監局巡檢發現問題的整改情況。深圳證監局于2007年12月5日下發《關于要求深圳市長城投資控股股份有限公司限期整改的通知》（深證局公司字
[2007]122號）（以下簡稱“《限期整改通知》”），要求我公司專門召開董事會和監事會，結合《公司法》、《證券法》、《關于提高上市公司質量的意見》和深圳證監局《關于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強監管的通知》（深證局公司字〔2007〕11號）及其補充通知（深證局公司字〔2007〕39號）的要求進行整改。現就深圳證監局巡檢發現問題的整改措施報告如下：
一、公司治理存在的問題
（一）公司獨立性不足
《限期整改通知》指出：你公司執行產權代表報告制度，大股東在高管人員任免、重大投資、資產處置、定期報告發布、利潤分配方案等方面要求你公司進行事前請示和報告，影響了你公司的獨立性。如2006年度你公司利潤分配預案經大股東審核同意后提交董事會、股東大會審議。
由于公司執行《深圳市屬國有企業產權代表決策工作暫行守則》，許多重大問題和重大信息在公司董事會或其他內部決策機構會議作出決定前，按規定期限事先請示市國資委，并按照市國資委的批復意見在本企業決策程序中表達意見和行使表決權。因此，公司執行深圳市國資委《深圳市屬國有企業產權代表決策工作暫行守則》，不符合《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》，對中小投資者有失公允。在公司出現可能導致股價異動的重大信息時，深圳市國資委及其工作人員會首先知道公司將要出現的重大信息，這實際上會導致信息在股東之間的不對稱，并導致公司重大信息在正式披露前泄漏。
整改措施：經與深圳市國資委溝通，并取得深圳市國資委的理解和支持，公司已經停止執行產權代表報告制度。公司向深圳市國資委報送的最后一份產權代表報告發生在2007年7月2日，之后公司沒有再執行產權代表報告制度。
（二）向大股東報送非公開信息
《限期整改通知》指出：你公司定期向大股東提供月度主要財務指標快報、財務預算以及預算執行情況等未公開信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》的規定。
整改措施：公司在收到深圳證監局《關于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強監管的通知》和《關于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息等治理非規范行為加強監管的補充通知》后，及時將文件轉達給了深圳市國資委，并取得了其理解和支持。目前公司已嚴格地執行了這兩份文件的規定，已經向深圳證監局報送了公司向深圳市國資委報送的非公開信息統計表和知情人員名單。
2007年10月30日，公司向深圳市證監局出具了由法定代表人簽字的關于報備未公開信息知情人名單的《承諾函》；2007年11月30日，公司收到大股東深圳市國資委發來的《加強未公開信息管理承諾函》。
在今后的年度報告中，公司將在“公司治理結構”部分對公司向深圳市國資委報送的非公開信息情況進行如實披露。
（三）三會運作存在的問題
1、《限期整改通知》指出：你公司董事會多數會議采用部分董事聯簽的方式進行。2005年初至2007年7月底，你公司共召開54次董事會，其中38次會議由部分董事聯簽作出決議。但你公司未建立相關制度，保證全體董事對相關事項的知情權和表決權，并保障全體監事的知情權和監督權。
整改措施：公司在治理專項活動的自查報告和整改報告中披露了董事會通過聯簽形成決議的情況后，已經暫停用聯簽方式形成董事會決議，最后一次用聯簽方式形成董事會決議是2007年4月12日，之后沒有再以聯簽方式形成董事會決議。今后，公司如需要以聯簽方式形成董事會決議，將首先建立相關制度或經董事會事先審議，并事先通知全體董事和監事，保證全體董事對相關事項的知情權和表決權，保障全體監事的知情權和監督權。
2、《限期整改通知》指出：部分重大事項未經董事會審議，董事會權力受到侵蝕。2006年10月20日，你公司之子公司深圳市盈燦工程有限公司與惠州中洲投資有限公司簽署《惠州市博物館、科技館總承包施工合同》，承包合同總價為2.4億元。2007年1月合同雙方簽訂對原合同條款做出實質性變更的補充協議。承包合同的簽訂、變更沒有經過你公司董事會審議直接由經營層決定。2007年1月9日，經你公司部分董事和相關高管審批同意，深圳市金眾投資控股有限公司應付深長城6309萬元債務轉由中海信科技開發（深圳）有限公司承繼，你公司董事會大部分成員對該債務轉移事項并不知情，有關人員作出決策前也未對中海信科技開發（深圳）有限公司的背景、財務狀況、償債能力進行詳細分析和評估。2007年1月至5月間，你公司通過二級市場將從金眾集團受讓的深振業股票（代碼000006）和深天健股票（代碼000090）陸續全部出售,出售金額合計2.18億元，產生
4投資收益1.95億元。出售股票事宜對你公司2007年業績具有重大影響，但出售事宜僅由你公司部分董事和相關高管決定。[情況說明及整改措施：以上問題的出現是由于《公司章程》對股東大會、董事會、總經理的權限界定不清晰所致。公司目前正在重新修訂《公司章程》，將進一步明確股東大會、董事會、總經理的權限。今后公司將嚴格按照修訂后的《公司章程》和深圳證券交易所《股票上市規則》的相關規定執行。
3、《限期整改通知》指出：董事會將部分重大事項決策權授予經營層，未切實履行其應盡職責。在土地使用權競拍事項的決策過程中，你公司董事會只針對公司是否參與土地競標作出決議，將土地競拍價格的決策權全部授權經營層決定。又如，2007年4月12日，你公司董事會授權經營班子與深圳市中洲集團有限公司（以下簡稱“中洲集團”）簽訂寶安舊城改造項目《補充協議書》，由于授權過于籠統，致使出現《補充協議書》對原《投資協議》的主要內容作出重大更改，而董事會多數成員不知情的情況。
整改措施：對于土地公開競拍事項，2007年9月3日公司召開的第四屆董事會第19次會議，董事會就土地公開競拍事項對經營層進行了明確授權，并在2007年9月5日進行了公開披露。
今后，如就某一事項需要董事會對經營層進行授權，董事會將避免出現授權過于籠統的情況，對事項的具體內容進行明確授權。
4、《限期整改通知》指出：部分董事不勤勉盡責。你公司第四屆董事會自成立以來共召開會議17次，董事黃振達13次未參加會議，其中第15、16、17次會議黃振達既未參加會議也未委托其他董事出席。你公司董事會沒有按照《公司章程》第一百零二條的規定對不勤勉盡責的董事向股東大會提出撤換建議。
整改措施：2007年10月12日，深圳證監局向本公司下發中《關于對深圳市長城投資控股股份有限公司治理情況的監管意見》已經提到此事，公司當即將《監管意見》和《公司章程》的相關規定轉交給黃振達董事本人，本人表示今后將盡量參加董事會會議。
5、《限期整改通知》指出：董事會審議對外擔保事項，表決通過人數不符合規定。2007年3月9日，你公司董事會決議對成都深長城地產有限公司2億元貸款提供擔保，但僅有5名董事參與表決，不符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號，以下簡稱“120號文”）關于上市公司對外擔保必須由董事會三分之二以上董事作出決議的規定。你公司共有9名董事，董事會決議對外擔保事項應至少有6名董事表決通過。
整改措施：今后公司將加強相關工作人員的業務培訓，加強業務的流程管理，避免由于相關工作人員工作疏忽和審核脫節再次出現類似問題。
6、《限期整改通知》指出：三會會議記錄不完整。2004年至2006年你公司沒有對三會會議做任何記錄，2007年開始形成記錄，但內容簡略，基本沒有記錄董事、監事的發言要點，違反你公司三會議事規則中對會議記錄要求的有關規定。
整改措施：2007年7月31日至8月17日深圳證監局相關工作人員在公司現場檢查指出公司三會會議記錄不完整的情況后，公司領導、董事會以及監事會都非常重視，從2007年8月以來，公司召開的股東大會、董事會和監事會的會議記錄都比較完整地記錄了發言人的發言要點，并設置了固定的記錄人員。今后，公司召開股東大會、董事會和監事會時，將嚴格按照《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》的規定，保證股東大會、董事會、監事會的記錄完整，盡可能完整地記錄股東、董事、監事的發言要點。
7、《限期整改通知》指出：股東大會授權委托書不符合規定。檢查發現，你公司股東大會授權委托書不符合《公司章程》第六十四條的規定，沒有對每一審議事項做具體授權指示。
整改措施：2007年7月31日至8月17日深圳證監局相關工作人員在公司現場檢查指出該問題后，公司已經在股東大會和董事會會議通知中對授權委托書進行了修改，公司自2007年8月12日召開的第四屆董事會第18次會議起，均按照《公司章程》的有關規定，要求授權董事對每一審議事項做具體授權指示。公司于2007年8月24日召開2007年第一次臨時股東大會時，在股東大會會議通知中也按照《公司章程》的有關規定，要求授權股東對每一審議事項做具體授權指示。
（四）公司制度存在的問題
《限期整改通知》指出：1、《公司章程》未確定董事會權限。你公司《公司章程》未根據《章程指引》第一百一十條的規定確定董事會對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限。
2、《公司章程》部分內容前后矛盾。你公司《公司章程》第一百一十九條規定董事會會議通知的方式為“書面通知”，但在第一百六十九條規定召開董事會的會議通知包括“口頭通知”，內容前后規定不一致。
3、《總經理工作條例》不規范。你公司的《總經理工作條例》為1999年制定，很多條款與現行《公司法》和《公司章程》的相關規定不符，尤其對總經理在資金運用、資產運用、簽訂重大合同的權限以及向董事會、監事會的報告制度方面未作出具體規定，需進行修訂。
整改措施：公司目前正在重新修訂《公司章程》，將進一步明確股東大會、董事會、總經理的權限，對原《公司章程》內容前后不一致的地方也將進行修正。在《公司章程》修訂后，公司將對《總經理工作條例》按《限期整改通知》的要求進行修訂。
（五）公司內部管理存在的問題
1、《限期整改通知》指出：在未經董事會審議的情況下，你公司擅自以董事會名義出具董事會決議文件。檢查發現，你公司《關于同意出售公司部分房產的決議》（深長城董字【2005】8號）的董事會文件和《關于同意出售長樂花園A座28A房產的決議》（深長城董字【2006】15號）的董事會文件均未經董事會審議。
整改措施：此問題的出現反映了公司在文件管理方面存在瑕疵，公司今后將加強公司的文件管理和印章管理，并加強相關工作人員的業務培訓，力保今后不出現類似情況。
2、《限期整改通知》指出：在沒有法定代表人書面授權的情況下，由非法定代表人對外簽訂經濟合同。檢查發現，《惠州市博物館、科技館總承包施工合同》及《補充協議》，由你公司投資策劃部經理簽訂；你公司與龍崗區人民政府簽訂的《下沙濱海旅游社區整體開發運營意向書》，由你公司總經理簽訂。上述合同的簽訂均未經法定代表人書面授權，依據你公司《經濟合同管理規定》第十二條規定，公司及其下屬公司對外簽訂經濟合同，應當由“法定代表人或法定代
9表人授權委托的代理人簽字”。你公司及其下屬公司對外簽訂部分重大經濟合同，在沒有法定代表人書面授權的情況下，由非法定代表人簽字不符合你公司內控制度的規定，也不利于你公司有效控制合同風險。
情況說明及整改措施：公司和子公司對外簽訂合同時，均走內部流程由經辦人、部門負責人、律師、分管領導及總經理和法定代表人進行了審核，實際上對合同的風險已經進行了控制。今后，公司在對外簽訂重大經濟合同時，將嚴格按公司《經濟合同管理規定》執行。
二、信息披露存在的問題
（一）《限期整改通知》指出：信息披露不及時。2005年4月25日，你公司董事會決議為深圳市越眾集團股份有限公司4500萬貸款提供連帶責任保證。該事項遲至2005年7月8日才對外披露。
情況說明及整改措施：公司以前在審議貸款擔保時，主要是用聯簽形式形成董事會決議，并在簽訂貸款擔保合同后才進行公開披露。目前公司董事會已經暫停以聯簽方式形成決議，公司自2007年7月19日起對子公司的貸款擔保均采用現場或通訊表決的會議方式進行審議，并在會后進行了及時的公開披露。公司今后將加強信息披露的管理，對重大信息在規定的時間內進行及時、完整的公開披露。
（二）《限期整改通知》指出：部分重要事項未披露。1、2006年7月28日，你公司為子公司成都長城地產有限公司
10提供1.92億元的信托貸款擔保，金額超過前期經審計凈資產的10%，你公司沒有提交股東大會審議和對外披露，違反了“120號文”關于單筆對外擔保金額超過最近一期經審計凈資產10%應當提交股東大會審議并及時對外披露的規定。2、你公司子公司深圳市華電房地產有限公司持有的黃金臺山莊土地使用權被查封事宜也一直未予披露。黃金臺山莊的土地使用權曾被開發黃金臺山莊的另一合作方用于抵押借款，2001年因合作方不能清償債務導致黃金臺土地使用權被查封至今。無論是你公司的臨時公告還是歷年的定期報告，均未對黃金臺山莊土地使用權的查封狀態作出披露。3、2006年8月，你公司與深圳龍崗區人民政府簽訂《下沙濱海旅游社區整體開發運營意向書》，就下沙濱海旅游社區土地的整體策劃開發工作達成原則性意向，你公司未根據深圳證券交易所《股票上市規則》（2006年修訂版，以下簡稱“上市規則”）7.3條的規定，披露重大意向書的簽訂情況。
情況說明及整改措施：1、2006年7月28日公司為子公司成都長城地產有限公司提供1.92億元的信托貸款擔保沒有及時披露，主要是公司有關人員對“120號文”沒有吃透，出現了理解上和執行上的偏差。公司將加強有關人員的業務培訓，提高相關人員的業務素質，避免出現類似情況。
2、關于黃金臺土地使用權被查封事項，主要情況如下：1994年，深圳市華電房地產有限公司（以下簡稱“華電公司”）與海口創世紀旅業發展有限公司（下稱“創世紀公司”）簽
11訂合同，約定與創世紀公司共同投資開發“黃金臺山莊”。為此，創世紀公司與原中國農村發展信托投資公司（后該司被中國人民銀行關閉，由廣東省建行承接）簽訂了《借款合同》，向其借款4500萬元，深圳市寶東地產開發有限公司（以下簡稱“寶東公司”）以“黃金臺山莊”項目土地使用權為該借款作了抵押擔保。因創世紀公司未依約還款，廣東省建行于2000年對創世紀公司開辦人王海及寶東公司提起了訴訟。2000年廣州中級法院一審判決：王海以創世紀公司財產向省建行償還借款2500萬元及利息；寶東公司在抵押物價值范圍內，對上述債務不能清償部分承擔50%的賠償責任。后寶東公司不服向廣東高院提起上訴，2001年廣東高院作出終審判決：駁回上訴，維持原判。因寶東公司未履行上述判決，廣東建行向廣州中級法院申請查封了“黃金臺山莊”土地使用權至今。
當時考慮上述債務的數額不大，且對我公司子公司深圳市華電房地產有限公司有關黃金臺項目的權益影響也不是很大，就沒有進行公開披露。
3、《下沙濱海旅游社區整體開發運營意向書》沒有及時披露，主要是我公司在簽訂《下沙濱海旅游社區整體開發運營意向書》時，我公司主要是以顧問機構的形式進行該項目整體開發運營的策劃、研究等前期工作，并不是由我公司進行整體開發運營，該項目的整體開發運營需要經過招商投標
12后確定。公司理解該事項為不構成重大事項，沒有及時進行公開披露。
黃金臺土地使用權被查封以及簽訂《下沙濱海旅游社區整體開發運營意向書》，反映了公司在重大事項的認定上還有需要改進的地方，今后對于此類事項，公司將多和深圳證券交易所、深圳證監局進行溝通。
三、與中洲集團合作寶安舊城改造項目涉及的問題
（一）關于寶安舊城改造項目的基本情況
《限期整改通知》指出：2005年5月，經你公司董事會及股東大會審議通過，你公司與中洲集團簽訂寶安舊城改造項目《投資協議》，約定項目由雙方共同投資,其中中洲集團投資29.52億元，占投資總額的82％；你公司投資6.48億元，占投資總額的18％。項目的具體運作由中洲集團負責，雙方按其在項目中的投資比例享有稅后利潤分配并承擔相應風險及責任。《投資協議》還對項目的拆遷階段、動工建設到竣工等各階段雙方的投資進度以及雙方的違約責任分別作出約定。自2005年下半年開始，寶安舊城改造項目進入拆遷階段。截至2007年7月31日，你公司累計向雙方共同監管銀行賬戶（以下簡稱“共管賬戶”）投入資金5.84億元，中洲集團累計向共管賬戶投入2.29億元。
2007年4月23日，你公司經營班子與中洲集團簽訂寶安舊城改造項目《補充協議書》。《補充協議書》對合作方式變更為，中洲集團承諾在2008年6月30日前通過設立一家
13項目公司獲取寶安舊城改造項目區域的一地塊，你公司可選擇從中洲集團獲取此地塊中與前期投資金額等值的地塊自行開發（《補充協議書》約定獲取地塊的面積以不超過3948元的單位成本為基礎計算確定），或選擇繼續履行原投資協議。
（二）寶安舊城改造項目運作過程中存在的主要問題
《限期整改通知》指出：寶安舊城改造項目運作過程中存在以下問題：
1、審議程序的問題。一是《補充協議書》審議程序不規范。原《投資協議》經你公司董事會及股東大會審議通過，《補充協議書》在對《投資協議》的主要內容作出實質改變的情況下，未提交董事會及股東大會審議。二是你公司未經董事會審議，以借款給深圳市長城物業管理股份有限公司（以下簡稱“長城物業”，公司參股長城物業32.2％的股份）的方式間接承擔寶安舊城改造項目的部分支出。2006年11月9日，你公司提供資金通過子公司深圳市盈燦工程有限公司借款4403萬元予長城物業。長城物業將該筆款項用于收購深圳市龍崗區興寶實業有限公司100％的股權，并擬將深圳市龍崗區興寶實業有限公司70％的廠房資產與寶安舊城改造片區一業主擁有的廠房進行置換。按照《投資協議》約定，深長城和中洲集團的投入資金和項目支出均應經共管賬戶。深長城在共管賬戶之外，以借款的方式先行承擔項目支出，該方式不符合《投資協議》的約定，且由你公司部分董
14事和相關高管審批通過，未經董事會審議。
2、信息披露的問題。在寶安舊城改造拆遷過程中，中洲集團屢次違約，不按約定進度向共管賬戶按期存入資金，拆遷工作未按協議約定的期限完成。你公司沒有依照《上市規則》7.6條關于重大事件披露的規定，及時披露項目有關的進展及變化情況。此外，《補充協議書》對原《投資協議》約定的主要內容作出實質變更，《補充協議書》僅在2006年年報附注中披露，你公司未及時履行信息披露義務。
3、董事履職存在的問題。你公司董事沒有監督寶安舊城改造項目《投資協議》的執行情況，在出現你公司投入資金到位、中洲集團不按進度支付投資款的情況下，你公司董事沒有及時采取有效措施維護公司利益。
4、你公司內部控制存在的問題。主要表現：一是共管賬戶中的資金支出包括向深圳中洲寶城置業有限公司（中洲集團為寶安舊城改造項目設立的項目公司）支付670萬元用于對方的拆遷前期費用和日常管理費用。依據《投資協議》約定，共管賬戶資金的使用應該用于寶安舊城改造項目。但你公司沒有對深圳中洲寶城置業有限公司申請領用的款項是否用于項目支出進行必要的核實、行使監督權利。二是索要拆遷戶收款收據不及時。中洲集團與拆遷戶簽訂補償合同，拆遷補償金額從共管賬戶支出后，你公司沒有及時索要拆遷戶的收款收據，對共管賬戶資金去向的后續監督力度不夠。
情況說明及整改措施：
15
1、公司就寶安舊城改造項目簽訂的《補充協議書》，其目的是為了保護公司利益，增加了公司的權利性條款，沒有增加公司的義務條款，公司在執行中出現了理解的偏差，沒有及時進行公開披露，也沒有提交董事會和股東大會審議。目前，《補充協議》已經經2007年12月27日召開的第四屆董事會第23次會議審議通過，并將提交股東大會審議。
對于公司子公司借款給長城物業收購深圳市龍崗區興寶實業有限公司并置換廠房事項。由于長城物業公司乃公司參股企業，公司借給長城物業4403萬元，標的不是很大，長城物業公司收購深圳市龍崗區興寶實業有限公司也屬于其自身的商業行為，故公司沒有提交董事會審議。長城物業公司收購的興寶實業公司從事工業廠房的出租業務，截止目前租金收益穩定，運行良好，所持有的廠房物業也獲得了一定的升值。由于原擬用興寶實業公司70％的廠房資產與寶安舊城改造片區一業主擁有的廠房進行置換事宜，還沒有進行，我公司將監督確保長城物業在廠房置換時第一時間收到補償金，歸還我公司借款，避免我公司間接承擔寶安舊城改造項目的部分支出現象的發生。
2、對于寶安舊城改造項目拆遷的進展問題以及《補充協議書》的公開披露問題。由于寶安舊城改造項目在拆遷過程中遇到一些困難，拆遷工作未按協議約定的期限完成，正是考慮到這點，公司為保護自己的利益，與合作方深圳中洲集團簽訂了《補充協議書》，《補充協議書》的內容反映了該項
16目的進展情況，并增加了公司的權利性條款。由于《補充協議書》剛好在2006年年度報告前簽訂，加上公司對該事項的披露存在理解上的偏差，故公司沒有單獨進行公開披露，只在年報附注中進行了披露。目前，《補充協議》在經董事會審議后已經公開披露。
3、對于寶安舊城改造項目和公司其它重大事項，公司今后將視進展情況通報董事會，確保董事在公司重要項目和重大事項進展情況的知情權，為公司董事提供良好的履職條件，讓公司董事能更好地履行職責。
4、為加強公司重要項目和重大事項的風險管理和內部控制，公司于2007年10月制定了《風險管理暫行規定》。今后，公司將嚴格按照公司有關內控制度的規定，加強管理，保證公司的利益不受損害。
特此公告
深圳市長城投資控股股份有限公司
董事會
二〇〇八年一月二十九日
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