中航地產(000043)簡式權益變動報告書
http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 09:14 中國證券網
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證券代碼：000043 證券簡稱：中航地產A
深圳中航地產股份有限公司簡式權益變動報告書
重要提示：深圳中航及中航城本次擬向深圳中航集團轉讓的股份中包含了其于深圳中航地產股份有限公司2006年度非公開發行股票中分別認購的股份5,261,063股和15,942,619股。本次股份轉讓是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間進行的轉讓,在轉讓完成后，上市公司的實際控制人不會發生變化。根據中國證券監督管理委員會證監會令[2006]第30號文《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條第二款內容“本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓”的規定，實際控制人及其關聯企業深圳中航和中航城承諾認購的公司2006年度非公開發行股份自發行完畢之日起36個月內不轉讓。雖然上市公司的實際控制人不會因前述股份轉讓發生變化，但該等股份的轉讓能否成功，存在不確定性；同時深圳中航集團就收購標的股份提出全面收購要約的義務需中國證監會批準豁免并同意本合同項下的交易，證監會能否批準豁免并同意交易存在不確定性，因此，特提醒投資者注意投資風險。上市公司信息名稱：深圳中航地產股份有限公司股票簡稱：中航地產股票代碼：000043上市地點：深圳證券交易所信息披露義務人信息名 稱：中國航空技術進出口深圳公司注冊地址：深圳市深南中路中航苑航都大廈24樓通訊地址：深圳市深南中路中航苑航都大廈24樓電 話：86)0755-83790246名 稱：深圳中航城發展有限公司注冊地址：深圳市福田區振中路鼎誠大廈2601－2606室通訊地址：深圳市福田區振中路鼎誠大廈2601－2606室電 話：86)0755-83266359股份變動性質：減少
簽署日期：2008年1月28日
聲 明一、 信息披露義務人根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收
購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-權益
變動報告書》及相關法律法規、部門規章等編寫本報告書。二、 信息披露義務人簽署本權益變動報告書已獲得必要的授權和批準，其履行
亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。三、 依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本權益變動報告書已
全面披露了本公司及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的深圳
中航地產股份有限公司股份。截至本權益變動報告書提交之日，除本權益
變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方
式持有、控制深圳中航地產股份有限公司股份。四、 本次股份轉讓是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間進行的轉讓,
在轉讓完成后，上市公司的實際控制人不會發生變化。深圳中航及中航城
本次擬向深圳中航集團轉讓的股份中包含了其于中航地產2006年度非公
開發行股票中分別認購的股份5,261,063股和15,942,619股。根據中國
證券監督管理委員會證監會令[2006]第30號文《上市公司證券發行管理
辦法》第三十八條第二款的規定，實際控制人及其關聯企業深圳中航和中
航城承諾認購的該部分股份自發行完畢之日起36個月內不轉讓。因此，
該等股份的轉讓尚需獲得中國證券監督管理委員會的同意。五、 本報告所涉及的股份轉讓有關事項尚需獲得收購人特別股東大會和類別
股東大會的批準，以及國務院國有資產監督管理委員會批準。本次股份轉
讓將導致收購人直接控制上市公司中航地產30%以上的已發行股份，收購
人需獲得中國證券監督管理委員會豁免其要約收購義務。六、 本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有
委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中載明的信息和對本報告書
做出任何解釋和說明。
第一章 釋義
本權益變動報告書中所使用的簡稱的釋義如下：本報告、本報告書 指 深圳中航地產股份有限公司簡式權益變動報
告書深圳中航、出讓人、出讓方，指 中國航空技術進出口深圳公司信息披露義務人中航城 指 深圳中航城發展有限公司深圳中航集團、收購人 指 深圳中航集團股份有限公司中航地產、上市公司 指 深圳中航地產股份有限公司本次出讓 指 本次深圳中航和中航城將其持有的中航地產
的股份轉讓予深圳中航集團的行為中國證監會 指 中國證券監督管理委員會國務院國資委 指 國務院國有資產監督管里委員會元 指 人民幣元
第二章 信息披露義務人介紹一、基本情況公司名稱： 中國航空技術進出口深圳公司注冊地址： 中國深圳市福田區深南中路中航苑航都大廈24層法定代表人： 吳光權注冊資本： 38,000萬元營業執照注冊號： 440301103089448企業類型： 有限責任公司經營范圍： 經營或代理除國家統一聯合經營的出口商品和國家實行
核定公司經營的進口商品以外的其它商品及技術的進出
口業務，補償貿易；投資興辦實業（具體項目另行申報）；
國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；
國產汽車（不含小轎車）的銷售；房地產開發（開發福
田區宗地號為B210-0016地塊）經營期限： 自1982年12月1日至2032年12月1日國稅登記證號： 國稅深字440301190340363號地稅登記證號： 深地稅登字440304190340363號主要股東名稱： 中國航空技術進出口總公司通訊地址： 深圳市福田區深南中路中航苑航都大廈24、25層郵編： 518031聯系電話： (86)0755-83790246傳真： (86)0755-83790258公司名稱： 深圳中航城發展有限公司注冊地址： 深圳市福田區振中路鼎誠大廈2601-2606室
6法定代表人： 吳光權注冊資本： 20,000萬元營業執照注冊號： 440301102874715企業類型： 有限責任公司經營范圍： 取得土地使用權范圍內的房地產開發經營，建筑用電器，
工程冷暖器材，電工材料的批發零售業務。建筑材料、
裝飾材料、建筑陶瓷的銷售。經營期限： 自1982年9月24日至2015年7月6日地稅登記證號： 440300192194005主要股東名稱： 中國航空技術進出口深圳公司通訊地址： 深圳市福田區振中路鼎誠大廈2601－2606室郵編： 518031聯系電話： (86)0755-83266359傳真： (86)0755-83366420二、信息披露義務人董事及負責人基本情況本公司的董事及負責人基本情況如下：
姓名 職務 國籍 長期居住地 其他國家居留權
吳光權 總經理 中國 深圳 無
賴偉宣 黨委書記 中國 深圳 無
隋 涌 總會計師 中國 深圳 無
程保忠 副總經理 中國 深圳 無
黃高健 副總經理 中國 深圳 無
由 鐳 副總經理 中國 深圳 無
陳宏良 副總經理 中國 深圳 無中航城的董事及負責人基本情況如下：
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姓名 職務 國籍 長期居住地 其他國家居留權
吳光權 董事長 中國 深圳 無
賴偉宣 董事 中國 深圳 無
隋 涌 董事 中國 深圳 無
仇慎謙 董事 中國 深圳 無
汪名川 董事 中國 深圳 無
王寶瑛 董事 中國 深圳 無
伍 倜 董事 中國 深圳 無
歐陽昊 董事 中國 深圳 無
胡海騰 董事 中國 深圳 無
三、在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股
份5%的情況
注冊資本 深圳中航集團
公司名稱 企業類別 主要業務
(萬元) 持股比例
股份有限公司 制造及銷售液晶深圳天馬微電子股份有限公司38,282.50 45.62%
(深交所上市公司)顯示器
股份有限公司 制造及銷售鐘表、深圳市飛亞達（集團）股份有限公司24,931.80 44.69%
(深交所上市公司）名表連鎖銷售
除上表列示之外，收購人及其控股股東沒有在境內、境外其它上市公司擁有
權益的股份達到或超過該上市公司已發行股份5%的情況。
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第三章 權益變動目的
深圳中航集團是深圳中航旗下的核心業務發展平臺。深圳中航集團是一家業務多元化發展的公司，其一直致力于增持中航地產的股權，從而提高來自房地產、酒店及物業管理業務的業績貢獻。為此，深圳中航集團已于2005年收購四家外部股東持有的中航地產股權，并以現金方式參與認購了中航地產2007年度非公開發行股份，使其持有的中航地產股權比例達到22.35%，成為中航地產第一大股東。
本次深圳中航向深圳中航集團轉讓中航地產的股權，符合深圳中航的業務發展戰略，有助于進一步優化深圳中航集團的業務組合，提升公司的整體價值。
本次收購是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間的股份轉讓,在轉讓完成后，上市公司的實際控制人不會發生變化。
收購前 收購后
股份數量（股） 股份比例（%） 股份數量（股） 股份比例（%）
深圳中航集團 49,695,940 22.35 111,473,686 50.14
深圳中航 45,835,127 20.62 0 0.00
中航城 15,942,619 7.17 0 0.00
合計 111,473,686 50.14 111,473,686 50.14
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第四章 權益變動方式一、信息披露義務人持有上市公司股份的情況
截至本權益變動報告書簽署之日，深圳中航和中航城分別直接持有上市公司已發行的A股45,835,127股及15,942,619股，分別占上市公司總股本的20.62%和7.17%，深圳中航直接和間接持有上市公司總股本的50.14%，為上市公司的控股股東。本次轉讓完成后，深圳中航和中航城不再直接持有上市公司股份。二、本次權益變動方式
本次權益變動采用協議轉讓的方式。
2008年1月21日，深圳中航、中航城與深圳中航集團簽署了《深圳中航地產股份有限公司股份轉讓合同》，同意深圳中航、中航城向深圳中航集團轉讓其各自直接持有的全部中航地產股份。
本次收購是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間的股份轉讓,在轉讓完成后，上市公司的實際控制人不會發生變化。
本次權益變動的出讓方和受讓方均不存在違規占用中航地產資金的事項。三、本次轉讓協議的基本內容1、相關當事人
轉讓方：中國航空技術進出口深圳公司
深圳中航城發展有限公司
受讓方：深圳中航集團股份有限公司2、本次轉讓方案為：深圳中航集團本次以向深圳中航和中航城定向增發其內資法人股股份的方式，向深圳中航收購其持有的上市公司已發行的A股45,835,127股（占已發行總股本的約20.62%），向中航城收購其持有的上市公司已發行的A股15,942,619股（占已發行總股本的約7.17%）。3、標的股份限售期安排：深圳中航集團在受讓標的股份后，深圳中航和中航城原來在中航地產股權分置改革以及中航地產2007年度定向增發時所做出的關于
10股份限售期的承諾由深圳中航集團承繼。4、轉讓對價為：（1）深圳中航向深圳中航集團轉讓深圳中航持有的中航地產股份的對價為人民幣916,702,540元；中航城向深圳中航集團轉讓深圳中航持有的中航地產股份的對價為人民幣318,852,380元。合計為人民幣1,235,554,920元。
上述轉讓股份對價是按照中航地產在收購協議簽訂之前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值（即每股人民幣22.22元）的90％，即每股人民幣20.00元的價格計算得出。（2）上述轉讓對價將以深圳中航集團分別向深圳中航和中航城定向增發其內資法人股股份的方式支付，有關對價股份的價值將按以下方式計算：
深圳中航集團股份截至及包括2008年1月18日止最后五個連續交易日香港聯合交易所有限公司所報的平均收市價每股港幣7.208元乘以93.31%計算，即每股港幣6.725元。（3）根據上述中航地產股份和深圳中航集團股份價值計算方式，按照2008年1月18日中國國家外匯管理局公布的人民幣與港元匯率的牌價（港元兌人民幣1：0.9297）折算，深圳中航集團擬向深圳中航和中航城發行合共197,618,198股內資法人股股份，作為受讓深圳中航所持中航地產股份和中航城所持中航地產股份的對價，其中向深圳中航發行146,620,034股內資法人股，向中航城發行50,998,164股內資法人股。5、生效條件
本次股權收購在下述條件同時滿足的當日生效：
(1)、收購方就本次股權收購交易及有關事項獲得收購方特別股東大會和類別股東大會的批準；
(2)、國務院國有資產監督管理委員會批準本次股權收購交易；
(3)、中國證券監督管理委員會批準豁免深圳中航集團就收購股份提出全面
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收購要約之義務并同意本次股權收購交易。
6、付款安排：在合同生效后45個工作日內，深圳中航和中航城應將其各自持有
的中航地產的股份過戶給深圳中航集團，深圳中航集團須分別向深圳中航及中航
城定向增發對價股份。
7、披露的限制：在合同期限內，任何一方承諾除了向其專業顧問或在法律、法
規的要求下，或其主要人員或雇員因職責所需必須知道的以外，不得泄露涉及商
業、會計、財務或合約安排或其它事務、交易或可能得知任何其它事情的機密資
料；任何一方并應盡力防止該等機密資料公布及外泄。因法律、法規以及因香港
聯合交易所有限公司或深圳證券交易所對丙方或中航地產的要求或根據香港聯
合交易所有限公司證券上市規則或深圳證券交易所證券上市規則的需要而需作
披露的情形除外。
8、轉讓發生費用：三方應依適用的法律、法規的規定而繳納其為履行本合同中
約定的股份轉讓而需向政府繳納的稅、費，并各自支付其所聘請的中介機構的費
用。
9、合同終止：
經本合同各方協商一致，可以書面形式變更或解除本合同。
本合同在出現下列情況時終止：
(1)倘若在生效日以前其中一方嚴重違反合同內的保證條款，致使合同的履行出
□□
□現實質性困難；
(2)如果合同生效條件于合同簽署后12個月(或三方書面同意的其它稍后日期)
□□
□內未能達到；
(3)出現不可抗力或因合同各方控制之外的原因導致合同的履行成為不可能或
□□
□不必要；
(4)合同所列的生效條件中的任何一項已無法獲得。
□□
□
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第五章 前六個月內買賣上市交易股份的情況
深圳中航及中航城在本報告簽署之日前六個月內沒有通過交易所集中交易買賣上市公司股份的情況。
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第六章 其它重大事項
截至本報告簽署之日，本報告書已按照有關規定對本次收購的相關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。
本人（及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：中國航空技術進出口深圳公司
授權代表人：吳光權
二零零八年一月二十八日
信息披露義務人：深圳中航城發展有限公司
授權代表人：吳光權
二零零八年一月二十八日
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第七章 備查文件
（一）深圳中航及中航城的法人營業執照
（二）深圳中航及中航城董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件
（三）招商證券股份有限公司出具的《財務顧問報告》
（四）康達律師事務所出具的《法律意見書》
（五）深圳中航及中航城與深圳中航集團簽署的《深圳中航地產股份有限公司股份轉讓合同》
上述備查文件備置于深圳證券交易所或深圳中航地產股份有限公司董事會辦公室和深圳中航集團股份有限公司辦公室。
15附表
簡式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 深圳中航地產股份有限公司 上市公司所在地 深圳證券交易所
股票簡稱 中航地產 股票代碼 000043
中國航空技術進出口深圳公司
信息披露義務人名稱 信息披露義務人注冊地 深圳
深圳中航城發展有限公司
有□√
增加□
擁有權益的股份數量 無□
減少□√ 有無一致行動人
變化
備注：中航城為深圳
不變，但持股人發生變化□
中航一致行動人
是□ 是□
信息披露義務人是否 否□√ 否□√
信息披露義務人是否為
為上市公司第一大股
備注：深圳中航控股子公司深圳 上市公司實際控制人 備注：深圳中航為
東
中航集團為上市公司第一大股 深圳中航集團及中
東 航城的控股股東
通過證券交易所的集中交易□
執行法院裁定□
協議轉讓□√
繼承□
權益變動方式（可多選） 國有股行政劃轉或變更□
贈與□
間接方式轉讓□
其他□（請注明）
取得上市公司發行的新股□
深圳中航持股數量：45,835127股
信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上 深圳中航持股比例：20.62%
市公司已發行股份比例
中航城持股數量：15,942,619股
中航城持股比例：7.17%
深圳中航持股數量：0股
深圳中航持股比例：0%
本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份
數量及變動比例
中航城持股數量：0股
中航城持股比例：0%
信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續減持 是□
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否□√
是□
信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣
該上市公司股票
否□√
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：
是□
控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公
司和股東權益的問題
否□√
是□
控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對
公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或 否□√
者損害公司利益的其他情形
（如是，請注明具體情況）
是□√
本次權益變動是否需取得批準
否□
是□
否□√
是否已得到批準 備注：本次股權轉讓事項尚須尚需獲得收購方股東
大會的批準、國務院國有資產監督管里委員會批準
以及需要取得中國證券監督管理委員會豁免其要約
收購義務。填表說明：1﹑存在對照表所列事項的按"是或否"填寫核對情況，選擇"否"的，必須在欄目中加備注予以說明；2﹑不存在對照表所列事項的按"無"填寫核對情況；3﹑需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；4﹑信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。信息披露義務人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：法定代表人（簽章）：吳光權日期：2008年1月28日
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