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萬向德農(600371)董事會秘書工作細則

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 08:59 中國證券網
萬向德農股份有限公司董事會秘書工作細則

第一條為了規范公司證券發行、交易和信息披露工作，完善公司法人治理結構，保障公司和投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規制度及《公司章程》，特制定本規則。
第二條本規則所稱公司是指萬向德農股份有限公司，所稱董事會秘書，是指依照《公司法》設立的萬向德農股份有限公司的董事會秘書。
第三條本規則適用于萬向德農股份有限公司。
第四條董事會設董事會秘書。作為公司與上海證券交易所的指定聯絡人。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責。
第五條董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：
（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；
（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；
（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（四）本公司現任監事；
（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
高級管理人員（董事長、總經理外）可以兼任董事會秘書，公司監事及公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第六條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。
第七條董事會聘任董事會秘書后，應向媒體公告，同時報送中國證監會、地方證券管理部門和交易所；
第八條董事會秘書應向交易所書面提供聯系地址和郵政編碼、辦公室電話號碼、傳真號碼、電子郵箱等信息。
第九條董事會秘書履行如下職責：
（一）負責公司和相關當事人與上海證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡；
（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（三）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司信息披露資料；
（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；
（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向上海證券交易所報告；
（七）負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
（八）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、本規則、上海證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關于其法律責任的內容；
（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章、本規則、上海證券交易所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向上海證券交易所報告；
（十）《公司法》和上海證券交易所要求履行的其他職責。
第十條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。
董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向上海證券交易所報告。
第十一條董事會秘書為知悉證券交易內幕信息的知情人員。
第十二條禁止董秘利用內幕信息進行證券交易。
第十三條董秘不得利用內幕信息買賣本公司的證券或者建議他人買賣。
第十四條前款所稱內幕信息為：
（一）公司分配股利或者增資計劃；
（二）公司股權結構的重大變化；
（三）公司債務擔保的重大變更；
（四）公司營業用主要資產的抵押、出售、一次報廢資產超過該資產的30%；
（五）公司收購或者被收購的有關方案；
（六）公司高級管理人員的行為可能依法承擔重大賠償責任；
（七）法律、法規規定的其他信息。
第十五條 本細則未盡事項，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
第十六條 本細則經公司股東大會批準之日起生效并實施。
萬向德農股份有限公司
2008年1月28日
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