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關(guān)于ST華僑(600759)2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 08:29 中國證券網(wǎng)
關(guān)于海南華僑投資股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

檔案號：〔2008〕閩君顧字第003-01號
福建君立律師事務(wù)所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM OF CHINA
中國·福州市東街33號武夷中心7樓
電話：86-591-87563807/87563808/87563809
郵編：350001
傳真：86-591-87530756
中國·福建君立律師事務(wù)所
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地址 ADD：中國福州東街33號武夷中心7樓
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關(guān)于海南華僑投資股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書
〔2008〕閩君顧字第003-01號
致：海南華僑投資股份有限公司
引 言
福建君立律師事務(wù)所接受海南華僑投資股份有限公司（以下簡稱『公司』）的委托，指派本所律師參加公司2008年第一次臨時股東大會（以下簡稱『本次會議』），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（監(jiān)發(fā)〔2006〕21號文，以下簡稱『《股東大會規(guī)則》』）等法律、規(guī)范性文件（以下簡稱『有關(guān)法律、規(guī)范性文件』）的規(guī)定，以及《海南華僑投資股份有限公司章程》（以下簡稱『《公司章程》』）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，并基于律師聲明事項，就本次會議的相關(guān)事項出具本法律意見書。
〖律師聲明事項〗
本所律師已經(jīng)得到公司的如下保證，并以該等保證作為出具本法律意見書的前提和依據(jù)：公司向本所律師提供的文件資料（包括但不限于公司第八屆董事會第二十次會議決議、關(guān)于召開本次會議的通知公告、本次會議股權(quán)登記日的股東名冊、公司章程）和口頭陳述均真實、準(zhǔn)確、完整和有效，提供的文件資料的復(fù)印件均與原始件一致、副本均與正本一致，提供的所有文件資料上的簽名與印章均是真實有效的；公司已向本所律師提供了與本次會議相關(guān)的全部文件資料，已向本所律師披露與本次會議相關(guān)的全部事實情況，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處。
根據(jù)《股東大會規(guī)則》，本所律師僅對本次會議的召集、召開程序、出席本次會議人員的資格、召集人資格、表決程序、表決結(jié)果是否發(fā)表法律意見。本所律師并不對本次會議審議的各項提案及其所涉及事項的真實性、合法性和有效性發(fā)表意見。
本所律師僅負(fù)責(zé)對出席現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）出示的股票賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明書、授權(quán)委托書、身份證及其他表明其身份的證件或證明等證明其資格的資料進(jìn)行形式審查和查驗，該等資料的真實性、有效性應(yīng)當(dāng)由該股東（或股東代理人）自行負(fù)責(zé)。
本所律師同意將本法律意見書與本次會議決議一并公告，并依法對所發(fā)表的意見承擔(dān)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為本次會議之目的使用。未經(jīng)本所或本所律師書面同意，本法律意見書不得用作任何其他目的。
本法律意見書經(jīng)本所蓋章及本所負(fù)責(zé)人和經(jīng)辦律師簽字后生效。
本法律意見書壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。
正 文
一、本次會議的召開和召集程序
公司第八屆董事會于2008年1月11日召開第二十次會議，并作出關(guān)于召開本次會議的決議。
公司董事會于2008年1月12日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站公告了《海南華僑投資股份有限公司關(guān)于召開2008年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱『《會議通知》』）。該通知載明了本次會議的時間、地點、股權(quán)登記日、審議事項等具體內(nèi)容。
本次會議于2008年1月28日上午9時30分在海南省海口市海秀中路53號東樓公司會議室召開。本次會議由公司董事長林端先生主持。
經(jīng)驗證，本所律師認(rèn)為，本次會議的召集、召開程序符合有關(guān)法律、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次會議的召集人和出席會議人員的資格
（一）本次會議的召集人
本次會議由公司董事會召集。
（二）出席會議的股東及股東代理人
出席會議的股東（或股東代理人）3人，代表股份784，596，805股，占公司股份總數(shù)（938,551,974股）的83.64%。
出席會議的股東（或股東代理人）均為2008年1月21日15時上海證券交易所交易結(jié)束時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊、擁有公司股票的股東（或股東代理人）。
（三）出席會議的其他人員
除上述股東（或股東代理人）外，公司的董事、監(jiān)事和董事會秘書出席了本次會議，公司高級管理人員及本所律師也列席了本次會議。
經(jīng)驗證，本所律師認(rèn)為，本次會議的召集人和出席會議人員的資格符合有關(guān)法律、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、本次會議的表決程序及表決結(jié)果
本次會議對《會議通知》中列明的各項提案進(jìn)行審議，并采取現(xiàn)場投票方式進(jìn)行表決。本次會議不存在對臨時提案進(jìn)行審議和表決之情形。
（一） 關(guān)于投資設(shè)立北京全資子公司的議案
表決情況：同意3人，代表784，596，805股，占出席本次會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0人，代表0股，占出席會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0人，代表0股，占出席會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項提案獲得通過。
（二） 關(guān)于投資設(shè)立福建全資子公司的議案
表決情況：同意3人，代表784，596，805股，占出席本次會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0人，代表0股，占出席會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0人，代表0股，占出席會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項提案獲得通過。
（三）關(guān)于續(xù)聘福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所為公司2007年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)的議案
表決情況：同意3人，代表784，596，805股，占出席本次會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0人，代表0股，占出席會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0人，代表0股，占出席會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項提案獲得通過。
（四）關(guān)于會計政策調(diào)整的議案
表決情況：同意3人，代表784，596，805股，占出席本次會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0人，代表0股，占出席會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0人，代表0股，占出席會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項提案獲得通過。
經(jīng)驗證，本所律師認(rèn)為，本次會議的表決程序和表決結(jié)果符合有關(guān)法律、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：海南華僑投資股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合有關(guān)法律、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次會議的召集人和出席會議人員的資格合法有效，本次會議的表決程序和表決結(jié)果合法有效。
特此致書！
福建君立律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：【】 .
經(jīng)辦律師：【】 .
經(jīng)辦律師：【】 .
二〇〇八年一月二十八日
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