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順鑫農業(000860)轉讓股權暨關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月28日 17:15 中國證券網
北京順鑫農業股份有限公司轉讓股權暨關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、釋義
除非特別說明，下列簡稱在本公告中的含義如下：
順鑫農業或公司：指北京順鑫農業股份有限公司；
順鑫集團：指北京順鑫農業發展集團有限公司（公司的控股股東）；
首聯集團：指北京首聯商業集團有限公司；
金陽久隆：指北京金陽久隆商貿有限公司。
二、交易概述
1、交易的基本情況：
（1）公司向金陽久隆轉讓持有首聯集團6.625%的股權；
（2）公司向順鑫集團轉讓持有首聯集團6.625%的股權。
2、順鑫集團持有公司226,094,000股股份，占公司總股本的51.56%，為公司的控股股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述交易中公司向順鑫集團轉讓持有首聯集團6.625%的股權的交易行為構成公司的關聯交易。
3、本公司董事會表決情況：
本公司于2008年1月28日召開了第四屆董事會第二次會議，經審議，參會董事一致通過了如下議案：
（1）《關于公司向北京金陽久隆商貿有限公司轉讓北京首聯商業集團有限公司股權的議案》；
（2）《關于公司向北京順鑫農業發展集團有限公司轉讓北京首聯商業集團有限公司股權的議案》。關聯董事李維昌先生回避了該項議案的表決，本公司獨立董事一致同意此項關聯交易事項，并出具了專門意見。
4、交易審批情況：
本次關聯交易不需要有關主管部門的批準。
三、交易對方介紹：
（一）北京順鑫農業發展集團有限公司
1、基本情況：
名稱：北京順鑫農業發展集團有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地：北京市順義區站前西街2號
主要辦公地點：北京市順義區站前西街2號
法定代表人：李維昌
注冊資本：人民幣85000萬元
稅務登記證號：11022210255117X
主營業務：種植業、養殖業及其產品加工銷售，農業技術開發，農業產前、產中、產后服務；銷售日用百貨，日用雜品、五金交電、化工、針紡織品。
主要股東：北京順鑫投資管理公司、北京霞光食品工業公司
2.順鑫集團三年主要業務最近三年發展狀況
作為公司的控股股東，順鑫集團自成立以來，充分發揮地域優勢，開展規模化生產經營，通過加快涉農企業的重組轉制，盤活國有存量資產、引進增量，不斷為公司的發展培育良性資產，積蓄發展后勁。順鑫集團經營理念是管理創新、技術創新、服務創新、制度創新，以最先進的管理、最優質的產品和最完善的服務體系，致力于搞好資本運營，建立健全現代企業制度，加快涉農企業的重組轉制，推進農業現代化、產業化進程，深化改革進行了有益的探索。
3、順鑫集團主要財務指標：
截止到2006年12月31日，順鑫集團總資產為460,379.18萬元,凈資產105,691.85萬元，2006年實現主營業務收入335,228.45萬元，凈利潤5,001.92萬元。
4、順鑫集團為公司控股股東，順鑫集團與公司其他前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面沒有關系。
5、順鑫集團最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰；不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）北京金陽久隆商貿有限公司
名稱：北京金陽久隆商貿有限公司
企業性質：有限公司（國有獨資）
注冊地：北京市朝陽區工體西路7號樓
主要辦公地點：北京市朝陽區工體西路7號樓
法定代表人：王淑英
注冊資本：人民幣300萬元
主營業務：銷售紡織品、服裝、日用品、文化用品等
該公司成立于2007年11月6日，由于為新設公司暫無財務狀況報告，該公司實際控制人為北京市朝陽區國有資產監督管理委員會，因此該公司具有履約能力。
四、交易標的基本情況：
1、交易的標的：
標的：順鑫農業持有首聯集團13.25%的股權
企業名稱：北京首聯商業集團有限公司
企業性質：有限公司
注冊地：北京市豐臺區豐北路33號
主要辦公地點：北京市豐臺區豐北路33號
法定代表人：李建文
北京首聯商業集團有限公司成立于2002年2月9日。
股東及持股比例為：北京西單友誼集團持有45.30%的股權；北京供銷社投資管理中心持有14.68%的股權；北京順鑫農業股份有限公司持有13.25%的股權；北京京客隆商業集團股份有限公司持有11.04%的股權；北京二商集團有限責任公司持有8.83%的股權；北京宏潤投資經營公司持有5.11%的股權；北京市商業投資服務中心持有1.10%的股權；北京王府井百貨（集團）股份有限公司持有0.66%的股權；北京富基標商流通信息科技有限公司持有0.03%的股權。
主營業務為：銷售百貨、五金交電化工、針紡織品等。
截止2007年2月28日，首聯集團經審計的主要財務指標是：總資產663,331,078元，凈資產-159,407,973元。
根據2008年1月17日北京首聯商業集團有限公司召開的股東大會決議首聯集團的其他股東承諾放棄上述標的的優先受讓權。
2、該標的股權的賬面價值為人民幣6000萬元。
3、此次股權轉讓不涉及債權債務轉移。
4、此次股權轉讓不涉及債務重組。
五、交易協議的主要內容和定價政策
1、北京順鑫農業股份有限公司和北京金陽久隆商貿有限公司于2008年1月18日簽署協議，公司擬將持有首聯集團6.625%的股權轉讓給金陽久隆。經雙方協商，轉讓價格為人民幣3000萬元。在協議生效后30日內，金陽久隆向公司一次性支付股權轉讓費。
2、北京順鑫農業股份有限公司和北京順鑫農業發展集團有限公司于2008年1月18日簽署協議，公司擬將持有首聯集團6.625%的股權轉讓給順鑫集團。經雙方協商，轉
讓價格為人民幣3000萬元。在協議生效后30日內，順鑫集團向公司一次性支付股權轉讓費。此協議在雙方簽署后并經董事會審議通過后生效，股權交割應在協議生效之日起30日內完成。
六、此次交易的目的以及對公司的影響情況：
本次交易旨在改善公司資產質量，提高公司的盈利能力、促進公司持續健康發展，加快企業發展戰略的調整。本次交易符合國家有關法律、法規的規定，遵循了公平、公正、公開的原則，表決程序合法有效、交易合同公允，保障了公司全體股東的利益。
該交易對公司財務狀況的影響：交易完成后公司財務報表中長期投資減少、貨幣資金增加。
七、獨立董事對此次股權轉讓中發生的關聯交易的意見：
公司獨立董事經對順鑫農業與順鑫集團簽署的股權轉讓協議書，董事會議案、決議、決議公告等法律文件認真核驗后認為：順鑫農業向順鑫集團轉讓首聯集團股權的關聯交易事項規范、真實、客觀，關聯交易價格合理、公允，沒有損害公司及其他股東的權益。
八、備查文件目錄：
1、公司第四屆董事會第二次會議決議；
2、公司與金陽久隆簽署的《股權轉讓協議書》；
3、公司與順鑫集團簽署的《股權轉讓協議書》；
4、北京首聯商業集團有限公司股東會決議；
5、公司獨立董事對此次股權轉讓關聯交易出具的獨立意見。
北京順鑫農業股份有限公司
董事會
2008年1月28日
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