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宏圖高科(600122)第四屆董事會第五次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月28日 08:39 中國證券網
江蘇宏圖高科技股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
江蘇宏圖高科技股份有限公司第四屆董事會第五次會議于2008年1月24日在公司總部召開。會議通知于2008年1月14日以書面方式發出。會議應出席董事11人，實際出席11人。會議的召開符合公司章程及法律法規的規定。董事長朱雷先生主持了會議。經審議，通過了以下議案：
一、審議通過了《宏圖高科2007年度董事會工作報告》
（本議案需提交公司股東大會審議）
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
二、審議通過了《宏圖高科2007年度總裁工作報告》
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
三、審議通過了《宏圖高科2007年年度報告正文及摘要》
（本議案需提交公司股東大會審議）
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
四、審議通過了《宏圖高科2007年期初資產負債表相關項目及其金額根據新會計準則進行調整的議案》
根據財政部財會【2007】14號《企業會計準則》解釋第1號》
1的通知要求，公司前期已披露的2007年初資產負債表相關項目及其金額調整如下：
1、由于執行新會計準則，2007年期初，公司所得稅會計處理采用資產負債表債務法，資產負債賬面價值與其計稅基礎存在差異,導致合并會計報表資產負債表增加遞延所得稅資產18,533,703.76元。
2、由于執行新會計準則，2007年初母公司對子公司改按成本法進行核算，母公司會計報表資產負債表長期股權投資減少67550523.54元。
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
五、審議通過了《宏圖高科2007年度財務決算報告》
（本議案需提交公司股東大會審議）
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
六、審議通過了《宏圖高科2007年度利潤分配預案》
公司2007年度經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤為55,755,167.25元，提取法定盈余公積2,897,446.38元，本年度可供股東分配的利潤是305,323,137.11元。
隨著公司業務規模的不斷擴大，對流動資金需求相應增大。同時，國家2008年將進一步加強宏觀調控力度、實行從緊的貨幣政策。為了促進公司長遠發展，同意公司2007年度利潤不分配，不使用公積金轉增股本，并用2007年度利潤補充生產流動資金。
（本議案需提交公司股東大會審議）
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
七、審議通過了《關于續聘江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司
2為公司2008年度審計機構的議案》
同意續聘江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司為公司2008年度審計機構。
（本議案需提交公司股東大會審議）
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
八、審議通過了《關于修改公司章程部分條款的議案》
同意對公司章程部分條款進行修訂如下：
1、根據工商行政管理局核準結果，修改公司注冊地址：
經工商行政管理局核準，公司注冊地址變更為："南京市浦口區高新開發區新科四路11號"。
原第五條"公司住所：南京市浦口高新開發區新科四路11號"。
修改為：第五條"公司住所：南京市浦口區高新開發區新科四路11號"。
2、第四十條中增加對于關聯交易權限審議的規定
增加一條作為章程第四十條第十四款："審議公司金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外）敚?
本條原第十四款以后依次順延。
3、第八十二條增加一款：
"董事、監事候選人由公司董事會和監事會分別提名。單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東可以以提案方式提名董事、監事候選人，但必須符合本章程第四章第四節的規定。"
4、修改第一百一十條：
原第一百一十條："公司董事會對不超過公司凈資產10％的項目有投資決策權。
公司董事會對不超過公司凈資產20％的公司單項貸款有決策權,對不超過公司凈資產10%的對外擔保項目有決策權。"
修改為"：董事會有權批準不超過公司凈資產10％的投資項目（含委托理財）；
董事會有權批準不超過公司凈資產10％的資產收購和出售事項；
董事會有權批準不超過公司凈資產20％的單項貸款及用于貸款的資產抵押事項；
董事會有權批準未達到章程第四十一條之規定的對外擔保及用于對外擔保的資產抵押事項。董事會批準權限內的對外擔保及用于對外擔保的資產抵押事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
董事會有權批準金額不超過3000萬元或不超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5％的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外）。
董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。
出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，應當將該關聯交易事項提交股東大會審議。"
5、公司章程的附件《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》中相關條款進行相應修改。
（本議案需提交公司股東大會審議）
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
九、審議通過了《關于公司2008年度日常關聯交易的議案》
同意公司子公司宏圖三胞高科技術股份有限公司2008年度因業務發展需要，與三胞集團有限公司控股的浙江宏圖三胞科技發展有限公司及其子公司、北京宏圖三胞科技發展有限公司進行銷售、采購貨物的關聯交易。
關聯董事朱雷先生回避了表決。
（本議案需提交公司股東大會審議）
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
特此公告。
江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會
二○○八年一月二十四日
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