鞏萬龍 每日經(jīng)濟(jì)新聞

　　已暫停上市半年之久，在退市風(fēng)險(xiǎn)和股改雙重壓力下的S*ST大通不得不急忙自救。今日，S*ST大通首次披露股改說明書，以潛在控股股東青島亞星實(shí)業(yè)有限公司為主導(dǎo)的股改大戲即將上演。

　　定向轉(zhuǎn)增+資產(chǎn)注入

　　據(jù)今日S*ST大通披露的股改說明書顯示，本次股改方案較為復(fù)雜，是以青島亞星贈(zèng)與上市公司資產(chǎn)、上市公司原非流通股股東向青島亞星贈(zèng)送股份、深大通以資本公積金向全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份多種方式相結(jié)合作為對(duì)價(jià)安排。

　　首先，此次股改方案實(shí)施的是定向轉(zhuǎn)增股份部分。即以S*ST大通現(xiàn)有總股本9048.6萬股為基數(shù)，以截至2007年11月30日經(jīng)審計(jì)的資本公積金向流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增1.5股，相當(dāng)于每10股送1.15股的股改對(duì)價(jià)安排。

　　其次，由潛在非流通股股東青島亞星向S*ST大通贈(zèng)與資產(chǎn)——青島廣順房地產(chǎn)有限公司83%股權(quán)和兗州海情置業(yè)有限公司90%股權(quán) (股權(quán)對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)合計(jì)約2.09億元)，S*ST大通原有非流通股股東按10：6.5的比例向青島亞星贈(zèng)送股份 (限售鎖定期為36個(gè)月)。上述資產(chǎn)贈(zèng)與完成后，相當(dāng)于S*ST大通增加了約2.086億元凈資產(chǎn)。

　　如果發(fā)生下述情況之一，青島亞星將追加送股一次。第一，贈(zèng)與資產(chǎn)完成后當(dāng)年及其后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度(即2008、2009和2010年)的任一年度，S*ST大通財(cái)務(wù)不能滿足承諾條件時(shí)，青島亞星將按10：1比例向流通股 (不含亞星實(shí)業(yè)解除禁售后的股份)追送股份共計(jì)220.11萬股。若上述三個(gè)會(huì)計(jì)年度任一年度內(nèi)未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，青島亞星將在該年度年度報(bào)告公布后20個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金一次性補(bǔ)足盈利差額部分。

　　青島亞星借殼上市

　　自2004年以來，S*ST大通因連續(xù)三年虧損處于資本抵債狀態(tài)，2006年更是虧損高達(dá)1.65億元，致使公司凈資產(chǎn)從2003年年報(bào)的1.3億元下滑到2006年年報(bào)的-0.9億元，公司股票也被暫停上市。若2007年繼續(xù)虧損，S*ST大通將被終止上市。

　　在推出股改方案時(shí)，青島亞星提出針對(duì)S*ST大通的財(cái)務(wù)挽救方案。青島亞星在與深圳農(nóng)行接洽協(xié)商債務(wù)重組事宜的同時(shí)，積極幫助解決巨額對(duì)外擔(dān)保問題。在股改方案通過后，青島亞星將促使可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的全部相關(guān)資產(chǎn)以市場(chǎng)公允價(jià)格注入S*ST大通。

　　同時(shí)，青島亞星還將S*ST大通不良資產(chǎn)和除銀行負(fù)債外的全部債務(wù)整體剝離出上市公司，將其全部房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)整體注入上市公司，S*ST大通將徹底轉(zhuǎn)變?yōu)橐患乙苑康禺a(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)為主業(yè)的上市公司，青島亞星借此時(shí)機(jī)完成地產(chǎn)業(yè)務(wù)的借殼上市。

　　此次股改方案實(shí)施完成后，青島亞星將總計(jì)持有S*ST大通有限售條件流通股4987.49萬股 (占總股本的53.42%)，從而成為S*ST大通的控股股東。

　　公開資料顯示，青島亞星業(yè)務(wù)涉及房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、物業(yè)管理、物資經(jīng)營(yíng)、廣告策劃、包裝工業(yè)等領(lǐng)域。該公司在青島開發(fā)建筑面積200萬平方米，總投資40億元，其下設(shè)青島億嘉合實(shí)業(yè)有限公司等10家子公司。