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廣東威爾醫學科技股份有限公司收購報告書
上市公司名稱：廣東威爾醫學科技股份有限公司
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡稱：威爾科技
股票代碼：002016
收購人：梁社增
住所：廣東省珠海市斗門區乾務鎮乾東村乾東路三巷32號
郵政編碼：519100
聯系電話：0756-5556666
簽署日期：二○○七年十二月二十四日
收購人聲明
一、本收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號--上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披露了本收購人所持有、控制的廣東威爾醫學科技股份有限公司股份。
截止本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,本收購人沒有通過任何其他方式持有、控制廣東威爾醫學科技股份有限公司的股份。
三、本收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。
四、本次收購已經觸發要約收購義務,本收購人將就本次收購向證監會申請豁免要約收購義務。威爾科技豁免全面要約收購義務的申請需要獲得中國證監會的審批。
五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本申請文件中的含義如下：
威爾科技、上市公 指 廣東威爾醫學科技股份有限公司（002016.SZ）
司、公司
本收購人 指 梁社增
世榮實業 指 珠海市斗門區世榮實業有限公司
威爾集團 指 珠海威爾集團有限公司，本次收購前威爾科技的第一大股
東
本次收購 指 本收購人以持有的世榮實業76.25%的股權認購威爾科技
定向發行的12,900萬股流通A股的交易行為
本次購買標的、標 指 本收購人持有的珠海市斗門區世榮實業有限公司76.25%
的資產 的股權
本報告書 指 《廣東威爾醫學科技股份有限公司收購報告書》
證監會 指 中國證券監督管理委員會
公司章程 指 廣東威爾醫學科技股份有限公司章程
元 指 無特別說明指人民幣元
第一節 收購人介紹
一、收購人基本情況
姓名：梁社增
性別：男
國籍：中華人民共和國，未曾取得其他國家或者地區的居留權
住所：廣東省珠海市斗門區乾務鎮乾東村乾東路三巷32號
通訊地址：廣東省珠海市斗門區乾務鎮乾東村乾東路三巷32號
郵政編碼：519100
聯系電話：0756-5556666
二、收購人最近5 年內的任職情況
收購人梁社增先生，籍貫廣東省珠海市，出生于1932年12月。
2001年4月，梁社增先生以股權受讓及增資方式成為珠海市斗門區世榮實業有限責任公司的股東。
2001年3月，梁社增先生與其子梁家榮先生共同設立了珠海市斗門區茂榮實業有限公司。
2004年8月，梁社增先生與其子梁家榮先生共同設立了珠海市斗門區兆豐物業管理有限公司。
2007年4月，梁社增先生投資控股了珠海市泰恒基投資有限公司，并擔任監事。
2007年6月25日，梁社增先生受讓周靖人、周曙光持有的威爾集團67%股權，成為威爾集團控股股東。
三、收購人受過相關處罰的情況
收購人在最近5年內未曾受過行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，最近3年內沒有證券市場不良誠信記錄。
四、收購人對上市公司的控制關系結構圖
本次收購前，本收購人是威爾科技的實際控制人，對威爾科技的控制關系如下圖：
本次收購完成后，本收購人將直接持有威爾科技12,900萬股股份，直接持股比例為67.09%。本收購人還持有威爾科技目前第一大股東威爾集團67%的股權，發行完畢后，本收購人合計控制威爾科技74.91%的股權，是威爾科技的控股股東和實際控制人。
本次收購完成后，收購人對威爾科技的控制關系如下圖：
五、收購人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務
（一）本次收購前梁社增先生產權和控制關系圖
（二）本次收購后梁社增先生產權和控制關系圖
（三）收購人直接或間接控制的核心企業和核心業務
1、珠海威爾集團有限公司
該公司成立于1993年8月12日，現注冊資本6,000萬元，梁社增先生出資4,020萬元，占該公司注冊資本的67%，周靖人先生出資1,148.40萬元，占注冊資本19.14%，周曙光女士出資831.6萬元，占注冊資本13.86%。經營范圍為：批發、零售：電子產品、通信設備。注冊地址：珠海市南屏鎮南灣大道西側。營業執照注冊號：4404001003295。
2、珠海市泰恒基投資有限公司
該公司成立于2007年3月8日，現注冊資本人民幣1,000萬元，梁社增先生出資660萬元，占注冊資本的66%，廖立國先生出資340萬元，占注冊資本的34%。
經營范圍為：項目投資。注冊地址：珠海市斗門區井岸鎮朝陽區井灣路38號地下。
注冊號：4404002494617。
3、珠海市斗門區世榮實業有限公司
該公司成立于1998年8月24日，現注冊資本43,000萬元人民幣，梁社增先生出資32,787.5萬元，占注冊資本的76.25%，梁社增先生之子梁家榮先生出資10,212.5萬元，占注冊資本的23.75%。經營范圍為：食品、飲料、糖，日用品，機械、土、沙、石的批發零售；農副產品（不含國家專營產品）的購銷；房地產開發經營（憑《建筑企業資質證》經營）；水產品養殖、銷售。注冊地址是：珠海市斗門區井岸鎮南灣三路兆豐新村2號樓11號。注冊號：440400000002826。世榮實業主要業務為房地產開發、銷售。根據珠海市斗門區建設局頒發的10030153號《房地產開發企業資質證書》，世榮實業的資質等級為三級。目前，世榮實業（含中榮貿易）自主開發“里維埃拉”項目。
4、珠海市斗門區中榮貿易有限公司
該公司成立于2000年11月20日，現注冊資本人民幣2,800萬元，是珠海市斗門區世榮實業有限公司出資的一人有限責任公司。經營范圍為：批發、零售金屬材料、化工原料（不含化學危險品）、橡膠制品、建筑材料、木材、機電設備（不含小轎車）、印刷用紙；房地產開發經營。注冊地址：珠海市斗門區井岸鎮南灣三路兆豐新村4棟。
（四）收購人的其他關聯企業及其基本情況
1、珠海市世榮房產開發有限公司
該公司成立于2006年3月3日，注冊資本55,000萬元，實收資本38,280萬元。
其中世榮實業實繳出資38,180萬元，持股比例98%。梁社增先生實繳出資100萬元，持股比例2%。根據廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的(2007)恒德珠評1號《關于珠海市世榮房產開發有限公司股東全部權益價值的資產評估報告》，世榮房產凈資產評估值為578,358,826.65元。2007年1月，世榮實業、梁社增先生與珠海華發實業股份有限公司簽署股權轉讓協議，世榮實業將世榮房產48%的股權轉讓給珠海華發實業股份有限公司，梁社增先生將世榮房產2%的股權轉讓給珠海華發實業股份有限公司，轉讓完成后，世榮房產的注冊資本人民幣55,000萬元，實收資本38,280萬元，其中，珠海華發實業股份有限公司出資27,500萬元，占注冊資本的50%，珠海市斗門區世榮實業有限公司出資27,500萬元，占注冊資本的50%。
世榮房產的法定代表人為袁小波先生，經營范圍為單項房地產開發經營，注冊地址：珠海市斗門區井岸鎮中興中路34號。世榮房產已納入珠海華發實業股份有限公司財務報表合并范圍。目前世榮房產開發“華發水郡”項目。
2、珠海市斗門區茂榮實業有限公司
該公司成立于2001年3月19日，現注冊資本人民幣1,150萬元，梁社增先生出資380萬元,占注冊資本的33%，梁社增先生其子梁家榮先生出資770萬元，占注冊資本的67%。經營范圍為：食品、飲料、糖、日用品、紙類制品、木材、建筑材料、機械的批發、零售；農副產品（不含國家專營產品）的購銷；填土、吹沙；
水產品的養殖、銷售。注冊地址：珠海市斗門區井岸鎮南灣三路兆豐新村2號樓16號。
3、珠海市斗門區榮基貿易有限公司
該公司成立于2005年10月24日，現注冊資本人民幣2,300萬元，珠海市斗門區茂榮實業有限公司出資2,050萬元，占注冊資本的89.13%，梁振光先生250萬元，占注冊資本的10.87%。經營范圍為：批發零售金屬材料（不含貴金屬）、化工產品（不含化學危險品）、建筑材料、沙、石、紙類制品。注冊地址：珠海市斗門區井岸鎮中興中路34號。
4、珠海市斗門區日新建材有限公司
該公司成立于2003年9月16日，現注冊資本人民幣780萬元，是珠海市斗門區茂榮實業有限公司獨資的有限責任公司。經營范圍為：生產銷售廢渣磚、頁巖空心磚。注冊地址：珠海市斗門區黃楊工業區。
5、珠海市斗門區兆豐集團有限公司
該公司成立于1995年1月9日,現注冊資本人民幣5,000萬元，珠海市斗門區茂榮實業有限公司出資3,200萬元，占注冊資本的64%，珠海市斗門區乾務鎮兆豐貿易公司出資1,000萬元，占注冊資本的20%，珠海市斗門區兆豐房產開發公司出資400萬元，占注冊資本的8%，珠海市斗門區乾務織造成品有限公司出資400萬元，占注冊資本的8%。經營范圍為：紡織品、針織品、電子產品及通信設備、電子計算機及軟件、建筑材料、鋼材、飲料（不含酒）、紙及紙類制品、桔水、白砂糖、煤炭（在許可證有效期內經營）的銷售；填土、吹沙。注冊地址：珠海市斗門區井岸鎮井灣路38號。
6、珠海市斗門昌榮貿易有限公司
該公司成立于2003年4月23日，現注冊資本人民幣100萬元。珠海市斗門區茂榮貿易有限公司出資60萬元，占注冊資本的60%，斗門區井岸鎮坭灣村經濟聯社出資40萬元，占注冊資本的40%。經營范圍為：農副產品（不含國家專營商品）、金屬材料（不含貴金屬）、日用雜品、化工原料（不含化學危險品）、機電設備的銷售。注冊地址：珠海市斗門區井岸鎮井灣路113號。
7、珠海市家樂基投資有限公司
該公司成立于2007年6月18日，現注冊資本人民幣1,000萬元，實收資本500萬元。梁社增先生之孫梁輝騰認繳出資660萬元，占注冊資本的66%；劉育泉先生認繳出資340萬元，占注冊資本的34%。企業性質為有限責任公司。經營范圍為：項目投資（法律、法規禁止的不得經營，須行政許可項目除外）。注冊地址：
珠海市斗門區井岸鎮朝陽區井灣路38號地下。
8、珠海市斗門區兆豐物業管理有限公司
該公司成立于2004年8月11日，現注冊資本人民幣50萬元，梁社增先生出資20萬元，占注冊資本的40%，梁社增先生其子梁家榮先生出資30萬元，占注冊資本的60%。經營范圍為：物業管理。注冊地址：珠海市斗門區井岸鎮中興中路63號榮基新村會所。
9、珠海市兆豐混凝土有限公司
該公司成立于2005年12月15日，現注冊資本人民幣2,380萬元港幣，實收資本1,800萬元港幣。其中李麗娟女士出資1,904萬港元，鄧成出資476萬港元。企業類型為有限責任公司（港澳臺合資）。經營范圍為：生產和銷售自產的管樁、商品混凝土。梁社增先生的兒媳李麗娟女士系該公司的控股股東，并擔任該企業法人代表。注冊地址：珠海市斗門區白蕉工業開發港源路18號。
六、收購人持有或控制其他上市公司5% 以上的發行在外的股份的情況截止本報告書出具之日，本收購人未持有境內或境外其他上市公司5%以上的股份。
第三節 收購方式
一、本次股份收購的基本情況
威爾科技與本收購人、梁家榮先生于2007年9月22日簽署了《廣東威爾醫學科技股份有限公司向梁社增先生發行股份購買資產協議書》。威爾科技以公司董事會股票發行預案決議公告日（2007年7月11日）前二十個交易日公司股票日成交均價的算術平均值，即13.63元/股的價格向本收購人發行12,900萬股股票，威爾科技以上述股票作為對價購買本收購人持有的世榮實業76.25%的股權。根據立信羊城會計師事務所有限公司出具的評估報告（評估基準日為2007年7月31日），世榮實業的評估凈值是284,683.16萬元，標的資產（世榮實業76.25%的股權）評估凈值為217,070.91萬元。本收購人為了支持上市公司發展，同意按標的資產評估凈值的81%折讓，標的資產的交易作價為人民幣175,827萬元。
威爾科技董事會于2007年9月23日批準了本次交易。
二、發行股份購買資產協議書主要內容
威爾科技與本收購人、梁家榮先生已于2007年9月22日簽署了《廣東威爾醫學科技股份有限公司向梁社增先生發行股份購買資產協議書》。威爾科技董事會于2007年9月23日批準了本次交易。根據股東大會相關授權，2007年11月10日，威爾科技與本收購人、梁家榮先生簽署上述協議之《補充協議書》，對擬收購資產股權評估基準日至股權交割日期間之損益進一步明確。
資產購買協議及補充協議主要內容如下：
1、收購前提條件
威爾科技收購股權，必須滿足下列全部條件：
（1）威爾科技董事會和股東大會審議通過相關議案；
（2）中國證監會核準威爾科技向梁社增先生非公開發行股份；
（3）中國證監會核準豁免梁社增先生要約收購義務；
2、交易價格及支付
（1）威爾科技收購股權的價格為人民幣1,758,270,000元。
上述價格依照《世榮實業資產評估報告》評估的世榮實業76.25%的股權的評估凈值人民幣217,070.91萬元的81%確定。
（2）威爾科技以向梁社增先生定向發行人民幣普通股12,900萬股的方式支付本次股權收購價款。
根據中國證監會有關規定，威爾科技向梁社增先生定向發行股份的價格按照威爾科技第三屆董事會第五次會議決議公告前二十個交易日威爾科技股票日成交均價的算術平均值，即13.63元/股，威爾科技向梁社增先生定向發行股份總價款為1,758,270,000元。
（3）鑒于威爾科技收購股權的價格與威爾科技向梁社增先生定向發行股份的總價款金額相等，雙方均無須向對方支付現金。
3、股權交割
（1）中國證監會核準威爾科技向梁社增先生非公開發行股票及豁免梁社增先生要約收購義務之日起5個工作日內，威爾科技、梁社增先生、梁家榮先生三方共同修改世榮實業章程，梁社增先生和梁家榮先生敦促世榮實業向斗門工商局辦理變更注冊登記手續；威爾科技應當就本次非公開發行股票向證券登記部門及工商部門申請辦理登記手續。
（2）股權收購工商變更登記日，為本次世榮實業股權收購之股權交割日。
（3）如世榮實業在評估基準日至股權交割日期間出現盈利，則擬購買資產（世榮實業76.25%的股權）所對應的盈利歸威爾科技享有，如世榮實業在評估基準日至股權交割日期間出現虧損，則擬購買資產（世榮實業 76.25%的股權）所對應的虧損由梁社增承擔。
（4）本協議簽署生效日至股權交割日期間：
未經威爾科技事先書面許可，梁社增先生不得就世榮實業的資產設置質押等任何第三人權利（梁社增先生以該等資產為世榮實業及其子公司的融資提供擔保或設置第三方權利的情形除外），且應促使世榮實業在此期間不得作出有關與正常業務經營無關的重大資產處置、增加重大債務、對外擔保、利潤分配行為；
截至股權交割日尚未到期的、原由世榮實業對梁社增先生提供的擔保以及由梁社增先生對世榮實業提供的擔保，應依法律法規、規范性文件及威爾科技《公司章程》的規定獲得威爾科技的有效批準。
4、重要承諾事項
（1）梁社增先生承諾：
第一，在威爾科技擁有權益的股份自交易完成之日起三年（36個月）不上市交易或轉讓。
第二，標的資產（世榮實業76.25%的股權）2007年所產生的凈利潤不低于人民幣4,300萬元，2008年、2009年每年度所產生的凈利潤均不低于人民幣11,000萬元。如標的資產2007年、2008年、2009年經威爾科技審計機構所審計的凈利潤數低于上述數據，承諾其差額在擬置入資產審計報告出具后的20個工作日內以貨幣資金補足。
（2）梁家榮先生承諾：
同意威爾科技收購梁社增先生擁有的世榮實業76.25%的股權，并放棄對該等股權的優先購買權；在本次收購完成后的三年內，將所持有世榮實業23.75%股權注入到給威爾科技并保證威爾科技對世榮實業的控制權。
三、本次收購股份的限制情況
梁社增先生承諾：在威爾科技擁有權益的股份自交易完成之日起三年（36個月）不上市交易或轉讓。除此之外，收購人本次收購的威爾科技股份不存在其他權利限制情況。
第四節 收購資金來源和支付方式
一、收購資金來源
威爾科技與本收購人、梁家榮先生于2007年9月22日簽署了《廣東威爾醫學科技股份有限公司向梁社增先生發行股份購買資產協議書》。威爾科技以公司董事會股票發行預案決議公告日（2007年7月11日）前二十個交易日公司股票日成交均價的算術平均值，即13.63元/股的價格向本收購人發行12,900萬股股票，威爾科技以上述股票作為對價購買本收購人持有的世榮實業76.25%的股權.根據立信羊城會計師事務所有限公司出具的評估報告（評估基準日為2007年7月31日），世榮實業的評估凈值是284,683.16萬元，標的資產（世榮實業76.25%的股權）評估凈值為217,070.91萬元。本收購人為了支持上市公司發展，同意按標的資產評估凈值的81%折讓，標的資產的交易作價為人民幣175,827萬元。鑒于威爾科技收購股權的價格與威爾科技向梁社增先生定向發行股份的總價款金額相等，雙方均無須向對方支付現金。
二、支付方式
《廣東威爾醫學科技股份有限公司向梁社增先生發行股份購買資產協議書》約定股權交割程序為：
（1）中國證監會核準威爾科技向梁社增先生非公開發行股票及豁免梁社增先生要約收購義務之日起5個工作日內，威爾科技、梁社增先生、梁家榮先生三方共同修改世榮實業章程，梁社增先生和梁家榮先生敦促世榮實業向斗門工商局辦理變更注冊登記手續；威爾科技應當就本次非公開發行股票向證券登記部門及工商部門申請辦理登記手續。
（2）股權收購工商變更登記日，為本次世榮實業股權收購之股權交割日。
第五節 后續計劃
一、未來12個月內是否改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重
大調整；上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
威爾科技目前的主營業務為醫療器械等。本次收購完成后，上市公司將注入收購人擁有的房地產業務和資產。威爾科技的主營業務將變更為醫療器械和房地產兩項主營業務并行發展。
本次交易行為有利于改變威爾科技目前狀況，改進業務組合策略，提高盈利能力，使公司早日實現扭虧為盈，為醫療器械的長遠發展贏得空間和時間。
二、有關人員調整計劃
截至本報告出具之日，本收購人推薦在威爾科技任職的董事、監事及高級管理人員情況如下：
姓名 威爾科技 在關聯方的任職情況 性別 任職起止日期
任職情況
梁家榮 董事 世榮實業董事長 男 2007.8-2010.1
廖立國 董事 珠海市泰恒基投資有限 男 2007.8-2010.1
公司法定代表人
除此之外，收購人暫無對威爾科技董事會、監事會和高級管理人員進行調整的計劃，收購人與其他股東之間未就董事、監事、高級管理人員的任免存在任何合同或默契。
三、是否擬對可能阻礙收購上市公司股權以獲得控制權的公司章程條款進行修改及修改草案
在本報告簽署之日起六個月內，除因威爾科技的股東發生變更而導致的威爾科技公司章程相關條款的變更外，收購人暫無修改威爾科技公司章程的計劃。
四、被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動及其具體情況
本次股份收購完成后，威爾科技現有員工聘用計劃保持不變。
五、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截止本報告書簽署之日，沒有對其業務和組織機構有重大影響的其他計劃。
第六節 對上市公司影響的分析
一、本次收購對上市公司獨立性的影響
本次股份收購完成后，梁社增先生成為威爾科技的控股股東，威爾科技的實際控制人未發生變化。本次收購前，威爾科技已經按照有關法律法規的規定建立了規范的法人治理結構和獨立運營的公司管理體制，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。本次收購對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立將不會產生影響，上市公司仍將具有獨立經營能力，在業務經營的各個環節和知識產權等方面與收購人保持獨立。
二、同業競爭及相關解決措施
收購完成后，威爾科技業務為房地產業務和醫療器械業務。本收購人控制的珠海市泰恒基投資有限公司未從事房地產開發業務、醫療器械業務，與威爾科技不存在同業競爭。
本收購人的其他關聯企業珠海市斗門區茂榮實業有限公司、珠海市斗門區兆豐物業管理有限公司、珠海市斗門區榮基貿易有限公司、珠海市斗門區日新建材有限公司、珠海市斗門區昌榮貿易有限公司、珠海市斗門區兆豐集團有限公司、珠海市家樂基投資有限公司、珠海市兆豐混凝土有限公司均未從事房地產開發業務或醫療器械業務，與威爾科技不存在同業競爭。
本次收購后威爾科技第二大股東威爾集團和威爾科技共同投資的廣東省質子加速器產業化工程研究中心研發、經營治療癌癥的醫療器械業務。由于威爾科技的主營業務是生殖健康領域醫療器械的開發、生產、銷售、服務以及醫用潔凈系統工程項目，產品主要包括超聲診斷及網絡設備、婦女健康設備、醫用潔凈系統工程項目系列產品，未涉及治癌產品。目前質子加速器產業化工程研究中心尚處于組建階段，產品處于前期研發階段。質子加速器產業化工程研究中心與威爾科技不存在同業競爭。
為避免將來產生同業競爭，本收購人承諾：“本人及本人所控制的其他公司將盡可能避免以任何方式（包括但不限于自營、合資或聯營）參與或進行與威爾科技經營范圍內的業務存在直接或間接競爭的任何業務活動。凡本人及本人所控制的其他公司有任何商業機會從事、參與或入股任何可能會與威爾科技生產經營構成競爭的業務，本人會將上述商業機會讓予威爾科技。”
三、關聯交易情況及規范關聯交易的措施
（一）收購完成后的關聯方情況
1、存在控制關系的關聯方
（1）控制威爾科技的關聯方
名稱 注冊地址 主營業務 與威爾科技 經濟性質 法定
的關系 或類型 代表人
珠海威爾 珠海市 批發、零售：電子 母公司 有限責任公司 廖立國
集團有限 產品、通信設備
公司 （不含國家專控
商品）
梁社增 -- -- 實際控制人 -- ---
（2）受威爾科技控制的關聯方
企業名稱 主營業務 與威爾 業務性質 法定
科技關系 代表人
珠海威爾醫學影像 醫療器械的硬件技術和軟件技 子公司 有限責任公司 周曙光
科技有限公司 術開發；批發、零售：儀器儀
表、電器機械及器材
珠海市斗門區世榮 房地產開發經營等 子公司 有限責任公司 梁家榮
實業有限公司
珠海市斗門區中榮 批發、零售：金屬材料、化工 子公司 有限責任公司 梁家榮
貿易有限公司 產品、印刷用紙、房地產開發
經營
2、不存在控制關系的關聯方情況
關聯方名稱 與威爾科技的關系
趙三多 周曙光之家庭成員
廣東省質子加速器產業化工程研究中心 同受一方控制
珠海市泰恒基投資有限公司 同受一方控制
梁家榮 世榮實業的股東
珠海市斗門區茂榮實業有限公司 受梁家榮先生控制
珠海市斗門區兆豐集團有限公司 受梁家榮先生控制
珠海市斗門區日新建材有限公司 受梁家榮先生控制
珠海市斗門區兆豐物業管理有限公司 受梁家榮先生控制
珠海市斗門昌榮貿易有限公司 受梁家榮先生控制
珠海市家樂基投資有限公司 受梁家榮先生控制
珠海市斗門區榮基貿易有限公司 受梁家榮先生控制
珠海市兆豐混凝土有限公司 梁家榮先生的配偶李麗娟控制
珠海市世榮房產開發有限公司 公司的合營企業
（二）本次交易前的關聯交易情況
經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計的本次交易的備考財務報表（[2007]恒德珠審390號），威爾科技三年一期備考關聯交易情況如下（存在控制關系且已納入威爾科技合并會計報表范圍的子公司，其相互間交易及母子公司交易已作抵銷）：
1、貸款擔保：
威爾集團為威爾科技借款提供擔保，其中2007年7月31日擔保的借款余額16,500,000.00元，2006年12月31日擔保的借款余額16,500,000.00元。
2、關聯方應收應付款項余額：
項目 2007.7.31 2006.12.31
其他應收款：
珠海市斗門區日新建材有限公司 -- 4,864,998.50
珠海市斗門區茂榮實業有限公司 1,943,168.80 62,767,053.72
珠海市斗門區兆豐物業管理有限公司 -- 99,367.58
珠海市斗門區兆豐集團有限公司 3,888,887.25 11,307,798.00
周先玉 68,582.18 68,582.18
珠海威爾集團有限公司 --- 100,000.00
趙三多 487,547.88 331,971.00
其他應付款：
珠海市斗門區兆豐物業管理有限公司 30,277.00 30,277.00
珠海市世榮房產有限公司 2,867,170.00 ---
梁家榮 17,671,279.04 513,158,033.02
珠海市泰恒基投資有限公司 6,000,000.00 ---
珠海市斗門區茂榮實業有限公司 -- 42,748,726.20
廣東省質子加速器產業化工程研究中心 6,000,000.00 ---
================續上表=========================
項目 2005.12.31 2004.12.31
其他應收款：
珠海市斗門區日新建材有限公司 4,864,998.50 6,531,398.54
珠海市斗門區茂榮實業有限公司 40,286,278.92 18,002,748.82
珠海市斗門區兆豐物業管理有限公司 -- ---
珠海市斗門區兆豐集團有限公司 100,000.00 3,626,756.55
周先玉 68,582.18 170,174.06
珠海威爾集團有限公司 100,000.00 100,000.00
趙三多 287,884.50 67,963.94
其他應付款：
珠海市斗門區兆豐物業管理有限公司 -- ---
珠海市世榮房產有限公司 -- ---
梁家榮 537,584,744.30 389,296,053.64
珠海市泰恒基投資有限公司 -- ---
珠海市斗門區茂榮實業有限公司 42,817,951.40 34,221,659.30
廣東省質子加速器產業化工程研究中心
注：截止本報告出具日，周先玉先生已非威爾科技股東
珠海市斗門區茂榮實業有限公司和珠海市斗門區兆豐集團有限公司所欠世榮實業分別1,943,168.80元和3,888,887.25元的款項已于2007年8月21日歸還。
3、其他關聯方交易事項：
（1）世榮實業以自有土地為珠海市斗門區兆豐集團有限公司向中國工商銀行斗門支行借款人民幣3,000萬元提供抵押擔保。該抵押擔保于2007年8月7日解除。
（2）2007年7月2日，世榮實業與珠海市斗門區茂榮實業有限公司簽訂《股權轉讓協議》。根據該協議，世榮實業將持有的珠海市斗門區兆豐集團有限公司64%的股權轉讓給珠海市斗門區茂榮實業有限公司，于2007年7月19日辦理完畢工商變更登記手續。
（3）2007年7月2日，世榮實業與珠海市斗門區茂榮實業有限公司簽訂《股權轉讓協議》，根據該協議，世榮實業將持有的珠海市斗門區榮基貿易有限公司89.13%的股權轉讓給珠海市斗門區茂榮實業有限公司，于2007年7月20日辦理完畢工商變更登記手續。
（4）除上述已披露事項外，不存在其他關聯交易。
（三）本次交易實施后的關聯交易
本次交易完成后，威爾科技與關聯方沒有長期的、必須的關聯交易，例如：原材料采購、產品銷售、提供或接受勞務等。
（四）減少和規范關聯交易的承諾和措施
1、威爾科技已在公司章程中制定了規范關聯交易的有關條款，對關聯交易決策權限和程序做了具體規定，其中包括明確了關聯交易的審核權限、表決程序等方面。
2、本次交易完成后，威爾科技發生的關聯交易將嚴格按照《公司章程》等文件規定，履行必要的法律程序，依照合法有效的協議進行。
3、本收購人及其控制的企業與威爾科技不存在關聯交易，本次收購不會導致新的關聯交易產生。為規范將來可能的關聯交易，本收購人承諾：本人將善意履行作為威爾科技實際控制人的義務，不利用本人所處實際控制人地位，就威爾科技與本人或本人控制的其他公司相關的任何關聯交易采取任何行動，故意促使威爾科技的股東大會或董事會做出侵犯威爾科技和其他股東合法權益的決議。如果威爾科技必須與本人或本人控制的其他公司發生任何關聯交易，則本人承諾將促使上述交易的價格以及其他協議條款和交易條件是在公平合理且如同與獨立第三者的正常商業交易的基礎上決定。本人將不會要求和接受威爾科技給予的與其在任何一項市場公平交易中給予第三者的條件相比更優惠的條件。
第七節 與上市公司之間的重大交易
一、與威爾科技及其關聯方之間的交易
在提交本報告書之日前二十四個月內，收購人未與威爾科技及其子公司進行合計金額高于3,000萬元的資產交易或者高于威爾科技最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。
二、與威爾科技的董事、監事、高級管理人員之間的交易
在提交本權益變動報告之日前二十四個月內，收購人未與威爾科技的董事、監事、高級管理人員之間發生合計金額超過5萬元的交易。
三、更換威爾科技董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
收購人不存在對擬更換的威爾科技的董事、監事、高級管理人員作出任何補償的承諾，也未有任何類似的安排。
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
除本報告書所披露的以外，收購人不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契、安排。
第八節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、收購人前六個月內買賣威爾科技掛牌交易股份的情況
收購人在提交本報告書之前六個月內未通過二級市場買賣威爾科技股份。
二、收購人直系親屬前六個月內買賣威爾科技掛牌交易股份的情況
收購人直系親屬已聲明，在提交本報告書之前六個月內沒有買賣威爾科技掛牌交易股份的行為。
第九節 其他重大事項
一、收購人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。
二、截至提交本權益變動報告書之日前六個月，本報告書已按照有關規定對本次收購的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露未披露的信息。
第十節 備查文件
下列備查文件可在威爾科技及深圳證券交易所查閱：
1、梁社增及其直系親屬名單、身份證明文件；
2、威爾科技與梁社增、梁家榮簽訂的《廣東威爾醫學科技股份有限公司向梁社增先生發行股票購買資產協議書》及《補充協議書》；
3、梁社增關于最近24個月內與廣東威爾醫學科技股份有限公司重大交易的說明；
4、梁社增及其直系親屬關于最近6個月內持有或買賣廣東威爾醫學科技股份有限公司股票的情況的說明；
5、梁社增所聘請的財務顧問及相關人員在事實發生之日起前6個月內持有或買賣廣東威爾醫學科技股份有限公司股票的情況；
6、梁社增關于最近五年未受到過行政處罰、刑事處罰，同時未涉及重大民事訴訟或仲裁的說明，以及最近三年沒有證券市場不良誠信紀錄的說明；
7、梁社增關于廣東威爾醫學科技股份有限公司后續發展計劃可行性的說明；
8、梁社增關于核心企業和核心業務、關聯企業和主營業務情況的說明9、梁社增關于不存在《收購辦法》第六條規定的情形、不存在《公司法》第一百四十七條規定情形的說明及符合《收購辦法》第五十條規定的說明；
10、威爾科技第三屆董事會第五次會議（2007年7月10日）決議；
11、威爾科技第三屆董事會第七次會議（2007年9月23日）決議；
12、立信羊城會計師事務所有限公司出具的（2007）羊評字第11698號資產評估報告書；
13、經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計的世榮實業2004年、2005年、2006年及2007年1-7月財務報告（[2007]恒德珠審391號）；
14、梁社增先生對所持權益的股份限制流通或轉讓的承諾函；
15、梁社增先生關于保證世榮實業2007年、2008年、2009年度盈利水平的承諾函；
16、財務顧問報告。
梁社增（簽名）
二○○七年十二月二十四日
收購人聲明
本人承諾本收購報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
梁社增（簽名）
二○○七年十二月二十四日
財務顧問聲明
本人以及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對本收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的法律責任。
法定代表人：馬金聲
項目主辦人：蔡國輝
新時代證券有限責任公司
簽署日期：二○○七年十二月二十四日
附表
收購報告書
基本情況
上市公司名稱 廣東威爾醫學科技股份有 上市公司所在地 廣東省珠海市南屏
限公司 南灣大道西側北山
變電站北側威爾生
產辦公樓
股票簡稱 威爾科技 股票代碼 002016
信息披露義務人名 梁社增 信息披露義務人 廣東省珠海市斗門
稱 住所 區乾務鎮乾東村乾
東路三巷32號
擁有權益的股份數 增加√ 有無一致行動人 有□ 無√
量變化 不變，但持股人發生變化
□
信息披露義務人是 是√ 否□ 信息披露義務人 是√ 否□
否為上市公司第一 是否為上市公司
大股東 實際控制人
信息披露義務人是 是□ 否√ 信息披露義務人 是□否√
否對境內、境外其 回答“是”，請注明公司家 是否擁有境內、 回答“是”，請注
他上市公司持股5% 數 個外兩以上上市 明公司家數
以上 公司的控制權
權益變動方式（可 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
多選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 √ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
信息披露義務人披
露前擁有權益的股
份數量及占上市公 持股數量： 15,049,758 持股比例： 23.78%
司已發行股份比例
本次發生擁有權益
的股份變動的數量
及變動比例 變動數量： 129,000,000 變動比例： 51.13%
與上市公司之間是 是 □ 否 √
否存在持續關聯交
易
與上市公司之間是 是 □ 否 √
否存在同業競爭
信息披露義務人是 是 □ 否 √
否擬于未來12個月
內繼續增持
信息披露義務人前 是 □ 否 √
6個月是否在二級
市場買賣該上市公
司股票
是否存在《收購辦 是 □ 否 √
法》第六條規定的
情形
是否已提供《收購 是 √ 否 □
辦法》第五十條要
求的文件
是否已充分披露資 是 √ 否 □
金來源
是否披露后續計劃 是 √ 否 □
是否聘請財務顧問 是 √ 否 □
本次權益變動是否 是 √ 否
需取得批準及批準
進展情況 威爾科技2007年第三次臨時股東大會已表決通過梁社增先生豁
免要約收購的申請，2008年1月24日獲得中國證監會批準豁免全
面要約收購的申請。
信息披露義務人是 是 □ 否 √
否聲明放棄行使相
關股份的表決權
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
信息披露義務人名稱（簽名）： 梁社增
日 期：2007-12-24
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