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威遠生化(600803)第五屆董事會第八次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月24日 10:48 中國證券網
河北威遠生物化工股份有限公司第五屆董事會第八次會議決議公告

公司股票復牌提示：
公司股票于2007年11月7日開始暫停交易，以待公司公布公告。公司于2008年1月24日發布本公告，公司股票于公告日恢復交易。
特別提示：
公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏負連帶責任。
1、本次董事會審議通過關于公司擬向實際控制人王玉鎖控制的新奧控股投資有限公司（以下簡稱"新奧控股"）非公開發行不超過8000萬股A股股票，以購買新奧控股擁有的新能（張家港）能源有限公司（以下簡稱"新能(張家港)"）75%的股權和新能（蚌埠）能源有限公司（以下簡稱"新能(蚌埠)"）100％的股權。
根據公司初步估計，本次非公開發行股票擬購買的前述資產（以下簡稱"目標資產"）目前預估值約55000萬元人民幣，該目標資產的最終價格將以經具有證券業務從業資格的評估機構評估確定的價值為準；本次發行的價格不低于本次董事會決議公告前二十個交易日公司股票交易均價（2007年11月6日前二十個交易日的公司股票交易均價為7.56元/股）；本次擬發行股份不超過8,000萬股（含8,000萬股），最終發行股數提請股東大會授權董事會根據發行時的具體情況確定。
2、本次非公開發行股票購買資產交易構成《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字 [2001]105號）中規定的重大購買資產，亦構成本公司與關聯方之間的重大關聯交易。在本次董事會審議通過關于本次非公開發行股票購買資產的初步方案后，公司將盡快聘請相關中介機構制訂有關具體方案，并在目標資產的評估結果確定后提交依法定程序召開的公司董事會審議，在經董事會審議通過后提交公司股東大會審議批準。公司預計將于2008年2月底之前完成對上述資產的審計評估。
3、本次非公開發行股票購買資產尚須取得相關有權部門核準后方可實施，本次非公開發行股票購買資產能否獲得公司股東大會決議通過、能否取得所需要有權部門的核準，以及最終取得所需要的有權部門核準的時間都存在不確定性。
4、目標資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據，將在發行預案補充公告中予以披露。
5、本次發行后，公司與實際控制人控制的企業之間將產生二甲醚銷售、甲醇供應、專利技術和商標使用的關聯交易，該關聯交易將遵循公開、公平、公正的原則，參照市場公允價格確定，嚴格履行董事會、股東大會等審議批準程序。
本次發行后，公司與實際控制人控制的企業在內蒙古鄂爾多斯、廣東汕頭等地在建或擬建的項目上，產生潛在的同業競爭。截至本預案出具之日，相關方已作出避免同業競爭的承諾。（以上關聯交易和同業競爭內容詳見《河北威遠生物化工股份有限公司非公開發行預案》）河北威遠生物化工股份有限公司第五屆第八次董事會會議于2008年1月23日在公司會議室召開。會議應到董事8名，實到董事6名；公司董事李金來先生因出國委托公司董事楊其安先生代為表決，公司獨立董事羅海章先生因出國委托獨立董事潘文亮先生代為表決；公司監事會召集人張國輝先生列席了會議。會議的通知、召開、表決程序符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定。
會議由公司董事長楊宇先生主持，經與會董事全體同意，審議通過了如下議案：
一、審議通過《河北威遠生物化工股份有限公司關于符合向特定對象發行股票有關條件的議案》
(8票同意，0票反對，0票棄權)根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規、規范性文件的有關規定并經自查，公司已具備向特定對象非公開發行股票的條件。本議案尚需提交股東大會審議。
二、審議通過《河北威遠生物化工股份有限公司關于向特定對象非公開發行股票購買資產預案的議案》
由于本議案涉及公司與實際控制人控制的新奧控股之間的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》以及公司章程的規定，關聯董事楊宇、李金來對本議案下列各事項均回避表決，由6名非關聯董事對本議案逐項進行審議并全體通過以下內容：
1、發行方式
本次發行采取非公開發行方式，在經中國證券監督管理委員會核準后6個月內向特定對象非公開發行股票。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
2、發行股票的種類和面值
本次非公開發行股票的種類為境內上市的人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1元。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
3、發行數量
本次非公開發行的數量為不超過8,000萬股（含8,000萬股）。
董事會提請股東大會授權董事會在該范圍內根據實際情況確定最終發行數量。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
4、發行對象及認購方式
本次發行的對象為新奧控股，不涉及其他投資者。本次發行股票的認購方式為資產認購，即新奧控股以其擁有的新能（張家港）75%的股權和新能（蚌埠）100％的股權認購。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
5、發行定價基準日
本次非公開發行的定價基準日為本次董事會決議公告之日。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
6、發行價格及定價依據
本次非公開發行股票的發行價格，按不低于本次董事會決議公告前二十個交易日的公司股票交易均價（即7.56元/股）的定價原則。由董事會在股東大會授權范圍內根據本次發行的具體情況最終確定具體發行價格。公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化時，前述價格[即本次董事會決議公告前二十個交易日的公司股票交易均價7.56元/股]將按相應除權除息后的價格計算調整。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
7、上市地點
本次非公開發行的股票，在鎖定期滿后將在上海證券交易所上市交易。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
8、鎖定期安排
新奧控股認購的本次非公開發行的全部股份，自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
9、募集資金用途
本次擬向新奧控股非公開發行股票,購買新奧控股所持有的新能（張家港）75%的股權和新能（蚌埠）100％的股權。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
10、本次發行決議有效期
關于本次非公開發行股票購買資產決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票購買資產議案之日起十二個月。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)本預案將提交股東大會審議，待報中國證監會核準后方可實施。
三、審議通過公司與新奧控股簽訂的《股份認購暨購買資產協議的議案》為本次非公開發行股票購買資產事項，公司與新奧控股簽訂了附條件生效的《非公開發行股份認購暨購買資產協議書》。公司董事會審議通過了該簽訂的協議書，公司將根據董事會決議組織進行有關本次非公開發行股票購買資產事項的準備工作，待目標資產的評估結果確定以及盈利預測數據經審核確定后，將與新奧控股就相關事項達成一致后簽署補充協議。
由于本次非公開發行股票購買資產交易為公司與實際控制人王玉鎖控制的關聯企業新奧控股之間的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》以及本公司章程的規定，關聯董事楊宇、李金來回避表決，由6名非關聯董事進行表決， 6名非關聯董事一致同意此議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(非關聯董事表決結果為：0票同意、0票反對、0票棄權。)
四、審議通過《關于本次非公開發行股票購買資產事項涉及重大關聯交易的議案》
由于本次非公開發行股票購買資產交易為公司與實際控制人王玉鎖控制的關聯企業新奧控股之間的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》以及本公司章程的規定，關聯董事楊宇、李金來回避表決，由6名非關聯董事進行表決，6名非關聯董事一致同意此議案。
本次非公開發行股票購買資產涉及重大關聯交易之標的資產為：新能（張家港）75%的股權和新能（蚌埠）100％的股權。本次非公開發行的認購方式為資產認購，即新奧控股以其擁有的（張家港）75%的股權和新能（蚌埠）100％的股權經有證券業務從業資格的評估機構評估確定的價值認購本次向其發行的股份。本次非公開發行股票購買資產完成后，公司將擁有新能（張家港）75%的股權和新能（蚌埠）100％的股權，新能（張家港）、新能（蚌埠）將分別成為公司的控股子公司和全資子公司。
由于新奧控股是本公司實際控制人王玉鎖的控股子公司，故公司本次向新奧控股非公開發行股票購買其資產事項構成公司與關聯方之間的關聯交易。
公司獨立董事已事前認可本議案，并發表獨立意見如下：
1、公司董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及公司章程的規定，在審議相關議案時關聯董事楊宇、李金來均按照規定回避表決，會議履行了法定程序。
2、對本次非公開發行股票擬購買的資產將聘請具有證券從業資格的評估機構進行評估，最終價格以經該評估機構評估確定的價值為準，交易價格合理、公允、不會損害中小投資者利益。
3、本次非公開發行股票購買資產實施完成后，將會大幅度提高公司的經營規模和盈利能力，有利于公司的長遠發展。依據目標資產（擬注入二甲醚相關資產）的相關資料分析，獨立董事認為本次發行有利于增強公司核心競爭力和抗風險能力，為公司的長期可持續發展打下堅實的基礎。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(非關聯董事表決結果為：6票同意，0票反對，0票棄權)
五、審議通過《河北威遠生物化工股份有限公司關于提請公司股東大會授權公司董事會辦理本次向特定對象非公開發行股票購買資產相關事宜的議案》
根據公司擬向特定對象非公開發行股票購買資產的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票購買資產的相關工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定，公司董事會擬提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票購買資產有關的具體事項，包括但不限于：
1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次向特定對象非公開發行股票購買資產的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格等的選擇；
2、授權董事會簽署有關本次非公開發行股票購買資產事項的重大合同、協議等書面文件；
3、授權董事會辦理本次向特定對象非公開發行股票購買資產的申報事宜；
4、授權董事會聘請保薦機構等中介機構：
5、如證券監管部門關于上市公司向特定對象非公開發行股票購買資產、重大資產重組等政策發生變化或市場條件發生變化，授權董事會對本次向特定對象非公開發行股票購買資產的方案進行相應調整；
6、授權董事會根據本次實際發行股票的結果，修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記；
7、授權董事會在本次發行完成后，辦理本次非公開發行股份在上海證券交易所上市事宜；
8、授權董事會辦理與本次向特定對象非公開發行股票購買資產有關的其他事項；
9、上述授權事項自公司股東大會審議通過后12個月內有效。
(表決結果為：8票同意、0票反對、0票棄權。)
六、審議通過《河北威遠生物化工股份有限公司關于公司向特定對象非公開發行股票前的滾存未分配利潤由新老股東共享的議案》
在本次發行完成后，公司本次向特定對象非公開發行股票前的滾存未分配利潤由公司新老股東共享。
由于公司本次非公開發行股票的唯一發行對象是實際控制人王玉鎖控制的新奧控股，因此該議案涉及關聯方實際控制人的利益，根據《上海證券交易所股票上市規則》以及本公司章程的規定，關聯董事楊宇、李金來回避表決，由6名非關聯董事進行表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(非關聯董事表決結果為：6票同意，0票反對，0票棄權)
七、審議通過《關于提請股東大會非關聯股東批準新奧控股免于發出要約之預案》
由于公司實際控制人王玉鎖目前通過河北威遠集團有限公司持有本公司30.11%的股權，在本次非公開發行股票購買資產中，王玉鎖控股的新奧控股將認購本次非公開發行的全部股份，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，新奧控股擬向中國證監會提出關于免于其以要約方式增持公司股份的申請。
鑒于本次非公開發行股票購買資產的完成將對公司經營規模和盈利能力的提升、未來可持續發展等方面具有重要意義，并且新奧控股承諾自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓其認購的本次非公開發行的股份，故董事會將提請股東大會非關聯股東批準同意豁免新奧控股因認購本次非公開發行股票所觸發的要約收購義務。在公司股東大會非關聯股東批準同意后，新奧控股因以資產認購本次非公開發行股票所觸發的要約收購義務的豁免，尚需經中國證券監督管理委員會核準或同意。
本議案尚需提交股東大會審議。
由于新奧控股是公司實際控制人王玉鎖控制的企業，因此該議案涉及關聯方實際控制人的利益，根據《上海證券交易所股票上市規則》以及本公司章程的規定，關聯董事楊宇、李金來回避表決，由6名非關聯董事進行表決。
(非關聯董事表決結果為：6票同意，0票反對，0票棄權)
八、審議通過《關于暫不召集公司股東大會的議案》
(0票同意，0票反對，0票棄權)
基于本次非公開發行股票購買資產事項及相關工作的實際情況，經董事會研究、審議，同意在本次董事會后暫不召集公司股東大會。公司將根據本次董事會所通過決議的相關內容，進行相應的準備工作，并待目標資產的審計、資產評估及盈利預測數據審核確定后，再依法定程序召開董事會會議對本次非公開發行股票購買資產的具體方案及上述相關事項作出補充決議，并依法定程序召集股東大會及公告召開股東大會的通知。
(表決結果為：8票同意、0票反對、0票棄權。)
九、董事會討論并預計本次交易對公司的影響
公司本次擬向新奧控股非公開發行股份購買的資產，目前預估值約55000萬元人民幣。本次發行價格為不低于7.56元/股。對公司本次向新奧控股購買資產而將向其發行的股份數，按擬購買資產的價格（目前預估值）除以每股發行價格（按7.56元/股計）計算（不足一股的忽略不計），預計不超過8,000萬股。
本次發行數量按8,000萬股計算，則本次非公開發行股票購買資產完成前后的公司股本結構變化情況如下表所示：
本次發行前公司股本結構 本次發行后公司股本結構
項目 股份數量 股權比例 股份數量 股權比例（％）
（萬股） （％） （萬股）
威遠集團 7,120.3426 30.11 7,120.3426 22.50
新奧控股 0 0 8,000 25.28
實際控制人控 7,120.3426 30.11 15,120.3426 47.78
制的股份合計
社會公眾股 16,524.0000 69.89 16,524.0000 52.22
總計 23,644.3426 100.00 31,644.3426 100.00
依據目標資產（擬注入二甲醚相關資產）的相關資料，公司管理層對本次發行前后公司的盈利能力進行了比較分析（具體數據將以目標資產經審計、評估、盈利預測審核后確定的結果為準），認為本次發行有利于增強公司核心競爭力和抗風險能力，為公司今后的長期可持續發展打下堅實的基礎。根據初步估計，本次擬購買資產2008年全年可實現的凈利潤約7,292萬元，本次資產購買完成后，可以為公司新增每股收益0.19元（按發行后總股本測算），新增每股凈資產1.74元（按目前的預估值及發行后總股本測算）。
(表決結果為：8票同意、0票反對、0票棄權。)
特此公告。
河北威遠生物化工股份有限公司
董 事 會
2008年1月23日
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