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新浪財經

關于廈工股份(600815)2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月24日 10:48 中國證券網
福建天衡聯合律師事務所關于廈門工程機械股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：廈門工程機械股份有限公司(下稱"公司")
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱"《股東大會規則》"）和《廈門工程機械股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）的規定，福建天衡聯合律師事務所（以下簡稱"本所"）接受公司的委托，指派曾招文律師、戴達偉律師（以下稱"本所律師"）出席公司2008年第一次臨時股東大會，并出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師于2008年1月23日參加了公司本次股東大會的全過程，對本次股東大會的召集、召開程序和出席本次股東大會的人員的資格進行了審查，對本次股東大會的表決過程進行了現場見證，并審查了公司提供的本次股東大會的有關文件。
本所律師聲明事項：
1、公司應當對其向本所律師提供的本次股東大會會議資料以及其他相關資料（包括但不限于董事會決議、關于召開本次大會的公告和本次大會股權登記日的《股東名冊》等）的真實性、完整性和有效性負責。
2、出席本次股東大會的股東（或股東代理人）在辦理出席會議登記手續時向公司出示的居民身份證、營業執照、法定代表人身份證明、授權委托書、股票帳戶卡等，其真實性應當由股東（或股東代理人）自行負責，本所律師的責任是核對股東姓名（或名稱）及其持股數額與《股東名冊》中登記的股東姓名（或名稱）及其持股數額是否一致。
3、按照《股東大會規則》的要求，本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席會議人員的資格以及本次股東大會的表決程序和表決結果發表法律意見，并不對本次股東大會審議的各項議案內容及其所涉及事實的真實性、合法性發表意見。
4、本所律師同意本法律意見書隨公司本次股東大會決議等資料一并公告。
本所律師現根據《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，出具法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
1、公司董事會作出決議召集本次股東大會后，于2008年1月8日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站上刊登了《廈門工程機械股份有限公司關于召開 2008 年第一次臨時股東大會通知》，在法定期限內以公告方式發出了本次股東大會的通知。
2、本次股東大會于2008年1月23日（星期三）下午3：00在廈門市灌口南路668號之八公司會議室召開，和公告的時間、地點一致。
3、本次股東大會由公司董事長陳玲女士主持，就會議通知中所列的事項進行了審議。
經審查，大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
二、 本次股東大會召集人和出席會議人員的資格
1、本次股東大會由公司董事會召集，召集人的資格合法有效。
2、經本所律師核查公司提供的公司股東名冊、出席會議股東以及股東委托代理人的身份證明、授權委托書、持股憑證，出席本次股東大會的公司股東（或股東代理人）共1人，代表公司股份349,691,522股，占公司有表決權股份總數582,727,931.00股的60.01%。
3、出席本次股東大會的其他人員為公司的董事、監事和高級管理人員。
經審查，上述出席股東大會人員的資格均合法有效。
三、 本次股東大會的表決程序和表決結果
經審查，本次股東大會的表決事項已在召開股東大會的公告中列明。
出席本次股東大會的股東以記名投票方式進行了表決，本次股東大會所審議事項的表決投票由股東代表、監事代表和本所律師參加計票、監票，并當場公布了表決結果。本次會議投票表決結果如下：
審議通過《關于修改公司章程條款的議案》。
經本所律師審查，本次股東大會的表決程序符合我國相關法律、行政法規、規范性法律文件及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集及召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定；出席本次股東大會人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序及表決結果合法有效。
福建天衡聯合律師事務所 經辦律師：曾招文
負責人：孫衛星 戴達偉
2008年1月23日
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