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新浪財經

關于太原重工(600169)二○○八年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月24日 09:28 中國證券網
山西德為律師事務所關于太原重工股份有限公司二○○八年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：太原重工股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》(下稱《規則》)及《太原重工股份有限公司章程》(下稱《公司章程》),惠承太原重工股份有限公司(下稱"公司")的委托,山西德為律師事務所（下稱"本所"）律師閆建軍、管晉宏出席公司二○○八年第一次臨時股東大會（下稱"本次大會"），就本次大會的相關事項進行見證，并出具法律意見。
為出具本法律意見書之目的，本所律師核查和驗證了公司提供的與本次大會有關的文件和事實。
本所律師僅根據法律意見書出具日前已發生的或存在的事實和對法律法規規范性文件的理解發表法律意見。
本所律師依照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對公司本次大會召集、召開的相關法律問題發表法律意見：
一、本次大會的召集、召開程序
1、本次大會的召集
1.1.1 根據2007年12月29日太原重工股份有限公司第四屆董事會第四次會議的決議，公司董事會決定于2008年1月23日召開本次大會。
1.1.2 2008年1月3日，公司董事會在上海證券交易所指定的信息披露網站、《上海證券報》上公告了《太原重工股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議暨召開2008年第一次臨時股東大會的公告》等相關法律文件。
2、本次大會的召開方式
1.2.1 本次大會采取現場投票方式。
1.2.2 本次大會于2008年1月23日上午10時在公司舉行，由公司董事長岳普煜先生主持。
經核查，公司發出本次大會通知的時間、方式及通知內容符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的規定,本次大會實際召開的時間、地點和內容與公告內容一致。
本所律師認為，公司本次大會的召集、召開的程序符合有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。
二、出席本次大會人員的資格
2.1 經本所律師核查和驗證出席本次大會股東及股東授權代理人的法律文件,截止2008年1月23日上午10時止,出席本次大會的股東及股東授權代理人共7名，代表股份219254362股，占公司股份總數的58.91%。
經核查，上述出席本次大會的股東名稱、持股數量與上海證券交易所截止2008年1月15日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東名冊一致。
2.2 出席股東大會的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員。
經本所律師驗證出席本次大會的人員資格，符合我國現行法律、法規、《規則》及《公司章程》的規定，合法有效。
三、本次大會的表決程序
3.1經本所律師見證，本次大會對公告中列明的事項進行了審議和表決。列入本次大會的二項議案六個子項分別進行了表決：
3.1.1關于收購控股股東及其關聯人資產的議案
3.1.1.1收購太重集團所持太原重工科技產業有限公司100%股權；
3.1.1.2收購太重集團所屬技術中心及其他與重型機械制造相關的生產經營資產性及負債；
3.1.1.3收購太重制造所屬煤氣車間及其他與重型機械制造相關的生產經營性資產及負債；
3.1.1.4分別向太重集團及太重制造收購其合計持有的太重（集團）鑄鍛有限公司100%的股權。
3.1.2關于調整部分2007年度日常關聯交易預計的議案
3.1.2.1關于調整太原重型機械（集團）制造有限公司及其關聯企業2007年與太原重工日常關聯交易的預計；
3.1.2.2關于調整山西大同齒輪集團有限責任公司2007年與太原重工日常關聯交易的預計。
3.2 本次大會采取記名方式投票表決，表決在本次大會股東通過的監票人的監督下進行,當場公布了表決結果。表決結果如下：
上述議案表決時，與該議案有利害關系的關聯股東回避表決，經出席本次大會的非關聯股東及股東授權代理人所持表決權有效表決通過。
本所律師認為上述表決程序及表決票數符合有關法律、法規、《規則》及《公司章程》的規定。
四、結論性意見：
綜上，本所律師認為，公司本次大會的召集、召開程序，出席會議人員資格及表決程序符合現行法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，所通過的議案合法有效。
山西德為律師事務所
經辦律師： 閆建軍
管晉宏
二○○八年一月二十三日
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