威遠生化(600803)第五屆董事會第八次會議決議公告公司股票復牌提示:
http://www.sina.com.cn 2008年01月24日 08:28 中國證券網
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證券代碼：600803 證券簡稱：威遠生化 公告編號：臨2008-007
河北威遠生物化工股份有限公司第五屆董事會第八次會議決議公告公司股票復牌提示：
公司股票于2007年11月7日開始暫停交易，以待公司公布公告。公司于2008年1月24日發布本公告，公司股票于公告日恢復交易。特別提示：
公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏負連帶責任。
1、本次董事會審議通過關于公司擬向實際控制人王玉鎖控制的新奧控股投資有限公司（以下簡稱“新奧控股”）非公開發行不超過8000萬股A股股票，以購買新奧控股擁有的新能（張家港）能源有限公司（以下簡稱“新能(張家港)”）75%的股權和新能（蚌埠）能源有限公司（以下簡稱“新能(蚌埠)”）100％的股權。
根據公司初步估計，本次非公開發行股票擬購買的前述資產（以下簡稱“目標資產”）目前預估值約55000萬元人民幣，該目標資產的最終價格將以經具有證券業務從業資格的評估機構評估確定的價值為準；本次發行的價格不低于本次董事會決議公告前二十個交易日公司股票交易均價（2007年11月6日前二十個交易日的公司股票交易均價為7.56元/股）；本次擬發行股份不超過8,000萬股（含8,000萬股），最終發行股數提請股東大會授權董事會根據發行時的具體情況確定。
2、本次非公開發行股票購買資產交易構成《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）中規定的重大購買資產，亦構成本公司與關聯方之間的重大關聯交易。在本次董事會審議通過關于本次非公開發行股票購買資產的初步方案后，公司將盡快聘請相關中介機構制訂有關具
1體方案，并在目標資產的評估結果確定后提交依法定程序召開的公司董事會審議，在經董事會審議通過后提交公司股東大會審議批準。公司預計將于2008年2月底之前完成對上述資產的審計評估。
3、本次非公開發行股票購買資產尚須取得相關有權部門核準后方可實施，本次非公開發行股票購買資產能否獲得公司股東大會決議通過、能否取得所需要有權部門的核準，以及最終取得所需要的有權部門核準的時間都存在不確定性。
4、目標資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據，將在發行預案補充公告中予以披露。
5、本次發行后，公司與實際控制人控制的企業之間將產生二甲醚銷售、甲醇供應、專利技術和商標使用的關聯交易，該關聯交易將遵循公開、公平、公正的原則，參照市場公允價格確定，嚴格履行董事會、股東大會等審議批準程序。
本次發行后，公司與實際控制人控制的企業在內蒙古鄂爾多斯、廣東汕頭等地在建或擬建的項目上，產生潛在的同業競爭。截至本預案出具之日，相關方已作出避免同業競爭的承諾。（以上關聯交易和同業競爭內容詳見《河北威遠生物化工股份有限公司非公開發行預案》）
河北威遠生物化工股份有限公司第五屆第八次董事會會議于2008年1月23日在公司會議室召開。會議應到董事8名，實到董事6名；公司董事李金來先生因出國委托公司董事楊其安先生代為表決，公司獨立董事羅海章先生因出國委托獨立董事潘文亮先生代為表決；公司監事會召集人張國輝先生列席了會議。會議的通知、召開、表決程序符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定。
會議由公司董事長楊宇先生主持，經與會董事全體同意，審議通過了如下議案：
一、審議通過《河北威遠生物化工股份有限公司關于符合向特定對象發行股票有關條件的議案》(8票同意，0票反對，0票棄權)
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規、規范性文件的有關規定并經自查，公司已具備向特定對象非公開發行股票的條件。本議案尚需提交股東大會審議。
二、審議通過《河北威遠生物化工股份有限公司關于向特定對象非公開發行股票購買資產預案的議案》
由于本議案涉及公司與實際控制人控制的新奧控股之間的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》以及公司章程的規定，關聯董事楊宇、李金來對本議案下列各事項均回避表決，由6名非關聯董事對本議案逐項進行審議并全體通過以下內容：
1、發行方式
本次發行采取非公開發行方式，在經中國證券監督管理委員會核準后6個月內向特定對象非公開發行股票。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
2、發行股票的種類和面值
本次非公開發行股票的種類為境內上市的人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1元。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
3、發行數量
本次非公開發行的數量為不超過8,000萬股（含8,000萬股）。董事會提請股東大會授權董事會在該范圍內根據實際情況確定最終發行數量。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
4、發行對象及認購方式
本次發行的對象為新奧控股，不涉及其他投資者。本次發行股票的認購方式為資產認購，即新奧控股以其擁有的新能（張家港）75%的股權和新能（蚌埠）100％的股權認購。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
5、發行定價基準日
本次非公開發行的定價基準日為本次董事會決議公告之日。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
6、發行價格及定價依據
本次非公開發行股票的發行價格，按不低于本次董事會決議公告前二十個交易日的公司股票交易均價（即7.56元/股）的定價原則。由董事會在股東大會授權范圍內根據本次發行的具體情況最終確定具體發行價格。公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化時，前述價格[即本次董事會決議公告前二十個交易日的公司股票交易均價7.56元/股]將按相應除權除息后的價格計算調整。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
7、上市地點
本次非公開發行的股票，在鎖定期滿后將在上海證券交易所上市交易。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
8、鎖定期安排
新奧控股認購的本次非公開發行的全部股份，自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
9、募集資金用途
本次擬向新奧控股非公開發行股票,購買新奧控股所持有的新能（張家港）75%的股權和新能（蚌埠）100％的股權。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
10、本次發行決議有效期
關于本次非公開發行股票購買資產決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票購買資產議案之日起十二個月。
(非關聯董事表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。)
本預案將提交股東大會審議，待報中國證監會核準后方可實施。
三、審議通過公司與新奧控股簽訂的《股份認購暨購買資產協議的議案》
為本次非公開發行股票購買資產事項，公司與新奧控股簽訂了附條件生效的《非公開發行股份認購暨購買資產協議書》。公司董事會審議通過了該簽訂的協議
4書，公司將根據董事會決議組織進行有關本次非公開發行股票購買資產事項的準備工作，待目標資產的評估結果確定以及盈利預測數據經審核確定后，將與新奧控股就相關事項達成一致后簽署補充協議。
由于本次非公開發行股票購買資產交易為公司與實際控制人王玉鎖控制的關聯企業新奧控股之間的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》以及本公司章程的規定，關聯董事楊宇、李金來回避表決，由6名非關聯董事進行表決，6名非關聯董事一致同意此議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(非關聯董事表決結果為：0票同意、0票反對、0票棄權。)
四、審議通過《關于本次非公開發行股票購買資產事項涉及重大關聯交易的議案》
由于本次非公開發行股票購買資產交易為公司與實際控制人王玉鎖控制的關聯企業新奧控股之間的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》以及本公司章程的規定，關聯董事楊宇、李金來回避表決，由6名非關聯董事進行表決，6名非關聯董事一致同意此議案。
本次非公開發行股票購買資產涉及重大關聯交易之標的資產為：新能（張家港）75%的股權和新能（蚌埠）100％的股權。本次非公開發行的認購方式為資產認購，即新奧控股以其擁有的（張家港）75%的股權和新能（蚌埠）100％的股權經有證券業務從業資格的評估機構評估確定的價值認購本次向其發行的股份。本次非公開發行股票購買資產完成后，公司將擁有新能（張家港）75%的股權和新能（蚌埠）100％的股權，新能（張家港）、新能（蚌埠）將分別成為公司的控股子公司和全資子公司。
由于新奧控股是本公司實際控制人王玉鎖的控股子公司，故公司本次向新奧控股非公開發行股票購買其資產事項構成公司與關聯方之間的關聯交易。
公司獨立董事已事前認可本議案，并發表獨立意見如下：
5
1、公司董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及公司章程的規定，在審議相關議案時關聯董事楊宇、李金來均按照規定回避表決，會議履行了法定程序。
2、對本次非公開發行股票擬購買的資產將聘請具有證券從業資格的評估機構進行評估，最終價格以經該評估機構評估確定的價值為準，交易價格合理、公允、不會損害中小投資者利益。
3、本次非公開發行股票購買資產實施完成后，將會大幅度提高公司的經營規模和盈利能力，有利于公司的長遠發展。依據目標資產（擬注入二甲醚相關資產）的相關資料分析，獨立董事認為本次發行有利于增強公司核心競爭力和抗風險能力，為公司的長期可持續發展打下堅實的基礎。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(非關聯董事表決結果為：6票同意，0票反對，0票棄權)
五、審議通過《河北威遠生物化工股份有限公司關于提請公司股東大會授權公司董事會辦理本次向特定對象非公開發行股票購買資產相關事宜的議案》
根據公司擬向特定對象非公開發行股票購買資產的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票購買資產的相關工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定，公司董事會擬提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票購買資產有關的具體事項，包括但不限于：
1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次向特定對象非公開發行股票購買資產的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格等的選擇；
2、授權董事會簽署有關本次非公開發行股票購買資產事項的重大合同、協議等書面文件；
3、授權董事會辦理本次向特定對象非公開發行股票購買資產的申報事宜；
4、授權董事會聘請保薦機構等中介機構：
5、如證券監管部門關于上市公司向特定對象非公開發行股票購買資產、重大
6資產重組等政策發生變化或市場條件發生變化，授權董事會對本次向特定對象非公開發行股票購買資產的方案進行相應調整；
6、授權董事會根據本次實際發行股票的結果，修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記；
7、授權董事會在本次發行完成后，辦理本次非公開發行股份在上海證券交易所上市事宜；
8、授權董事會辦理與本次向特定對象非公開發行股票購買資產有關的其他事項；
9、上述授權事項自公司股東大會審議通過后12個月內有效。
(表決結果為：8票同意、0票反對、0票棄權。)
六、審議通過《河北威遠生物化工股份有限公司關于公司向特定對象非公開發行股票前的滾存未分配利潤由新老股東共享的議案》
在本次發行完成后，公司本次向特定對象非公開發行股票前的滾存未分配利潤由公司新老股東共享。
由于公司本次非公開發行股票的唯一發行對象是實際控制人王玉鎖控制的新奧控股，因此該議案涉及關聯方實際控制人的利益，根據《上海證券交易所股票上市規則》以及本公司章程的規定，關聯董事楊宇、李金來回避表決，由6名非關聯董事進行表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(非關聯董事表決結果為：6票同意，0票反對，0票棄權)
七、審議通過《關于提請股東大會非關聯股東批準新奧控股免于發出要約之預案》
由于公司實際控制人王玉鎖目前通過河北威遠集團有限公司持有本公司30.11%的股權，在本次非公開發行股票購買資產中，王玉鎖控股的新奧控股將認購本次非公開發行的全部股份，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，新奧控股擬向中國證監會提出關于免于其以要約方式增持公司股份的申請。
7
鑒于本次非公開發行股票購買資產的完成將對公司經營規模和盈利能力的提升、未來可持續發展等方面具有重要意義，并且新奧控股承諾自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓其認購的本次非公開發行的股份，故董事會將提請股東大會非關聯股東批準同意豁免新奧控股因認購本次非公開發行股票所觸發的要約收購義務。在公司股東大會非關聯股東批準同意后，新奧控股因以資產認購本次非公開發行股票所觸發的要約收購義務的豁免，尚需經中國證券監督管理委員會核準或同意。
本議案尚需提交股東大會審議。
由于新奧控股是公司實際控制人王玉鎖控制的企業，因此該議案涉及關聯方實際控制人的利益，根據《上海證券交易所股票上市規則》以及本公司章程的規定，關聯董事楊宇、李金來回避表決，由6名非關聯董事進行表決。
(非關聯董事表決結果為：6票同意，0票反對，0票棄權)
八、審議通過《關于暫不召集公司股東大會的議案》(0票同意，0票反對，0票棄權)
基于本次非公開發行股票購買資產事項及相關工作的實際情況，經董事會研究、審議，同意在本次董事會后暫不召集公司股東大會。公司將根據本次董事會所通過決議的相關內容，進行相應的準備工作，并待目標資產的審計、資產評估及盈利預測數據審核確定后，再依法定程序召開董事會會議對本次非公開發行股票購買資產的具體方案及上述相關事項作出補充決議，并依法定程序召集股東大會及公告召開股東大會的通知。
(表決結果為：8票同意、0票反對、0票棄權。)
九、董事會討論并預計本次交易對公司的影響
公司本次擬向新奧控股非公開發行股份購買的資產，目前預估值約55000萬元人民幣。本次發行價格為不低于7.56元/股。對公司本次向新奧控股購買資產而將向其發行的股份數，按擬購買資產的價格（目前預估值）除以每股發行價格（按7.56元/股計）計算（不足一股的忽略不計），預計不超過8,000萬股。
本次發行數量按8,000萬股計算，則本次非公開發行股票購買資產完成前后的公司股本結構變化情況如下表所示：
8
本次發行前公司股本結構 本次發行后公司股本結構
項目
股份數量 股權比例 股份數量
股權比例（％）
（萬股） （％） （萬股）威遠集團 7,120.3426 30.11 7,120.3426 22.50新奧控股 0 0 8,000 25.28
實際控制人控
7,120.3426 30.11 15,120.3426 47.78
制的股份合計
社會公眾股 16,524.0000 69.89 16,524.0000 52.22
總計 23,644.3426 100.00 31,644.3426 100.00
依據目標資產（擬注入二甲醚相關資產）的相關資料，公司管理層對本次發行
前后公司的盈利能力進行了比較分析（具體數據將以目標資產經審計、評估、盈利
預測審核后確定的結果為準），認為本次發行有利于增強公司核心競爭力和抗風險
能力，為公司今后的長期可持續發展打下堅實的基礎。根據初步估計，本次擬購買
資產2008年全年可實現的凈利潤約7,292萬元，本次資產購買完成后，可以為公
司新增每股收益0.19元（按發行后總股本測算），新增每股凈資產1.74元（按目
前的預估值及發行后總股本測算）。
(表決結果為：8票同意、0票反對、0票棄權。)
特此公告。
河北威遠生物化工股份有限公司
董 事 會
2008年1月23日
9河北威遠生物化工股份有限公司
非公開發行股票預案
2008年1月23日
1
發行人聲明
公司及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本報告書所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
2
特別提示
1、河北威遠生物化工股份有限公司2008年度非公開發行A股股票方案已經公司第五屆董事會八次會議審議通過。尚需公司股東大會批準和中國證券監督管理委員會的核準。
2、本次非公開發行的發行對象為公司實際控制人控制的新奧控股投資有限公司。新奧控股投資有限公司以持有的新能（張家港）能源有限公司75%的股權和新能（蚌埠）能源有限公司100％的股權認購，該資產的預估值為55,000萬元。本次非公開發行的定價基準日為本次董事會決議公告日，本次發行的價格不低于本次董事會決議公告前二十個交易日公司股票交易均價，即7.56元（定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對該價格進行除權除息處理）。本次擬發行股份不超過8,000萬股（含8,000萬股），最終發行股數提請股東大會授權董事會根據發行時的具體情況確定。
3、截至本預案出具之日，本次非公開發行相關的審計、資產評估以及盈利預測的審核工作尚未完成，實際數據可能與預案中的預估或預測數據存在差異。公司將在本次董事會決議公告后完成上述工作，再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，編制非公開發行股票預案的補充公告，并召開股東大會審議。本次發行擬購買資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在發行預案補充公告中予以披露。因此，本次非公開發行中擬購買資產的價值以資產評估值確定，最終發行股數提請股東大會授權董事會根據實際情況確定。
4、本次發行后，公司與實際控制人控制的企業之間將產生二甲醚銷售、甲醇供應、專利技術和商標使用的關聯交易，該關聯交易將遵循公開、公平、公正的原則，參照市場公允價格確定，嚴格履行董事會、股東大會等審議批準程序。
3
本次發行后，公司與實際控制人控制的企業在內蒙古鄂爾多斯、廣東汕頭等地在建或擬建的項目上，產生潛在的同業競爭。截至本預案出具之日，相關方已作出避免同業競爭的承諾。
5、公司獨立董事一致認為本次非公開發行股票購買資產實施完成后，將會大幅度提高公司的經營規模和盈利能力，有利于公司的長遠發展。
4
目 錄釋 義............................................................................................................................... 6第一章本次非公開發行股票方案概要........................................................................... 8
一、本次非公開發行的背景和目的......................................................................... 8
二、發行對象及其與公司的關系............................................................................. 8
三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、鎖定期......................................... 9
四、募集資金投向................................................................................................... 10
五、本次發行是否構成關聯交易........................................................................... 10
六、本次發行是否導致公司控制權變化............................................................... 10
七、本次發行方案實施需履行的批準程序........................................................... 10第二章發行對象的基本情況......................................................................................... 11
一、新奧控股概況................................................................................................... 11
二、歷史沿革........................................................................................................... 11
三、股權控制關系結構圖....................................................................................... 11
四、主營業務情況................................................................................................... 11
五、財務狀況........................................................................................................... 11
六、守法情況........................................................................................................... 12
七、同業競爭及關聯交易....................................................................................... 12
八、本次發行預案披露前24個月內與新奧控股及其控股股東、實際控制人之
間的重大交易情況................................................................................................... 13第三章擬進入上市公司的資產..................................................................................... 14
一、新能（張家港）能源有限公司....................................................................... 14
二、新能（蚌埠）能源有限公司........................................................................... 16
三、擬購買資產的預估值....................................................................................... 17
四、擬購買資產盈利能力的說明........................................................................... 17
五、附條件生效的股份認購合同........................................................................... 18第四章董事會關于本次非公開發行股票對公司影響的分析..................................... 19
一、對公司業務的影響........................................................................................... 19
二、對公司章程、股東結構及高管人員結構的影響........................................... 19
三、本次發行后公司的財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況............... 20
四、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易、同業
競爭的變化情況....................................................................................................... 20
五、公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形................................... 21
六、公司負債情況................................................................................................... 21
七、本次發行的相關風險....................................................................................... 21
5
釋 義
在本報告中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：威遠生化、上市公司、公司、
指 河北威遠生物化工股份有限公司本公司
新奧控股投資有限公司，公司實際控制人控新奧控股 指
制的企業，本次非公開發行的特定對象
石家莊新奧投資有限公司，公司實際控制人新奧投資 指
控制的企業新能（張家港） 指 新能（張家港）能源有限公司新能（蚌埠） 指 新能（蚌埠）能源有限公司威遠集團 指 河北威遠集團有限公司，公司控股股東
新能能源有限公司，公司實際控制人控制的新能能源 指
企業
新奧集團股份有限公司，公司實際控制人控新奧集團 指
制的企業
廊坊市天然氣有限公司，公司實際控制人控廊坊天然氣 指
制的企業
新奧新能（北京）科技有限公司，公司實際新能科技 指
控制人控制的企業
新奧燃氣控股有限公司，公司實際控制人控新奧燃氣控股 指
制的企業Methanex控股 指 Methanex控股（巴巴多斯）有限公司
公司以非公開發行股份購買新奧控股持有的本次資產購買、本次非公開發
指 新能（張家港）75%的股權和新能（蚌埠）行、本次發行
100％股權的行為
6
本次發行中公司擬購買的新能（張家港）擬購買資產 指
75%的股權和新能（蚌埠）100％的股權本次董事會 指 公司五屆八次董事會會議證監會 指 中國證券監督管理委員會
《關于上市公司重大收購、出售、置換資105號文 指
產若干問題的通知》定價基準日 指 本次非公開發行股票董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易 定價基準日前20個交易日股票交易總額/
指均價 定價基準日前20個交易日股票交易總量元 指 人民幣元
7
第一章本次非公開發行股票方案概要
一、本次非公開發行的背景和目的
公司屬于生物化工制造行業，主營業務包括：生物化工產品、精細化工產品的制造、銷售。
近年來，公司通過強化對國內外市場的拓展，加強技術創新，改善業務流程等措施，業務快速發展，整體競爭能力不斷提高。2007年上半年，公司實現銷售收入42609.07萬元，同比增長28.44%，實現凈利潤2125.11萬元，同比增長33.96%。目前，公司已成為中國最大的阿維菌素原料藥生產商。
目前，二甲醚已成為國際上公認的清潔能源和優質化工原料之一，應用范圍廣泛，對解決我國能源安全、石油資源短缺、改善能源結構和環保問題具有重要的經濟和戰略意義,有望替代石油等能源產品，其市場空間十分廣闊。同時，在國家發改委下發的《國家發改委辦公廳關于印發二甲醚產業發展座談會會議紀要的通知》中指出：“二甲醚是具有較好發展前景的替代能源產品，是適合于我國能源結構的替代燃料”，二甲醚相關產業的發展已受到國家產業政策的大力扶持。因此，二甲醚作為新能源行業，市場前景良好。
公司擬購買新能（張家港）和新能（蚌埠）兩家公司的股權，獲得二甲醚相關的業務及資產，有利于進一步增強盈利能力，減少經營風險，提升公司整體實力，更好地回報全體股東。
二、發行對象及其與公司的關系
本次發行的發行對象為新奧控股。截止本預案出具之日，新奧控股為本公司實際控制人控制的企業，為本公司的關聯方。公司及發行對象股權關系圖如下：
8
王玉鎖、趙寶菊
100%
廊坊市天然氣 新奧控股
64.51% 20%
80%
新奧集團
新奧投資
80%
20%
威遠集團
30.11%
威遠生化
（600803）
三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、鎖定期
1、發行價格及定價原則
本次非公開發行的定價基準日為本次董事會決議公告日，發行價格不低于本次董事會決議公告前二十個交易日公司股票交易均價，即7.56元（定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對該價格進行除權除息處理）。
2、發行數量
本次發行數量不超過8,000萬股（含8,000萬股）。董事會提請股東大會授權董事會在該范圍內根據實際情況確定最終發行數量。
3、鎖定期
9
本次非公開發行完成后，新奧控股持有的股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。
四、募集資金投向
本次擬向新奧控股非公開發行股票,購買新奧控股所持有的新能（張家港）75%的股權和新能（蚌埠）100％的股權。
五、本次發行是否構成關聯交易
本次發行的對象是新奧控股，鑒于新奧控股為本公司實際控制人控制的企業，本次發行事項構成關聯交易。
六、本次發行是否導致公司控制權變化
本次非公開發行前，威遠集團直接持有公司30.11％的股權，為公司的控股股東；王玉鎖先生及其配偶趙寶菊女士為公司的實際控制人，實際控制的股權比例為30.11％。本次非公開發行完成后，預計威遠集團直接持有的股份保持22.50%，為公司第二大股東；王玉鎖先生及趙寶菊女士仍為公司的實際控制人，實際控制的股權比例將上升到47.78%。
七、本次發行方案實施需履行的批準程序
本次發行尚需公司股東大會審議通過并報中國證監會核準。
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第二章發行對象的基本情況
一、新奧控股概況
法定代表人：王玉鎖
成立日期：2000年1月13日
注冊資本：6000萬元人民幣
經營范圍：對城市基礎設施建設、能源開發、市政工程建設、旅游、飲食、電子機械制造、化工、建材制造等行業的投資。
二、歷史沿革
新奧控股原名廊坊國富投資有限公司，于2000年1月13日登記設立，注冊資本6000萬元。2006年3月20日，廊坊國富投資有限公司名稱變更為新奧控股投資有限公司，經營期限由十年延長至三十年。
三、股權控制關系結構圖
新奧控股現有股權結構為：自然人股東王玉鎖先生及其配偶趙寶菊女士分別持有90%、10%的股權。
四、主營業務情況
新奧控股主要針對天然氣、煤化工等行業進行投資和管理。
五、財務狀況
新奧控股最近一年及最新一期的財務狀況如下（未經審計）：
單位：萬元
項目 2007年1-9月 2006年總資產 37404 33403負債總額 31310 27408
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六、守法情況
新奧控股及其董事、監事、高級管理人員最近5年未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、同業競爭及關聯交易
1、同業競爭
本次發行前，本公司與新奧控股及其控股股東、實際控制人從事的業務不存在同業競爭。本次發行后，本公司與新奧控股及其控股股東、實際控制人從事的二甲醚業務存在潛在的同業競爭。具體情況如下：
目前，新能能源正在內蒙古鄂爾多斯建設年產60萬噸甲醇/40萬噸二甲醚項目，該項目已于2006年4月獲得國家發改委的核準，預計2008年底或2009年初建設完成。本次發行實施后，新能（張家港）、新能（蚌埠）將成為本公司控股子公司，新能能源該在建項目將對前述兩公司從事的二甲醚業務構成潛在的同業競爭。
另外，為培育和布局二甲醚市場，提前搶占區域客戶終端市場，新能能源和新奧集團擬在汕頭等地投資建設區域性二甲醚生產項目。目前，汕頭二甲醚項目已取得年產20萬噸的核準文件，但與項目建設相關的各項要素尚在落實中。
為避免同業競爭的發生，新能能源、新奧集團承諾：在本次發行購買資產獲得批準并實施、以上二甲醚項目建成后，在條件允許的情況下2010年之前，將與新能（蚌埠）、新能（張家港）所從事二甲醚業務相同或類似的資產、業務全部置入本公司。
2、關聯交易
本次發行后，公司與新奧控股及其關聯方之間將產生以下關聯交易：
（1）按照新能（張家港）與新能（蚌埠）的銷售計劃和新奧燃氣控股有待按規例審批的采購計劃，新能（張家港）、新能（蚌埠）與后者將發生二甲醚銷售方面的關聯交易，預計每年將向新奧燃氣控股及其附屬公司銷售不超過10萬噸的二甲醚，約占新能（張家港）與新能（蚌埠）年銷售總量的50％。相關二甲醚銷售的價格及交易條款將遵循公開、公平、公正的原則，參照市場公允價格確定。
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（2）依據新能（張家港）、新能（蚌埠）與新能科技訂立的專利申請技術實施許可合同，新能科技許可新能（張家港）、新能（蚌埠）就其二甲醚生產銷售使用新能科技正在申請發明專利的新型二甲醚生產工藝。該交易構成關聯交易。為保證該交易的公開、公平、公正且交易價格公允，該交易事項將按本公司章程及相關規則制度的規定提交公司董事會、股東大會審議批準，以保障公司及非關聯股東的利益。
（3）依據新能（張家港）、新能（蚌埠）與新奧集團訂立的商標使用許可協議，新奧集團許可新能（張家港）、新能（蚌埠）在其商業范圍內、為業務運營使用新奧集團擁有的注冊號為第3097694號的注冊商標，該交易構成關聯交易。為保證該交易公開、公平、公正且交易價格公允，該交易事項將按本公司章程及相關規則制度的規定提交公司董事會、股東大會審議批準，以保障公司及非關聯股東的利益。
（4）本次發行購買資產獲得批準并實施后，新能（蚌埠）將與新能能源之間發生甲醇供應的關聯交易。新能能源已承諾在其年產60萬噸甲醇項目投產后優先供應新能（蚌埠）生產二甲醚所需的甲醇，該關聯交易的價格及交易條款將遵循公開、公平、公正的原則，參照市場公允價格確定。
八、本次發行預案披露前24個月內與新奧控股及其控股股東、實際控制人之間的重大交易情況
本次發行預案披露前24個月內，新奧控股及其控股股東、實際控制人與公司之間不存在重大交易。
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第三章擬進入上市公司的資產
本次發行擬購買的資產包括：新奧控股持有的新能（張家港）75％的股權、新能（蚌埠）100％的股權。
擬購買資產的具體情況如下：
一、新能（張家港）能源有限公司
1、公司概況
名稱：新能（張家港）能源有限公司
住所：張家港保稅區諾亞物流102C室（江蘇揚子江國際化學工業園）
法定代表人：王玉鎖
成立日期：2007年03月02日
注冊資本：2,668萬美元
經營范圍：生產二甲醚（限分支機構經營），銷售自產產品。（涉及專項審批的，憑許可證經營）。
歷史沿革：新能（張家港）由新能投資獨資設立，注冊資本2668萬美元。2007年8月，Methanex控股受讓新能投資持有的該公司20％的股權，2007年12月，新奧控股受讓新能投資持有的新能（張家港）75％的股權。
2、股權結構
目前，該公司股東及股權控制情況如下：
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王玉鎖、趙寶菊
100％ 100％
新奧集團國際投資有限公司
（BVI)
88.1%
新能投資集團有限公 新奧控股投資有限公司 Methanex控股有限公司
司（BVI） (巴巴多斯)
20%
5% 75%
新能（張家港）能源有限公司
注 ： Methanex 是 在 巴 巴 多 斯 注 冊 的 外 國 企 業 ， 其 投 資 人 和 總 部 在 加 拿 大 ， 是
目 前 全 球 最 大 的 甲 醇 供 應 商 。
3、業務發展情況
新能（張家港）年產100萬噸二甲醚項目于2007年2月經江蘇省發改委“蘇發改工業發[2007]175號”文核準，項目總投資8000萬美元，占地210畝，項目分三期建設，其中一期年產20萬噸二甲醚工程已于2007年10月建設完畢并投料生產；二期30萬噸和三期50萬噸二甲醚工程裝置將在5年內陸續建設安裝完成。該項目采用了新型氣化與凈化分離等先進技術，使熱能得到合理的梯級利用，與國內同類二甲醚生產裝置相比節能達20％以上。
4、財務狀況
該公司最近一期的財務狀況（未經審計）如下：
單位：萬元
項目 2007年1-9月總資產 29353.65負債總額 9216.50
5、重大擔保情況
新能（張家港）目前不存在境外投資及在中國大陸以外區域開展經營的情況，
15也無對外擔保情況。
6、相關權證批準的獲得情況
2007年2月該公司所投項目獲得江蘇省發改委關于年產100萬噸二甲醚項目的核準文件。
2007年2月，該公司獲得危險化學品企業安全審查批準證書。2007年10月，該公司獲得江蘇省環保廳關于年產20萬噸二甲醚項目的試生產（運行）環境保護核準以及張家港市安監局關于同意該項目安全設施投入試生產的批復。
二、新能（蚌埠）能源有限公司
1、公司概況
名稱：新能（蚌埠）能源有限公司
住所：蚌埠市曹錐山路
法定代表人：楊宇
成立日期：2007年11月23日
注冊資本：7000萬元人民幣
經營范圍：二甲醚的生產、儲存和銷售以及甲醇的儲存。
新能（蚌埠）由新能能源以貨幣出資方式獨資設立，設立時注冊資本為2100萬元人民幣。2007年12月，新能能源將其所屬蚌埠分公司用于二甲醚生產經營的全部資產及負債以增資擴股方式投入新能（蚌埠），此次增資后新能（蚌埠）的注冊資本增加至7000萬元人民幣。之后，新能能源將其持有的新能（蚌埠）100％的股權全部轉讓給新奧控股。
2、股權結構
目前，該公司股東為新奧控股，持有100%的股權。
3、業務發展狀況
目前已經開發了安徽、江蘇、河南、浙江、福建、上海等省市的燃料級客戶，同時，積極開發氣霧劑市場，已成功開發江浙等地的氣霧劑市場，目前正積極開拓工業用二甲醚市場。。
4、財務狀況
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該公司最近一年及最新一期的財務狀況如下（未經審計）：
單位：萬元
項目 2007年1-9月 2006年總資產 4835.85 4219.01負債總額 4212.06 4219.01主營業務收入 5276.71 4354利潤總額 623.79 394
5、重大擔保情況
目前，新能（蚌埠）不存在對外擔保情況。
6、相關權證批準的獲得情況
該公司的二甲醚項目已經當地有關主管部門備案，相應的安監、環評等手續齊備。
三、擬購買資產的預估值
截至本預案出具之日，擬購買資產的審計、評估及盈利預測的審核工作尚未完成。根據初步估計，本次發行中擬購買資產的預估值為55,000萬元，具體情況如下：
單位：萬元
名稱 預估值（萬元人民幣）新能（蚌埠）100%的股權 7,500新能（張家港）75%的股權 47,500合計 55,000
四、擬購買資產盈利能力的說明
根據初步估計，擬購買資產2008年的盈利狀況如下：
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單位：萬元
2008年
公司名稱
銷售收入 凈利潤新能（蚌埠） 8,261 805新能（張家港） 78,632 8,649
五、附條件生效的股份認購合同
至本公司五屆八次董事會決議公告日，公司已與新奧控股簽署了附條件生效的《非公開發行股份認購暨資產收購協議書》。公司將在相關資產的審計結果、評估結果及經審核盈利預測報告經各方確認后與新奧控股簽署股份認購的補充協議。
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第四章董事會關于本次非公開發行股票對公司影響的分析
一、對公司業務的影響
本次發行完成后，公司將涉足新能源領域，盈利水平有較大提升，公司的整體
競爭實力將因此得到增強，持續經營能力進一步提高。
二、對公司章程、股東結構及高管人員結構的影響
本次發行完成后，公司股份總數及股本結構將發生變化，公司將依據有關規定
對章程進行修訂。
本次非公開發行股票數量按照8,000萬股計算,則本次資產購買完成前后的公
司股本結構變化情況如下表所示：
本次發行前公司股本結構 本次發行后公司股本結構
項目
股份數量 股權比例 股份數量
股權比例（％）
（萬股） （％） （萬股）威遠集團 7,120.3426 30.11 7,120.3426 22.50新奧控股 0 0 8,000 25.28
實際控制人控
7,120.3426 30.11 15,120.3426 47.78
制的股份合計
社會公眾股 16,524.0000 69.89 16,524.0000 52.22
總計 23,644.3426 100.00 31,644.3426 100.00
本次非公開發行后，公司擬經過股東大會批準，將董事會成員由現在的九名增
加至十一名。
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三、本次發行后公司的財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
根據初步估計，本次擬購買的資產2008年全年實現凈利潤約7,292萬元，本次資產購買完成后，可以為上市公司新增每股收益0.19元（按發行后總股本測算），新增每股凈資產1.74元（按目前的預估值及發行后總股本測算）。因此，本次發行有利于增強公司核心競爭力和抗風險能力，為公司今后的長期可持續發展打下堅實的基礎。
四、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易、同業競爭的變化情況
1、關聯交易的變化
2007年上半年，公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易主要是關聯往來（詳見公司定期報告）。
本次發行后，公司與控股股東及其關聯人之間將產生新的關聯交易（詳見上述“第二章：七、同業競爭與關聯交易”）：
（1）新能（張家港）與新能（蚌埠）向新奧燃氣控股及其附屬公司二甲醚銷售的關聯交易，約占兩公司年銷售量的50％；
（2）新能（張家港）、新能（蚌埠）有償使用新能科技專利技術；
（3）新能（張家港）、新能（蚌埠）有償使用新奧集團商標；
（4）新能（蚌埠）采購新能能源甲醇。
公司認為：以上關聯交易出于盡快發展新能源產業，進一步提高公司整體競爭能力的目的，相關價格及交易條款將遵循公開、公平、公正的原則，參照市場公允價格確定，交易事項嚴格履行本公司董事會、股東大會等審議批準程序，及新奧燃氣控股亦嚴格遵照所遵從的法律、條例等審批程序，從而有利于公司的長遠發展，實現廣大股東利益的最大化。
2、同業競爭的變化
本次發行之前，公司與控股股東及其關聯人之間不存在同業競爭。
本次發行后，公司與新能能源之間，在內蒙古鄂爾多斯、廣東汕頭等地在建或擬建的項目上，產生潛在的同業競爭（詳見上述“第二章：七、同業競爭與關聯交
20易”）。在本預案出具之日，新能能源、新奧集團已作出承諾：在項目建成后，將上述可能產生同業競爭的項目置入公司，降低公司經營成本，進一步提高公司在新能源領域的競爭能力，避免同業競爭的產生。
本次發行后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系等方面除上述關聯交易外，不會發生重大變化。
五、公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形
本次非公開發行前，控股股東威遠集團及其關聯方不存在占用公司資金、資產的情形。本次非公開發行完成后，公司的資金、資產仍不存在為控股股東及其關聯方占用的情形。本次非公開發行前后公司均不存在為控股股東及其關聯方提供擔保的情形。未來亦不存在為控股股東及其關聯方提供擔保的安排。
六、公司負債情況
本次發行后，公司的負債水平有所上升，但公司的資產負債率將有一定下降，負債結構仍保持在合理水平。
七、本次發行的相關風險
1、資產交割日不確定的風險
本次發行尚需公司下次董事會決議通過、股東大會批準及中國證監會核準后方能履行資產的交割程序，因此，資產交割日具有一定的不確定性。而資產交割日直接決定擬購買資產納入本公司的時點，影響公司2007年、2008年的實際盈利狀況。
2、市場風險
本次擬購買資產相關的二甲醚業務具有良好的市場前景。但隨著國內外同行企業之間的競爭加劇和更多的進入相關市場，產品的價格可能產生波動，原材料價格可能上漲，導致行業的利潤率下降。
3、政策風險
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二甲醚業務為國家大力扶持的產業。未來隨著更多企業對此項目的投入，國家的產業政策亦可能發生變化，使公司的發展面臨政策風險。
4、管理風險
相比國內其它企業，公司在二甲醚等新能源領域及上下游產業，已有一定的生產經營經驗和資源、管理能力等積累。本次發行后，隨著公司經營規模的擴大與市場競爭的加劇，公司仍需要不斷提高生產經營水平與管理能力，如公司未能提高，將對公司發展產生不利影響。
河北威遠生物化工股份有限公司
二零零八年一月二十三 日
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