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新浪財經

飛亞股份(002042)獨立董事述職報告

http://www.sina.com.cn 2008年01月23日 23:34 中國證券網
安徽飛亞紡織發展股份有限公司獨立董事述職報告
安徽飛亞紡織發展股份有限公司獨立董事述職報告
各位股東、股東代表：
我作為安徽飛亞紡織發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，2007年
我按照《公司法》、《關于在市公司建立董事的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權
益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司董事行為指引》及《公司章
程》等相關法律、法規、制度的規定和要求，充分發揮獨立董事的作用，恪盡職守，勤
勉盡責，維護公司利益，維護全體股東尤其是中小股東的利益。現將2007年度我履行獨
立董事職責的情況述職如下：
一、出席會議情況：
（一）董事會會議：
1、2007年度公司董事會共召開八次會議，我本人親自出席了全部八次會議。對
各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票。
2、2007年沒有出現缺席且未委托其他獨立董事代為出席會議并行使表決權的情
況。
（二）股東大會
1、我親自出席了2006年年度股東大會和2007年度第一次臨時股東大會。
2、年內沒有缺席會議。
二、年內未對公司任何事項提出異議
三、發表獨立意見的情況
（一）2007年3月30日，公司召開的三屆董事會第二次會議上，發表了如下獨立
意見：
1、與關聯方資金往來和對外擔保情況的專項說明
根據中國證監會證監發[2003]56 號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公
司對外擔保若干問題的通知》（以下簡稱“56號文”）、證監發[2005]120號《關于規
范上市公司對外擔保行為的通知》（以下簡稱"120號文"）對上市公司的規定和要求，
我們作為安徽飛亞紡織發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）的獨立董事，本著對公司、
全體股東及投資者負責的態度，按照實事求是的原則對公司報告期內對外擔保和關聯方
資金往來情況進行認真的檢查和落實后，發表如下專項說明及獨立意見：
我們認為：2006 年度，公司嚴格遵循《公司法》、《證券法》及“56號文”和“120
號文”的有關規定，2006年度沒有發生對外擔保、違規對外擔保、關聯方占用資金等情
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安徽飛亞紡織發展股份有限公司獨立董事述職報告
況，也不存在以前年度發生并累計至2006年12月31日的對外擔保、違規對外擔保、
關聯方占用資金等情況。
2、關于續聘會計師事務所
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企
業板塊上市公司董事行為指引》等相關規章制度的有關規定，作為公司的獨立董事，現
就公司續聘安徽華普會計師事務所為2007 年度審計機構事宜發表如下意見：
經核查，安徽華普會計師事務所有限公司自2000年擔任本公司審計機構以來，工
作認真負責，出具的各項報告真實、準確的反映了公司的財務狀況和經營成果，同意公
司繼續聘任安徽華普會計師事務所為2007 年度審計機構。
3、關于增聘宋遠響先生為公司副總經理的獨立意見
根據《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公
司章程》等相關規章制度的有關規定，作為公司的獨立董事，現就公司增聘宋遠響先生
為公司副總經理發表如下意見：
我們認為：公司是因為生產經營管理的實際需要，增聘宋遠響先生為公司副總經理，
宋遠響先生個人簡歷也符合《公司法》和《公司章程》關于高級管理人員任職條件的相
關規定。
（二）2007年7月19日公司第三屆董事會第四次會議，會議審議了《關于聘任董黎
明先生為公司董事會秘書的議案》，聘任董黎明先生為公司董事會秘書。根據《上市公
司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的規
定，作為獨立董事，針對上述事項發表以下獨立意見：
1、公司董事會已提供董黎明先生的個人簡歷，獨立董事審閱前就有關問題向其他
董事進行了詢問。基于獨立判斷，我們認為董黎明先生具備了與其行使職權相適應的任
職條件和職業素質。
2、我們參與了本次董事會的全過程，認為審議、表決程序符合《公司法》和《公
司章程》的規定。
（三）2007年8月6日，公司召開的第三屆董事會2007年第一次臨時會議，會議審議
了《關于聘任閆麗君先生、趙松林先生為副總經理的議案》，根據《上市公司治理準則》、
《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的規定，作為獨立董
事，發表了以下獨立意見：
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公司董事會已提供閆麗君先生、趙松林先生的個人簡歷，我們認為：公司是因為生
產經營管理的實際需要，聘任閆麗君先生、趙松林先生為公司副總經理，兩人的簡歷也
符合《公司法》和《公司章程》關于高級管理人員任職條件的相關規定。
（四）2007年8月10日，公司召開了第三屆董事會第六次會議，發表了《關于對公
司累計和當期對外擔保等情況的專項說明及獨立意見》：
根據中國證監會證監發[2003]56 號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公
司對外擔保若干問題的通知》（以下簡稱“56號文”）、證監發[2005]120號《關于規范上
市公司對外擔保行為的通知》（以下簡稱"120號文"）對上市公司的規定和要求，我們作
為安徽飛亞紡織發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）的獨立董事，本著對公司、全體
股東及投資者負責的態度，按照實事求是的原則對公司報告期內對外擔保和關聯方資金
往來情況進行認真的檢查和落實后，發表如下專項說明及獨立意見：
我認為：公司能夠認真貫徹執行“56號文”和“120號文”的有關規定，嚴格控制
對外擔保風險和關聯方資金占用風險。截止2007 年6月30日，公司累計和當期無對外擔
保情況，不存在公司控股股東及其他關聯方、控股子公司及參股子公司占用公司資金的
情況。
（五）2007年10月18日，公司召開的第三屆董事會2007年第二次臨時會議，審
議通過了《關于聘任閆麗君先生為公司總經理的議案》，我針對以上事項發表以下獨立
意見：
公司董事會已提供閆麗君先生的個人簡歷，我們認為：公司是因為生產經營管理的
實際需要，聘任閆麗君先生為公司總經理，其個人簡歷也符合《公司法》和《公司章程》
關于高級管理人員任職條件的相關規定。
本人參與了本次董事會的全過程，認為審議、表決程序符合《公司法》和《公司章
程》的規定。
四、保護投資者權益方面所做的工作
作為公司獨立董事，我在2007 年內勤勉盡責，忠實履行獨立董事職務，對公司生
產經營、財務管理、關聯往來、重大擔保等情況，詳實地聽取了相關人員的匯報，主動
調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。及時了解公司的日常經營狀態和可能產生的
經營風險，在董事會上發表意見、行使職權，對公司信息披露情況等進行監督和核查，
積極有效地履行了獨立董事的職責，維護了公司和中小股東的合法權益。同時通過學習
相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護
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安徽飛亞紡織發展股份有限公司獨立董事述職報告
社會公眾股股東權益保護等相關法規的認識和理解，以切實加強對公司和投資者利益的
保護能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識。
五、不斷加強學習，提高履行職責的能力
證券市場發展快，變化大，在日常工作中，我自覺學習相關專業知識，特別是證監
會和交易所的有關文件，每次公布，我都及時學習，以增強我履行職責和保護廣大投資
者利益的意識。
2008年，我本著進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，繼續履行獨立董事職責，深入了
解公司的經營情況，經常與其他董事、監事及管理層保持溝通，為提高董事會決策科學
性，為客觀公正地保護廣大的投資者特別是中小股民的合法權益，為促進公司穩健發展，
樹立公司誠實、守信的良好形象，起到我應該起的積極作用。
聯系方式：
何 暉：hehuicn@vip.sina.com
獨立董事簽名：何 暉
二OO 八年元月二十二日
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