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新浪財經

*ST創智(000787)出售資產公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月23日 19:34 中國證券網
創智信息科技股份有限公司出售資產公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
以1950萬元出售公司持有的成都飛機工業集團電子科技有限公司15.57%股權給成都川匯杰工程機械有限公司；
本次交易為非關聯交易；
預計本次交易給企業增加投資收益約900萬元左右，對公司財務狀況和經營成果有積極影響。
一、交易概述
1、出售資產交易的基本情況
交易各方當事人名稱：創智信息科技股份有限公司
成都川匯杰工程機械有限公司
交易標的名稱：成都飛機工業集團電子科技有限公司15.57%股權交易事項：公司將所持有的成都飛機工業集團電子科技有限公司15.57%股權以1950萬元價格轉讓給成都川匯杰工程機械有限公司。
出售資產價格：1950萬元(人民幣)
是否構成關聯交易：否
協議簽署日期：2007年12月29日
2、公司第5屆董事會臨時董事會會議于2007年12月27日上午以通訊方式召開，會議應到董事5名，實到5名，本次會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，經審議，以5票同意、0 票反對和0票棄權的表決結果審議通過了《關于轉讓成都飛機工業集團電子科技有限公司股權事宜的議案》（詳見公司2008年1月23日第五屆董事會臨時董事會會議公告）。同意公司將持有的成都飛機工業集團電子科技有限公司（“成飛電子”）股權以不低于其經審計賬面凈值的價格轉讓予第三方。同意授權公司總經理在成飛電子的轉讓價格不低于其經審計賬面凈值的情況下，全權代表公司董事會處理成飛電子股權轉讓的相關事宜，包括但不限于決定股權轉讓比例、選擇受讓方、簽署相關協議及辦理股權過戶手續等。
此次轉讓生效已經征得成飛電子其他股東書面同意，且不需提交公司股東大會或政府有關部門批準，不需征得債權人同意。經轉讓雙方正式簽署轉讓協議后，按轉讓協議約定條款付諸實施。
3、本次交易不存在重大法律障礙。
二、交易各方當事人情況介紹
（一）交易對方情況介紹
1、名稱: 成都川匯杰工程機械有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地：成都市交大路260號旺座402號
主要辦公地點：成都市交大路260號旺座402號
法定代表人：江波
注冊資本：貳佰萬元人民幣
稅務登記證號碼：510106762260829
主營業務：銷售、租賃；建筑工程機械及配件；砼生產、銷售。
主要股東：江波、黃淑娟
2、最近一年財務會計報表及主要業務最近三年發展狀況：截止2007年末成都川匯杰工程機械有限公司總資產3937.29萬元，凈資產2373.99萬元。2005年主營業務收入3775.65萬元，2006年主營業務收入8530.78萬元，2007年主營業務收入10549.47萬元。
3、交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系:不存在關聯關系。
4、最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰。沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）其他當事人情況介紹
不適用。
三、交易標的基本情況
1、出售資產的名稱：成都飛機工業集團電子科技有限公司15.57%股權。
類別：股權投資
權屬：公司總計持有其33.37%股權，在該項資產上無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，亦無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
本公司不存在對成都飛機工業集團電子科技有限公司提供擔保、抵押、質押等情況。
所在地：成都市黃田壩成飛公司區域內
出讓方獲得該項資產的時間和方式：公司2003年12月，成都飛機工業集團三航有限責任公司、成都成飛大雁電子電器廠和成都成飛電子設備廠三家企業新設合并成立成都飛機工業集團電子科技有限公司。同時，成都飛機工業（集團）有限責任公司、創智信息科技股份有限公司和四川成飛集成科技股份有限公司對成都飛機工業集團電子科技有限公司進行增資擴股。本公司出資1500萬元，占注冊資本的33.37%，該公司于2004年4月5日領取了成都市工商行政管理局核發的企業法人營業執照。
運營情況
自2004年4月起自今，成都飛機工業集團電子科技有限公司目前經營態勢良好。
最近一年運作狀況：成都飛機工業集團電子科技有限公司2006年實現主營業務收入10093.37萬元，凈利潤747.61萬元。
其他需要特別說明的事項：無。
2、成都飛機工業集團電子科技有限公司主要股東及各自持股比例：成都飛機工業（集團）有限責任公司持有其33.37%股權；創智信息科技股份有限公司持有其33.37%股權；四川成飛集成科技股份有限公司持有其4.45%股權；成都飛機工業集團大雁企業公司持有其1.12%股權；其他自然人共計持有其27.69%股權。
主營業務：電子電氣產品和附件、航空航天電子及通信設備、機電一體化產品及航空地面設備的開發、設計、制造、銷售、維修，飛機維修等。
注冊資本：4495萬元
設立時間：2004年4月5日
注冊地點：成都市黃田壩成飛公司區域內
其他股東均放棄優先認購權。
該公司最近一年及最近一期的財務情況：該公司2006年資產總額11313.96萬元，負債總額5629.01萬元，或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）0萬元，凈資產5684.95萬元，主營業務收入10093.37萬元，主營業務利潤2685.31萬元，凈利潤747.61萬元（注：經審計）。
該公司截止2007年9月30日資產總額12934.32萬元，負債總額6836.79萬元，或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）0萬元，凈資產6097.52萬元，主營業務收入5721.99萬元，營業利潤772.62萬元，凈利潤687.07萬元（注：未經審計）。
3、交易標的已經具有從事證券業務資格的資產評估服務的機構四川華衡資產評估有限公司評估。評估基準日為2007年9月30日，本次評估采用收益法和成本法。
截止于評估基準日2007年9月30日成都飛機工業集團電子科技有限公司股東全部權益價值為10970萬元。擬轉讓股權的評估價格為1708.03萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、協議的主要條款
交易金額：1950萬元
支付方式：自協議生效之日起7個工作日內支付
交付或過戶時間：雙方確認，股權轉讓款匯入轉讓方指定的銀行賬戶之日為本次股權轉讓的交割日；自協議交割日起，受讓方取得全部出資額所對應的股權。
合同的生效條件和生效時間：自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各自公章之日起生效。
交割日之前的利潤分配：雙方確認，截止本協議交割日，成飛電子的滾存未分配利潤，由創智科技按其在成飛電子的持股比例（33.37%），與成飛電子其他老股東共同享有。
協議無附帶有任何形式保留條款。
2、此次交易不涉及債務重組。
3、定價情況：本次交易的成交價格是在擬轉讓的成都飛機工業集團電子科技有限公司股東全部權益價值截止2007年9月30日評估價值的基礎上采用溢價原則，溢價金額約為242萬元，成交價格與評估價格不存在重大差異。
4、此次交易受讓方成都川匯杰工程機械有限公司(付款方)自成立之日起至協議簽署期間財務狀況正常，2007年12月29日已支付1000萬元，董事會認為付款方能夠如約支付1950萬元，轉讓價款收回的或有風險為零。
5、上述轉讓的成都飛機工業集團電子科技有限公司15.57%股權已于2008年1月22日在成都市工商行政管理局辦理完過戶手續。
五、出售資產的其他安排
出售資產涉及的人員安置、土地租賃等情況：不適用。
交易完成后可能產生關聯交易的說明：不適用。
是否與關聯人產生同業競爭的說明：不適用。
出售資產所得款項的用途：補充流動資金。
六、出售資產的目的和對公司的影響
出售資產的原因：盤活存量資產，解決公司資金瓶頸。
該項交易本身預計獲得的損益及對公司財務狀況和經營成果的影響：預計該項交易給企業增加投資收益約900萬元左右，對公司財務狀況和經營成果有積極影響。
七、中介機構對本次出售、收購資產交易的意見：不適用。
八、此次交易不屬于關聯交易。
九、備查文件目錄
1、董事會決議；
2、股權轉讓協議書；
3、川華衡評報[2007]243號資產評估報告書。
創智信息科技股份有限公司
董事會
二○○八年一月二十三日
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