首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

新浪財經

江西銅業(600362)第四屆第十七次董事會會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月23日 12:28 中國證券網
江西銅業股份有限公司第四屆第十七次董事會會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任
江西銅業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2007年1月16日，在本公司會議室召開了第四屆董事會第十七次會議。會議應出席董事11人，實際出席11人，其中董事高建民、梁青未親自出席會議，均委托董事尹鴻山出席會議并行使表決權。董事王赤衛未親自出席會議，委托董事長李貽煌出席會議并行使表決權。會議由董事長李貽煌主持。公司監事及高管人員列席了會議。會議符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關規定。
本次會議審議的全部議案均獲得通過，其中議案一的（四）及（十五）、議案二的（1）、議案五、議案六、議案七、議案八共七項議案，涉及公司與江銅集團關聯關系，董事李貽煌、李保民、王赤衛、龍子平、吳金星5名關聯董事回避了表決，由6名非關聯董事表決通過。其他議案均由全體11名董事進行表決通過。具體情況如下：
一、逐項審議通過了《關于發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券方案的議案》
（一）發行規模（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
本次擬發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉債”）不超過人民幣68億元，即發行不超過6800萬張債券。每張債券的認購人可以無償獲得公司派發的認股權證。
提請臨時股東大會授權董事會/董事小組根據市場情況及預計所附認股權證全部行權后募集的資金總量不超過擬發行債券金額的限定條件，確定具體發行規模及認股權證的派發數量。
（二） 發行價格（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
本次發行分離交易可轉債的發行價格為每張面值人民幣100元；債券所附認股權證按比例無償向債券的認購人派發。
（三） 發行對象（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
本次發行分離交易可轉債的發行對象為在上海證券交易所開立人民幣普通股（A股）股東賬戶的機構投資者以及社會公眾投資者（國家法律法規禁止者除外）。
（四） 發行方式及向原股東配售的安排（同意票6票，反對票0票，棄權票0票）
本次發行分離交易可轉債，原A股股東享有優先認購權，本次發行向原A股股東優先配售的比例不低于本次發行規模的60%，具體比例提請臨時股東大會授權董事會/董事小組根據具體情況確定，并在本次分離交易可轉債的募集說明書中予以披露。余額及原A股股東放棄部分將根據市場情況向合格投資者發行。
（五） 債券期限（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
本次發行的分離交易可轉債的期限為8年。
（六） 債券利率（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
本次發行的分離交易可轉債利率水平及利率確定方式，提請臨時股東大會授權董事會/董事小組，在發行前根據市場情況與主承銷商協商確定，并在本次分離交易可轉債的募集說明書中予以披露。
（七） 債券的利息支付和到期償還（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
本次發行的分離交易可轉債自發行之日起每年付息一次；在本次發行的債券到期日之后的5個交易日內，公司將按債券面值加上當期應計利息償還所有到期的債券.
（八） 債券回售條款（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
公司若改變公告的本次分離交易可轉債募集資金用途，將賦予債券持有人一次回售的權利，回售價為面值加上當期應計利息。
（九） 擔保條款（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
提請臨時股東大會授權董事會/董事小組，根據市場情況確定本次發行的相關擔保事宜。
（十） 認股權證的存續期（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
自認股權證上市交易之日起24個月。
（十一） 認股權證的行權期（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
認股權證持有人有權在權證上市滿24 個月之日的前5個交易日內行權。
（十二） 認股權證的行權比例（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
本次發行所附認股權證行權比例為4:1，即每4份認股權證代表認購一股公司發行的A股股票的權利。
（十三） 認股權證的行權價格（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
代表認購一股公司發行的A股股票權利的認股權證的行權價格，按照如下原則確定：不低于本次發行分離交易可轉債募集說明書公告前20個交易日公司A股股票均價，及前1個交易日公司A股股票均價，及前20個交易日公司H股股票均價和前1個交易日公司H股股票均價。具體行權價格及確定方式提請臨時股東大會授權董事會/董事小組在上述范圍內根據市場狀況及相關規定與主承銷商協商確定。
（十四） 認股權證行權價格的調整（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
在認股權證存續期內，認股權證的行權價格和行權比例將根據公司A股股票的除權、除息進行相應的調整：
1、當公司A股股票除權時，認股權證的行權價格和行權比例將按以下公式調整：
新行權價格=原行權價格×（公司A股股票除權日參考價/除權前一交易日公司A股股票收盤價）；
新行權比例=原行權比例×除權前一交易日公司A股股票收盤價/公司A股股票除權日參考價）。
2、當公司A股股票除息時，認股權證的行權比例保持不變，行權價格按下列公式調整：
新行權價格=原行權價格×（公司A股股票除息日參考價/除息前一交易日公司A股股票收盤價）。
（十五） 本次募集資金用途（同意票6票，反對票0票，棄權票0票）
本次分離交易可轉債發行債券部分的募集資金用途如下：
1、本次發行債券部分的募集資金約21.4億元擬用于收購江銅集團與銅、金、鉬等相關資產，包括銅、金、鉬、硒、錸、碲、鉍等相關業務及商品金融期貨、財務公司等金融業務、生產配套輔業、銅加工以及營銷業務。
2、本次發行債券部分的募集資金約46.6億元擬用于償還金融機構貸款。
本次分離交易可轉債發行權證行權部分的募集資金用途如下：
1、本次發行權證行權部分的募集資金約25.8億元擬用于德興銅礦擴大采選生產規模技術改造。
2、本次發行權證行權部分的募集資金，按2008年1月15日匯率計算，約12億元擬用于阿富汗銅礦采礦權的競標和開發。
3、本次發行權證行權部分的募集資金，按2008年1月15日匯率計算，約13億元擬用于加拿大北秘魯公司股權的收購。
4、本次發行權證行權部分的募集資金約17.2億元擬用于補充流動資金。
以上項目，以國家有關政府部門的最終批準為準。
如本次募集資金不足或募集資金到位時間與項目進度不一致，公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。本次募集資金到位后，公司將按上述項目的實施進度及資金需求輕重緩急安排使用。若募集資金有缺口，公司將根據實際需要通過其他方式解決；若募集資金有剩余，將用于償還金融機構貸款和補充流動資金。
本公司將按照募集資金專戶存儲制度，將募集資金存放于公司董事會/董事小組指定的專項賬戶。
（十六） 本次發行決議的有效期限（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
本次發行分離交易可轉債決議的有效期為公司臨時股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月
（十七） 債券持有人會議（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
當公司（1）擬變更募集說明書的約定；或（2）不能按期支付本息；或（3）減資、合并、分立、解散或者申請破產；或（4）保證人（如有）或者擔保物（如有）發生重大變化；或（5）發生其它影響債券持有人重大權益的事項將召開債券持有人會議。
（十八） 提請臨時股東大會授權董事會/董事小組辦理本次發行相關事宜（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
為保證公司本次發行能夠順利實施，提請臨時股東大會授權董事會/董事小組具體辦理本次發行的一切相關事宜，包括但不限于：
1、在法律、法規、中國證監會相關規定和臨時股東大會決議及《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并結合公司的實際情況，根據屆時的市場情況，以及本次發行募集資金投入項目的審批、核準或備案的進展情況，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次分離交易可轉債的最終方案，包括但不限于在臨時股東大會授權范圍內確定發行規模、向原A股股東優先配售的比例、債券期限、債券利率、處理本次發行的擔保事項、認股權證的行權價格、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發行時機及其它與發行方案相關的一切事宜；
2、根據本次發行募集資金投入項目的審批、核準或備案情況，實際進度及實際募集資金額，按投入項目的實際投資額和實施進度進行調整，決定募集資金在上述投向中的具體使用安排；在遵守屆時適用中國法律的前提下，如國家對分離交易可轉債有新的規定、監管部門有新的要求以及市場情況（包括不限于人民幣匯率水平）發生變化，根據國家規定以及監管部門的要求和市場情況（包括不限于人民幣匯率水平）對發行方案以及募集資金投向進行調整；
3、根據募集資金投資項目的實際資金需求，調整募集資金的具體使用安排；
4、如監管部門對于發行分離交易可轉債的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由臨時股東大會重新表決的事項外，授權董事會/董事小組對本次發行分離交易可轉債的具體方案等相關事項進行相應調整；
5、根據相關監管部門對本次分離交易可轉債發行申請的審核反饋意見，對本次發行的具體條款和募集資金投向進行修訂和調整；
6、聘請相關中介機構，辦理本次分離交易可轉債發行及上市的申報事宜；根據監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料；
7、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行及上市過程中發生的一切合同、協議和文件（包括但不限于擔保合同、承銷及保薦協議、與募集資金投入項目相關的協議、收購協議、土地使用權租賃協議、上市協議、登記托管協議、聘用中介機構協議、關連交易協議等）；
8、辦理分離交易可轉債分拆出的公司債券和認股權證的上市手續；
9、在認股權證行權后，根據實際行權情況，對《公司章程》有關條款進行修改，辦理工商變更登記等事宜；
10、辦理與本次發行分離交易可轉債發行及上市有關的其它事宜。
本議案的第1項、第4～8項自本授權經臨時股東大會審議通過后一年內有效；第2～3項、第9～10項授權，在相關事項存續期內有效。
本次分離交易可轉債發行方案，尚須公司臨時股東大會及類別股東大會以特別決議案審議通過，江銅集團在審議本議案第（四）項及第（十五）項子議案時將回避表決。本議案需獲得中國證券監督管理委員會核準后方能實施。
二、逐項審議通過了《關于認股權和債券分離交易可轉債募集資金投向的可行性報告》
本公司本次發行分離交易可轉債的募集資金主要用于江銅集團銅、金、鉬等相關資產的收購、德興銅礦擴大采選生產規模技術改造、阿富汗和北秘魯海外資源開發、償還金融機構貸款和補充流動資金。
本次發行募集資金擬投入項目符合公司發展戰略，有利于公司進一步深化主營業務，增強資源擁有量和控制力，提高未來的原料自給率，增強核心競爭力和可持續發展能力，本次發行的募集資金投向是切實可行的。
1、發行債券募集資金投向
（1） 收購江銅集團的銅、金、鉬等相關資產（同意票6票，反對票0票，棄權票0票）
本次發行債券募集資金中約21.4億元人民幣，用于收購江銅集團的銅、金、鉬等相關資產，包括銅、金、鉬、硒、錸、碲、鉍等相關業務及商品金融期貨、財務公司等金融業務、生產配套輔業、銅加工以及營銷業務。以增加本公司資源儲備和新的盈利增長點，并進一步減少本公司與江銅集團同業競爭和關連交易。
詳情可參見本公司同日公告的《發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券涉及的關連交易報告》。
（2） 償還金融機構貸款（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
截至2007年9月30日，按照母公司報表口徑，本公司的金融機構借款總額為73.5億元，占本公司負債總額104.6億元的70.3%；短期及一年內到期的長期金融機構借款為66.9億元，占金融機構借款總額的91.0%。通過本次發行分離交易可轉債以償付部分短期金融機構貸款，在目前宏觀經濟處于升息周期的環境下，將有利于公司鎖定長期的融資成本，降低流動性風險。
本次擬安排債券募集資金約46.6億元償還金融機構貸款，以調整公司債務結構，降低財務成本，提高經營效益。
2、認股權證行權募集資金投向
受到國內的電網改造、鐵路建設、新農村基礎設施建設等大規模投資及其他制造工業的發展的拉動，國內銅消費需求不斷上升。本公司目前已形成70萬噸/年的銅冶煉產能，在國際市場上陰極銅的冶煉加工費（TC/RC）持續低迷的情況下，為強化資源戰略，提高銅資源保障能力，本公司擬將部分募集資金投入到自有資源的開發利用和外部資源的獲取上，以提高本公司原料自給率和盈利水平。此外，本公司擬將部分募集資金用于補充流動資金，滿足日益發展的需要。具體投資如下：
（3） 德興銅礦擴大采選生產規模技術改造項目（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
德興銅礦為特大型斑巖銅礦，是我國最大的有色金屬礦山。根據中國恩菲工程技術有限公司的研究估算，目前德興銅礦保有的可采礦石儲量為24.71億噸，按露天境界內和露天境界外的含低品位礦石的總資源儲量計算，銅金屬總儲量約892.6萬噸、金317.9噸、銀4,668.2噸、鉬37.3萬噸、硫5,412.6萬噸、錸28.03萬噸。目前采選綜合生產能力為日開采礦石10萬噸，年產銅精礦含銅約12萬噸，精礦含銅的產量約占我國礦山自產銅的1/5左右。該項目的主要建設內容為：利用原有輔助配套設施，在富家塢采礦場已投產的1.5萬噸的日采礦能力的基礎上新增3萬噸，在大山選礦廠在原有6萬噸的日選礦能力的基礎上新增3萬噸。
根據中國恩菲工程技術有限公司的可行性研究報告估算，該項目計劃總投資約25.84億元，建設完成后，德興銅礦現有采選生產規模將從日開采礦石10萬噸擴大到13萬噸，每年將新增銅精礦含銅4.1萬噸、含金61千克、含銀25.3噸、含鉬1,614噸，含硫87,597噸。該項目的建成將提高本公司的原料自給率，具有較好的投資效益。
該項目相關政府核準文件正在辦理過程中，擬使用募集資金約25.8億元。
以上相關數據及結果最終將以國家相關政府部門的批復為準。
（4）收購加拿大北秘魯銅業公司（NPC公司）股權（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
加拿大北秘魯銅業公司（Northern Peru Copper Corp.，簡稱NPC公司）成立于2005年，在加拿大多倫多證券交易所掛牌上市，主要資產為位于秘魯北部的Galeno銅金礦、Hilorico金礦、Pashpap銅鉬礦等勘探項目。Galeno礦區查明證實級儲量6.61億噸，銅品位0.50%，折算銅金屬量330萬噸、金79噸、鉬8.6萬噸；Hilorico金礦共計查明推斷級氧化礦資源量1,940萬噸，硫化礦資源量2,130萬噸，折算金屬量為金26.4噸、銀166噸；Pashpap銅鉬礦初步查明未劃分級別的資源量為1.01億噸。
根據2007年1月發布的預可研報告，NPC公司擬于2008年中旬開始Galeno銅金礦礦山建設，2011年初建成投產，預計建設投資為9.76億美元。預計年產銅精礦含銅量14.4萬噸，服務年限20年。
2007年12月5日，本公司與五礦有色金屬股份有限公司(下稱“五礦有色”）已經與NPC公司簽訂了要約收購協議，將以總價款4.55億加元現金要約收購NPC公司全部已發行股份。目前NPC公司所有管理層、董事及主要股東已同意出售所持NPC的42%的股權，若取得共66.67%股東接納，本收購即可完成。根據國家發展和改革委員會發改外資[2007]3667號文的批復，本公司已與五礦有色成立“五礦江銅礦業投資有限公司”（下稱“合資公司”），以進行后續開發，其中本公司所持股權比例為40%。合資公司將來產出的銅精礦產品，在五礦有色沒有冶煉能力的情況下，原則上銷售給本公司；在五礦有色擁有冶煉能力以后，原則上按照股份比分配產品包銷額，在同等條件下向本公司傾斜。該項目建設完成后，公司的資源控制力將得到大幅提高，盈利能力將有所增強。
該項目資金來源為自有資金、貸款及其他融資形式，本公司擬通過本次發行所得資金中約13億元人民幣用于該項目的收購與開發。
以上相關數據及結果最終將以國家相關政府部門的批復以及市場情況（包括不限于人民幣匯率水平）為準。
（5）阿富汗艾娜克銅礦（Aynak Copper）采礦權的競標和開發（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
阿富汗艾娜克銅礦床區位于阿富汗伊斯蘭共和國中東部盧格爾省的北端，是目前世界上已探明、但尚未開發的特大型銅礦床之一。根據《艾娜克銅礦床中央礦區詳細勘探地質報告》（第一卷）――儲量計算說明書等有關資料提供的數據，礦床B+C1+C2級地質儲量為：礦石量7.05億噸，銅金屬量約1,100萬噸，平均含銅約1.56%，銅儲量約占中國已探明儲量的1/3。
本公司與中國冶金科工集團公司聯合組成的投資主體已獲得首選中標資格(具有優先談判取得開發阿富汗艾娜克銅礦的權利)，并正就開發問題進行洽談。為推動該項目，本公司將與中國冶金科工集團公司共同設立一法人型公司，負責該項目的采礦權的收購和開發，本公司在新設的公司持股比例不低于20%，具體的投資開發計劃及相關商業合作條款將由聯合體另行協商確定。
該項目主要建設內容包括采、選、冶等工藝及配套工程，建成以后將形成不低于20萬噸銅金屬量的生產規模，對本公司長期發展具有重要意義。本項目前期投資將用于采礦權、相關前期費用和可能的相關開發費用（以下簡稱“前期費用”）。該項目建設完成后，公司的銅精礦自給率將得到大幅提高，盈利能力將有所增強。
該項目總資金來源為自有資金、貸款及其他融資形式，本公司擬通過本次發行所得資金中約12億元人民幣用于該項目的前期費用。
以上相關數據及結果最終將以國家相關政府部門的批復以及市場情況（包括不限于人民幣匯率水平）為準。
（6） 補充公司流動資金（同意票11票，反對票0票，棄權票0票）
近年來由于銅價上漲，銅行業正處于景氣階段，公司抓住機遇不斷擴大產能和銷售，目前擁有的冶煉產能已達70萬噸/年，銅加工產能已達37萬噸/年。本次資產收購完成后，公司的產能將進一步擴張，迫切需要大量流動資金來滿足業務發展的需要。
本次發行權證行權募集資金如有剩余，擬補充公司流動資金約17.2億元。
本議案需獲得本公司臨時股東大會以普通決議案逐項審議通過，江銅集團在審議本議案的第（1）項時將回避表決。
三、以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《江西銅業股份有限公司認股權和債券分離交易的可轉換公司債券持有人會議規則》，并授權董事小組修訂該等規則的議案
四、以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》
本公司前次募集資金的使用情況詳情，請參見本公司同日發布的《江西銅業股份有限公司關于前次募集資金使用情況的報告》。
本公司聘請的安永會計師事務所為本公司前次募集資金使用情況出具了安永華明（2008）專字第60654279-B01號《前次募集資金使用情況專項簽證報告》。
本議案需獲得本公司臨時股東大會以普通決議案逐項審議通過。
五、以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于提請臨時股東大會批準江銅集團免于行權日行權所需發出要約收購的議案》
本次發行的分離交易可轉債，原A股股東享有優先認購權。其優先配售的比例不低于本次發行規模的60%。倘若江銅集團參與認購，并于行權日將其持有的認股權證予以全部或部分行權，江銅集團將因增持本公司股份而觸發要約收購義務。為此，提請臨時臨時股東大會獨立股東批準，豁免江銅集團因未來可能全部或部分行權而需履行的要約收購義務。
本議案需獲得本公司臨時股東大會以普通決議案審議通過，江銅集團將回避表決。
六、以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于提請臨時股東大會批準江銅集團認購本公司發行的認股權和債券分離交易的可轉換公司債券構成的關連交易的議案》
本次發行的分離交易可轉債，原A股股東享有優先認購權。其優先配售的比例不低于本次發行規模的60%。倘若江銅集團參與本次認購，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則，將構成本公司與江銅集團之關連交易。因此，江銅集團認購本公司發行的分離交易可轉債，須獲得臨時股東大會獨立股東批準。
本議案需獲得本公司臨時股東大會以普通決議案審議通過，江銅集團將回避表決。
七、以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了本公司與江銅集團將簽訂的《銅、金、鉬等相關資產收購協議》及《土地使用權租賃協議》的議案
本議案涉及的關連交易詳情以載列于本公司同日公告的《發行認股權和債券分離交易可轉換公司債券涉及的關連交易報告》公告中。
本議案的《銅、金、鉬等相關資產收購協議》需獲得本公司臨時股東大會以特別決議案審議通過，江銅集團將回避表決。
八、以6票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過了《關于發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券涉及資產收購及土地使用權租賃關連交易的公告》的議案
批準關連交易公告內容，并在香港聯交所和上交所提出修改意見的規限下，授權本公司任何一位董事或公司秘書，對公告的內容作出其酌情認為必需或恰當的修改，并指示公司秘書將公告最后定稿報送香港聯交所、上交所、倫敦證券交易所及本公司網站(www.jxcc.com)及(http://jxcc.wsfg.hk)，并將該公告盡快刊登在上述各交易所所指定報章上。
九、以11票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過了《關于委任獨立董事委員會、舉行臨時股東大會及類別股東大會等相關事宜》的議案
1、委任公司獨立非執行董事康義先生、尹鴻山先生、涂書田先生及張蕊女士就本次發行涉及的關連交易事項組成獨立董事委員會，并聘請派杰亞洲有限公司為獨立財務顧問，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
2、批準本次董事會后，將召開臨時股東大會、類別股東大會。適用A股股東的臨時股東大會及類別股東大會的會議通知將另行公告；適用H股股東的臨時股東大會、類別股東大會的通告、股東通函、股東代理人委任表格等將另行寄送。
3、授權本公司任何一位董事代表本公司簽署、批準、簽訂、完善、進行及采取為或就履行有關發行分離交易可轉債、關連交易協議、臨時股東大會通告及類別股東大會通告及其它相關事宜而言該董事酌情認為必須或權宜之所有有關文件、契約、行動、事宜及事情;及上述文件作出該董事酌情認為權宜或符合本公司利益之修改。
江西銅業股份有限公司董事會
二○○八年一月十六日
【 新浪財經吧 】
Powered By Google 【我的2008：每周110,000現金等你拿】
不支持Flash
·《對話城市》直播中國 ·新浪特許頻道免責公告 ·企業郵箱換新顏 ·郵箱大獎等你拿
不支持Flash