粵水電(002060)獨立董事2007年度述職報告
http://www.sina.com.cn 2008年01月23日 09:58 中國證券網
|
廣東水電二局股份有限公司獨立董事2007年度述職報告
李春敏
公司董事會：
本人是經公司董事會提名、2007年12月24日召開的股東大會審議并聘任的獨立董事。
作為廣東水電二局股份有限公司的獨立董事，根據《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及有關法律、法規的規定，出席了2007年本人出任后的相關會議，對董事會的相關議案發表了獨立意見。根據中國證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益的保護的若干規定》和《深圳證券交易所中小板塊上市公司董事行為指引》有關要求，現將2007年度的工作情況匯報如下：
一、2007年度本人出席董事會和股東大會會議情況
2007年12月24日,公司股東大會審議通過聘任本人為公司獨立董事的議案后，公司召開了一次董事會會議，本人親自出席了會議并對會議有關議案投了贊成票。
二、2007年度發表獨立董事意見情況
對粵水電與控股股東房屋租賃合同續約和承建馬堵山電站臨時工程的關聯交易發表獨立意見1、發表意見事由。
（1）2005年1月1日，粵水電向第二工程局租賃了培訓中心北樓的部分辦公室、廣州大沙頭路22號的辦事處、梅州辦公樓及九套住房，租賃總面積為5042.41平方米，年租金為208.02萬元。2007年12月31日租賃合同期滿。根據公司目前生產經營的需要，經雙方協商，將該合同續延六年，合同其他條款不變。
（2）第二工程局的控股子公司紅河廣源馬堵山水電開發有限公司（以下簡稱“馬堵山公司”）在云南省紅河州建設馬堵山水電站。該電站總投資約22.3億元，總裝機容量為28.8萬千瓦。國家發展和改革委員會發改辦能源[2007]2136號文批準馬堵山水電站開展前期工作。馬堵山電站委托達華工程管理（集團）有限公司達華（北京）工程技術咨詢有限公司作為招標代理，采用國內邀請招標方式對該項目的臨時工程進行招標。2007年12月19日，公司收到達華工程管理（集團）有限公司達華（北京）工程技術咨詢有限公司發來的中標通知書，本公司以16,360.22萬元中標承建該工程。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述兩項交易構成公司的關聯交易。
2、對關聯交易事前認可的說明
粵水電與第二工程局簽訂房屋租賃協議、中標承建馬堵山水電站臨時工程施工CI 標等事宜，在我們發表獨立意見之前，粵水電就該等事項通知我們并進行充分的溝通，我們認真審閱了董事會提供的《房屋租賃協議》和馬堵山水電站臨時工程施工CI 標的中標通知書以及有關資料，并就相關事宜和我們關注的問題與公司董事會及管理層進行深入的探討，認為上述交易行為構成關聯交易，該等交易定價公允合理。2007年12月24日，本人同意將該等議案提交給第三屆董事會第一次會議審議。
3、對關聯交易發表的獨立意見
就上述交易行為，本人發表如下意見：
（1）房屋租賃合同項下的房產所在地公司均有工程施工項目或辦公機構，需要辦公用場所。房屋租賃價格是根據所租房屋所在地的市場價格，經雙方協商確定，價格公允合理。
（2）馬堵山公司委托達華工程管理（集團）有限公司/達華（北京）工程技術咨詢有限公司作為招標代理，對馬堵山電站臨時工程進行國內招標，公司依據中華人民共和國水利部《水利建筑工程預算定額》和中華人民共和國水利部《水利工程設計概（估）算編制規定》，結合市場情況通過市場原則參與本次投標，并經招標公司綜合評審確定中標價格，價格公允合理。
（3）本人認為，上述關聯交易定價公允合理，沒有損害非關聯方股東的利益，我們同意上述兩項關聯交易。
三、其他工作情況
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。
因本人是新任獨立董事，對粵水電全面了解還要一個過程，自身履行獨立董事職務的能力也有待提高。在新的一年里，我將認真學習上市公司規范運行的有關法律、法規、制度和規定，努力提高獨立判斷能力，竭誠維護投資者特別是中小投資者利益，盡心盡力為公司、為廣大投資者服務。
四、聯系方式
本人的電子信箱:lcm918@hhcdm.com
李春敏(簽字):
二OO八年一月二十二日
廣東水電二局股份有限公司獨立董事2007年度述職報告
云武俊
公司董事會：
本人作為廣東水電二局股份有限公司的獨立董事，根據《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及有關法律、法規的規定，在2007年認真履行了獨立董事的職責，盡職盡責、謹慎、認真、勤勉地行使了所賦予的權利。出席了2007年的相關會議，對董事會的相關議案發表了獨立意見。根據中國證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益的保護的若干規定》和《深圳證券交易所中小板塊上市公司董事行為指引》有關要求，現將2007年度的工作情況匯報如下：
一、2007年度本人出席董事會和股東大會會議情況
1、公司召開會議次數。2007年，公司召開了十次董事會會議，四次股東大會會議。
2、本人出席會議情況。本人出席有關會議情況如下表所列。
應出席董事會 出席董事會會議的情況 召開股東 出席股東
會議次數 親自出席 委托出席 缺席 大會次數 大會次數
10 9 1 0 4 2
本人對各次董事會會議相關議案均投了贊成票。
二、2007年度發表獨立董事意見情況
（一）對粵水電續聘深圳鵬城會計師事務所為公司財務報告的審計機構發表獨立董事。
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》等相關制度的規定，作為粵水電的獨立董事，本人于2007年3月27日，對公司續聘財務審計機構一事發表如下意見：
經審查，深圳市鵬城會計師事務所有限公司具有從事證券業務資格，其在擔任公司審計機構期間，遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職，公允合理地發表了獨立審計意見。 為保證公司審計工作的順利進行，本人同意公司續聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司作為公司2007 年度財務報告的審計機構。
（二）對公司有關董事、監事、高管人員2006 年度考核獎勵發表獨立意見。
2006年，公司董事會及監事會成員、高級管理人員密切配合，帶領全體員工共同努力，促進公司全面發展，生產經營取得了可喜成績。全年實現主營業務收入20.00037億元、凈利潤6772.8萬元、每股收益0.31元（攤薄后）、承接工程25億元。與股東大會給董事會核定的年度經營指標相比，分別超額完成年度計劃的11.9%、14%、14.8%、38.9%。同時，公司股票于2006年8月10日成功上市，為公司今后發展打下了堅實基礎。2007年3月27日，本人對此發表如下獨立意見：
為了激發董事會和監事會成員、公司高級管理人員創業的積極性，根據公司有關規定，同意按2006年實現凈利潤額度的5%提取獎勵金，獎勵給公司有關董事、監事、高管人員。
（三）對簽定《建設工程施工補充合同》和《綜合服務協議》續約等事宜的關聯交易發表獨立意見。
1、發表意見事由。
（1）廣東省水利水電第二工程局（簡稱‘第二工程局’）在新塘竹子園小區擴建商住樓一棟，該樓為17 層框支剪力墻結構，總建筑面積為38030平方米。
主體工程造價為人民幣29,438,128.88元。因該商住樓為擴建工程，經當地建設工程交易中心審核同意，第二工程局將該工程發包給粵水電承建。該關聯交易經過2005年度股東大會批準，并在2006年7月31日巨潮資訊網上刊登的、本公司首次公開發行股票招股說明書中披露。在該商住樓主體工程已基本完成后，為了全面完善建筑物內容結構和外裝飾，擬增加室外工程、住宅戶型改造、工程防水、-1層及1至4層商場裝飾等工程量。第二工程局同意新增加的工程仍由粵水電承建，工程造價為人民16,518,594元。
（2）2002年6月29日，公司年度股東大會審議通過了第二工程局與粵水電簽訂的《綜合服務協議》，粵水電將位于新塘基地總部內的安全、衛生、教育培訓等業務委托給第二工程局管理，委托期為五年。委托內容包括：安全保衛；綠化環衛；衛生防疫；員工培訓；職工子弟教育等五大服務項目。2006年12月31日，綜合服務協議合同期滿，根據公司的經營情況，擬將該協議從2007年1月1日起延續五年。
2、對關聯交易的事前認可
粵水電與第二工程局簽訂建設工程施工補充合同和綜合服務協議續約等事宜，在本人發表獨立意見以前，粵水電就該事項通知本人并進行了充分溝通。本人認真審閱了董事會提供的建設工程施工補充合同文本、獨立第三方廣東敬業造價咨詢公司出具的《工程預算報告書》、2002年粵水電與第二工程局簽定的《綜合服務協議》以及與本次交易有關的資料，并就相關事宜和本人關注的問題與公司董事會及管理層進行詳細深入的探討，認為第二工程局持有粵水電47.92%股權，雙方上述交易行為構成關聯交易，該等交易定價公允合理。2007年3月16日，本人同意將該等議案提交給2007年3月27日召開的第二屆董事會第十次會議審議。
3、對關聯交易發表的獨立意見
就上述交易行為，本人于2007年3月27日發表如下意見：
（1）粵水電與第二工程局簽定《建設工程施工補充合同》，該項關聯交易的定價由獨立第三方廣東敬業造價咨詢有限公司按2003年《廣東省建筑工程綜合定額》、《廣東省裝飾工程綜合定額》等標準下浮6%確定，價格公允合理，沒有損害非關聯方股東的利益，承建該項目有利于發揮公司在房屋建筑方面的優勢，降低成本，提高公司經濟效益。對公司發展和全體股東是有利的。
（2）粵水電與第二工程局簽定的《綜合服務協議》續約，根據本人的調查，在原綜合服務協議期內，第二工程局忠實執行協議的約定，在協議規定的范圍內為粵水電提供了比較優質的服務。
隨著粵水電經濟的持續增長，市場已經擴大到全國14個省（區），去年開始進入國際建筑市場，經營規模不斷擴大。在新的發展形勢下，對職工的衛生防疫任務加重，員工培訓的力度加大，安全保衛工作加強，職工后方基地的綠化環衛狀況要不斷改善。近年來，第二工程局對綜合服務項下的服務項目年費用有較大幅度增長。本著實事求是的原則，從穩定粵水電職工隊伍的愿望出發，2007年起，粵水電承擔的綜合服務費用適當增加是合理的。
（四）對粵水電收購股權發表的獨立意見
1、收購股權事由。粵水電以8381.80萬元的價格收購廣東省順浚工程有限公司持有的廣水桃江水電開發有限公司51.09%股權。
2、對粵水電收購股權發表的獨立意見。公司于2007年4月20日召開的第二屆董事會第十一次會議審議了《關于收購股權的議案》。本人經認真分析，就粵水電收購股權事宜發表獨立意見如下：
（1）投資經營水電站有利于公司充分發揮長期積累的自身優勢，構建合理的產業鏈，拓寬公司主業，增加利潤來源，培養新的利潤增長點，提高公司抗風險能力。
（2）公司聘請了會計師事務所對收購標的進行審計,聘請了具有證券從業資格的機構進行評估，并分別出具了審計報告和資產評估報告，定價公允合理。根據粵水電公司章程的規定，我們同意將該議案提交公司股東大會審議。
（五）關于粵水電調整部分董事、監事、高管人員基本年薪發表的獨立意見多年來，公司董事、監事、高級管理人員密切配合，帶領全體員工共同努力，不斷促進公司穩健發展。2006年全年實現主營業務收入20.00037億元、凈利潤6772.8萬元、每股收益0.31元（攤薄后）。同時，公司股票于去年8月10日成功上市，為公司今后發展打下了堅實基礎。2007年上半年,公司實現營業總收11.15億元，同比增長28.17%；實現凈利潤3915萬元,同比增長11.74%,為了激發董事會和監事會成員、公司高級管理人員創業的積極性，公司擬適當提高內部董事、內部監事、高級管理人員的基本年薪。2007年8月24日，本人就此事發表意見，認為公司適當提高相關董事、監事、高管人員的收入是恰當的,同意關于調整部分董事監事和高級管理人員基本年薪的方案。
（六）對粵水電與天王公司簽訂《建設工程施工合同》的關聯交易發表獨立意見1、發表意見事由。粵水電與廣州天王房地產開發有限公司(天王公司)簽訂建設工程施工合同，因粵水電持有廣州市豐源投資有限公司38%的股權,天王公司開發的廣州數碼科技大廈(暫定名稱)是豐源公司以債權收購形式收購的項目，同時粵水電向天王公司派出人員任該公司董事,雙方上述交易行為構成關聯交易。
2、對關聯交易發表的獨立意見
就上述交易行為，本人于2007年9月25日發表如下獨立意見：
該項交易經過廣州建設工程交易中心定價,工程承包價格公允合理，沒有損害非關聯方股東的利益，承建該項目有利于發揮公司在房屋建筑方面的優勢，降低成本，提高公司經濟效益，對公司發展和全體股東是有利的。
（七）對粵水電與控股股東房屋租賃合同續約和承建馬堵山電站臨時工程的關聯交易發表獨立意見
1、發表意見事由。
（1）2005年1月1日，粵水電向第二工程局租賃了培訓中心北樓的部分辦公室、廣州大沙頭路22號的辦事處、梅州辦公樓及九套住房，租賃總面積為5042.41平方米，年租金為208.02萬元。2007年12月31日租賃合同期滿。根據公司目前生產經營的需要，經雙方協商，將該合同續延六年，合同其他條款不變。
（2）第二工程局的控股子公司紅河廣源馬堵山水電開發有限公司（以下簡稱“馬堵山公司”）在云南省紅河州建設馬堵山水電站。該電站總投資約22.3億元，總裝機容量為28.8萬千瓦。國家發展和改革委員會發改辦能源[2007]2136號文批準馬堵山水電站開展前期工作。馬堵山電站委托達華工程管理（集團）有限公司達華（北京）工程技術咨詢有限公司作為招標代理，采用國內邀請招標方式對該項目的臨時工程進行招標。2007年12月19日，公司收到達華工程管理（集團）有限公司達華（北京）工程技術咨詢有限公司發來的中標通知書，本公司以16,360.22萬元中標承建該工程。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述兩項交易構成公司的關聯交易。
2、對關聯交易事前認可的說明
粵水電與第二工程局簽訂房屋租賃協議、中標承建馬堵山水電站臨時工程施工CI 標等事宜，在我們發表獨立意見之前，粵水電就該等事項通知我們并進行充分的溝通，我們認真審閱了董事會提供的《房屋租賃協議》和馬堵山水電站臨時工程施工CI 標的中標通知書以及有關資料，并就相關事宜和我們關注的問題與公司董事會及管理層進行深入的探討，認為上述交易行為構成關聯交易，該等交易定價公允合理。2007年12月24日，本人同意將該等議案提交給第三屆董事會第一次會議審議。
3、對關聯交易發表的獨立意見
就上述交易行為，本人發表如下意見：
（1）房屋租賃合同項下的房產所在地公司均有工程施工項目或辦公機構，需要辦公用場所。房屋租賃價格是根據所租房屋所在地的市場價格，經雙方協商確定，價格公允合理。
（2）馬堵山公司委托達華工程管理（集團）有限公司/達華（北京）工程技術咨詢有限公司作為招標代理，對馬堵山電站臨時工程進行國內招標，公司依據中華人民共和國水利部《水利建筑工程預算定額》和中華人民共和國水利部《水利工程設計概（估）算編制規定》，結合市場情況通過市場原則參與本次投標，并經招標公司綜合評審確定中標價格，價格公允合理。
（3）我們認為，上述關聯交易定價公允合理，沒有損害非關聯方股東的利益，我們同意上述兩項關聯交易。
三、保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作
1、公司信息披露情況。公司能嚴格按照《股票上市規則》、《中小企業板上市公司特別規定》等法律、法規和公司的《信息披露制度》有關規定，2007年度公司的信息披露真實、準確、及時、完整。
2、對公司的治理結構及經營管理的調查。2007年，凡經董事會審議決策的重大事項，我都事先對公司提供的資料進行了認真審核，如有疑問主動向相關人員問詢、了解具體情況，并運用專業知識，獲取董事會決策中發表專業意見所需要的資料。
年初，中國證監會發出《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28 號)。
本人關注到，粵水電于2007年4月啟動了公司治理專項活動。公司董事會高度重視，組織董事會、監事會成員、高級管理人員認真學習，深刻領會通知精神。2007年4月16日，公司制訂了《開展上市公司治理專項活動工作計劃》，部署開展治理專項活動。公司成立了開展公司治理專項活動領導小組，由董事長黃迪領先生任組長和第一責任人,直接領導本次專項活動的開展。8月14-15日，廣東證監局對粵水電開展公司治理專項活動情況進行現場檢查，充分肯定了公司在治理方面取得的成效，同時也指出了公司治理中存在的一些問題。對于在公司治理活動中發現的問題，粵水電已按要求整改。
本人關注到，公司收到深圳證券交易所發審監管部發來的《關于對廣東水電二局股份有限公司狀況的綜合評價意見》（發審部公司治理評價函[2007]第60號），來函認為，公司法人治理機構較健全，三會運作、信息披露等方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司專項活動有關事項的通知》等相關規定要求，但在信息披露方面需要進一步加強。
本人關注到，在全面自查的基礎上，為了提高開展公司治理專項活動的效果，公司聘請了國內知名資信評估專業評級機構鵬元資信評估有限公司對公司治理狀況進行評級，評級結果為A+。
本人關注到，在深入抓好上市公司治理專項活動的同時，公司還按中國證監會的要求，開展“治理商業賄賂”和“對證券期貨行業不正當交易行為自查自糾工作進行檢查評估”活動。
四、其他工作情況
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。
本人在2006年勤勉盡責，忠實履行了獨立董事的義務，對公司生產經營、財務管理、關聯往來等情況，詳實聽取相關人員匯報，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料；及時了解公司的日常經營狀態和可能產生的經營風險，在董事會上發表意見、行使職權，對公司信息披露情況等進行監督和核查，積極有效地履行了獨立董事的職責，維護了公司和中小股東的合法權益。
我希望在新的一年里，公司更加穩健經營、規范運作，更好的樹立自律、規范、誠信的上市公司形象，讓公司持續、穩定、健康的發展，以更加優異的業績回報廣大投資者。同時，對公司董事會、經營班子和相關人員，在我履行職責的過程中給予的積極有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感謝。
五、聯系方式
本人的電子信箱:yunwujun@139.com
云武俊(簽字)
二OO八年一月二十二日
廣東水電二局股份有限公司獨立董事2007年度述職報告
薛自強
公司董事會：
本人作為廣東水電二局股份有限公司的獨立董事，根據《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及有關法律、法規的規定，在2007年認真履行了獨立董事的職責，盡職盡責、謹慎、認真、勤勉地行使了所賦予的權利。出席了2007年的相關會議，對董事會的相關議案發表了獨立意見。根據中國證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益的保護的若干規定》和《深圳證券交易所中小板塊上市公司董事行為指引》有關要求，現將2007年度的工作情況匯報如下：
一、2007年度本人出席董事會和股東大會會議情況
1、公司召開會議次數。2007年，公司召開了十次董事會會議，四次股東大會會議。
2、本人出席會議情況。本人出席有關會議情況如下表所列。
應出席董事會 出席董事會會議的情況 召開股東 出席股東
會議次數 親自出席 委托出席 缺席 大會次數 大會次數
10 10 0 0 4 3
本人對各次董事會會議相關議案均投了贊成票。
二、2007年度發表獨立董事意見情況
（一）對粵水電續聘深圳鵬城會計師事務所為公司財務報告的審計機構發表獨立董事。
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》等相關制度的規定，作為粵水電的獨立董事，本人于2007年3月27日，對公司續聘財務審計機構一事發表如下意見：
經審查，深圳市鵬城會計師事務所有限公司具有從事證券業務資格，其在擔任公司審計機構期間，遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職，公允合理地發表了獨立審計意見。為保證公司審計工作的順利進行，本人同意公司續聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司作為公司2007年度財務報告的審計機構。
（二）對公司有關董事、監事、高管人員2006 年度考核獎勵發表獨立意見。
2006年，公司董事會及監事會成員、高級管理人員密切配合，帶領全體員工共同努力，促進公司全面發展，生產經營取得了可喜成績。全年實現主營業務收入20.00037億元、凈利潤6772.8萬元、每股收益0.31元（攤薄后）、承接工程25億元。與股東大會給董事會核定的年度經營指標相比，分別超額完成年度計劃的11.9%、14%、14.8%、38.9%。同時，公司股票于2006年8月10日成功上市，為公司今后發展打下了堅實基礎。2007年3月27日，本人對此發表如下獨立意見：
為了激發董事會和監事會成員、公司高級管理人員創業的積極性，根據公司有關規定，同意按2006年實現凈利潤額度的5%提取獎勵金，獎勵給公司有關董事、監事、高管人員。
（三）對簽定《建設工程施工補充合同》和《綜合服務協議》續約等事宜的關聯交易發表獨立意見。
1、發表意見事由。
（1）廣東省水利水電第二工程局（簡稱‘第二工程局’）在新塘竹子園小區擴建商住樓一棟，該樓為17 層框支剪力墻結構，總建筑面積為38030平方米。
主體工程造價為人民幣29,438,128.88元。因該商住樓為擴建工程，經當地建設工程交易中心審核同意，第二工程局將該工程發包給粵水電承建。該關聯交易經過2005年度股東大會批準，并在2006年7月31日巨潮資訊網上刊登的、本公司首次公開發行股票招股說明書中披露。在該商住樓主體工程已基本完成后，為了全面完善建筑物內容結構和外裝飾，擬增加室外工程、住宅戶型改造、工程防水、-1層及1至4層商場裝飾等工程量。第二工程局同意新增加的工程仍由粵水電承建，工程造價為人民16,518,594元。
（2）2002年6月29日，公司年度股東大會審議通過了第二工程局與粵水電簽訂的《綜合服務協議》，粵水電將位于新塘基地總部內的安全、衛生、教育培訓等業務委托給第二工程局管理，委托期為五年。委托內容包括：安全保衛；綠化環衛；衛生防疫；員工培訓；職工子弟教育等五大服務項目。2006年12月31日，綜合服務協議合同期滿，根據公司的經營情況，擬將該協議從2007年1月1日起延續五年。
2、對關聯交易的事前認可
粵水電與第二工程局簽訂建設工程施工補充合同和綜合服務協議續約等事宜，在本人發表獨立意見以前，粵水電就該事項通知本人并進行了充分溝通。本人認真審閱了董事會提供的建設工程施工補充合同文本、獨立第三方廣東敬業造價咨詢公司出具的《工程預算報告書》、2002年粵水電與第二工程局簽定的《綜合服務協議》以及與本次交易有關的資料，并就相關事宜和本人關注的問題與公司董事會及管理層進行詳細深入的探討，認為第二工程局持有粵水電47.92%股權，雙方上述交易行為構成關聯交易，該等交易定價公允合理。2007年3月16日，本人同意將該等議案提交給2007年3月27日召開的第二屆董事會第十次會議審議。
3、對關聯交易發表的獨立意見
就上述交易行為，本人于2007年3月27日發表如下意見：
（1）粵水電與第二工程局簽定《建設工程施工補充合同》，該項關聯交易的定價由獨立第三方廣東敬業造價咨詢有限公司按2003年《廣東省建筑工程綜合定額》、《廣東省裝飾工程綜合定額》等標準下浮6%確定，價格公允合理，沒有損害非關聯方股東的利益，承建該項目有利于發揮公司在房屋建筑方面的優勢，降低成本，提高公司經濟效益。對公司發展和全體股東是有利的。
（2）粵水電與第二工程局簽定的《綜合服務協議》續約，根據本人的調查，在原綜合服務協議期內，第二工程局忠實執行協議的約定，在協議規定的范圍內為粵水電提供了比較優質的服務。
隨著粵水電經濟的持續增長，市場已經擴大到全國14個省（區），去年開始進入國際建筑市場，經營規模不斷擴大。在新的發展形勢下，對職工的衛生防疫任務加重，員工培訓的力度加大，安全保衛工作加強，職工后方基地的綠化環衛狀況要不斷改善。近年來，第二工程局對綜合服務項下的服務項目年費用有較大幅度增長。本著實事求是的原則，從穩定粵水電職工隊伍的愿望出發，2007年起，粵水電承擔的綜合服務費用適當增加是合理的。
（四）對粵水電收購股權發表的獨立意見
1、收購股權事由。粵水電以8381.80萬元的價格收購廣東省順浚工程有限公司持有的廣水桃江水電開發有限公司51.09%股權。
2、對粵水電收購股權發表的獨立意見。公司于2007年4月20日召開的第二屆董事會第十一次會議審議了《關于收購股權的議案》。本人經認真分析，就粵水電收購股權事宜發表獨立意見如下：
（1）投資經營水電站有利于公司充分發揮長期積累的自身優勢，構建合理的產業鏈，拓寬公司主業，增加利潤來源，培養新的利潤增長點，提高公司抗風險能力。
（2）公司聘請了會計師事務所對收購標的進行審計,聘請了具有證券從業資格的機構進行評估，并分別出具了審計報告和資產評估報告，定價公允合理。根據粵水電公司章程的規定，我們同意將該議案提交公司股東大會審議。
（五）關于粵水電調整部分董事、監事、高管人員基本年薪發表的獨立意見多年來，公司董事、監事、高級管理人員密切配合，帶領全體員工共同努力，不斷促進公司穩健發展。2006年全年實現主營業務收入20.00037億元、凈利潤6772.8萬元、每股收益0.31元（攤薄后）。同時，公司股票于去年8月10日成功上市，為公司今后發展打下了堅實基礎。2007年上半年,公司實現營業總收11.15億元，同比增長28.17%；實現凈利潤3915萬元,同比增長11.74%,為了激發董事會和監事會成員、公司高級管理人員創業的積極性，公司擬適當提高內部董事、內部監事、高級管理人員的基本年薪。2007年8月24日，本人就此事發表意見，認為公司適當提高相關董事、監事、高管人員的收入是恰當的,同意關于調整部分董事監事和高級管理人員基本年薪的方案。
（六）對粵水電與天王公司簽訂《建設工程施工合同》的關聯交易發表獨立意見1、發表意見事由。粵水電與廣州天王房地產開發有限公司(天王公司)簽訂建設工程施工合同，因粵水電持有廣州市豐源投資有限公司38%的股權,天王公司開發的廣州數碼科技大廈(暫定名稱)是豐源公司以債權收購形式收購的項目，同時粵水電向天王公司派出人員任該公司董事,雙方上述交易行為構成關聯交易。
2、對關聯交易發表的獨立意見
就上述交易行為，本人于2007年9月25日發表如下獨立意見：
該項交易經過廣州建設工程交易中心定價,工程承包價格公允合理，沒有損害非關聯方股東的利益，承建該項目有利于發揮公司在房屋建筑方面的優勢，降低成本，提高公司經濟效益，對公司發展和全體股東是有利的。
（七）對粵水電與控股股東房屋租賃合同續約和承建馬堵山電站臨時工程的關聯交易發表獨立意見1、發表意見事由。
（1）2005年1月1日，粵水電向第二工程局租賃了培訓中心北樓的部分辦公室、廣州大沙頭路22號的辦事處、梅州辦公樓及九套住房，租賃總面積為5042.41平方米，年租金為208.02萬元。2007年12月31日租賃合同期滿。根據公司目前生產經營的需要，經雙方協商，將該合同續延六年，合同其他條款不變。
（2）第二工程局的控股子公司紅河廣源馬堵山水電開發有限公司（以下簡稱“馬堵山公司”）在云南省紅河州建設馬堵山水電站。該電站總投資約22.3億元，總裝機容量為28.8萬千瓦。國家發展和改革委員會發改辦能源[2007]2136號文批準馬堵山水電站開展前期工作。馬堵山電站委托達華工程管理（集團）有限公司達華（北京）工程技術咨詢有限公司作為招標代理，采用國內邀請招標方式對該項目的臨時工程進行招標。2007年12月19日，公司收到達華工程管理（集團）有限公司達華（北京）工程技術咨詢有限公司發來的中標通知書，本公司以16,360.22萬元中標承建該工程。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述兩項交易構成公司的關聯交易。
2、對關聯交易事前認可的說明
粵水電與第二工程局簽訂房屋租賃協議、中標承建馬堵山水電站臨時工程施工CI 標等事宜，在我們發表獨立意見之前，粵水電就該等事項通知我們并進行充分的溝通，我們認真審閱了董事會提供的《房屋租賃協議》和馬堵山水電站臨時工程施工CI 標的中標通知書以及有關資料，并就相關事宜和我們關注的問題與公司董事會及管理層進行深入的探討，認為上述交易行為構成關聯交易，該等交易定價公允合理。2007年12月24日，本人同意將該等議案提交給第三屆董事會第一次會議審議。
3、對關聯交易發表的獨立意見
就上述交易行為，本人發表如下意見：
（1）房屋租賃合同項下的房產所在地公司均有工程施工項目或辦公機構，需要辦公用場所。房屋租賃價格是根據所租房屋所在地的市場價格，經雙方協商確定，價格公允合理。
（2）馬堵山公司委托達華工程管理（集團）有限公司/達華（北京）工程技術咨詢有限公司作為招標代理，對馬堵山電站臨時工程進行國內招標，公司依據中華人民共和國水利部《水利建筑工程預算定額》和中華人民共和國水利部《水利工程設計概（估）算編制規定》，結合市場情況通過市場原則參與本次投標，并經招標公司綜合評審確定中標價格，價格公允合理。
（3）我們認為，上述關聯交易定價公允合理，沒有損害非關聯方股東的利益，我們同意上述兩項關聯交易。
三、保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作
1、公司信息披露情況。公司能嚴格按照《股票上市規則》、《中小企業板上市公司特別規定》等法律、法規和公司的《信息披露制度》有關規定，2007 年度公司的信息披露真實、準確、及時、完整。
2、對公司的治理結構及經營管理的調查。2007年，凡經董事會審議決策的重大事項，我都事先對公司提供的資料進行了認真審核，如有疑問主動向相關人員問詢、了解具體情況，并運用專業知識，獲取董事會決策中發表專業意見所需要的資料。
年初，中國證監會發出《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28 號)。
本人關注到，粵水電于2007 年4 月啟動了公司治理專項活動。公司董事會高度重視，組織董事會、監事會成員、高級管理人員認真學習，深刻領會通知精神。2007 年4 月16日，公司制訂了《開展上市公司治理專項活動工作計劃》，部署開展治理專項活動。公司成立了開展公司治理專項活動領導小組，由董事長黃迪領先生任組長和第一責任人,直接領導本次專項活動的開展。8月14-15日，廣東證監局對粵水電開展公司治理專項活動情況進行現場檢查，充分肯定了公司在治理方面取得的成效，同時也指出了公司治理中存在的一些問題。對于在公司治理活動中發現的問題，粵水電已按要求整改。
本人關注到，公司收到深圳證券交易所發審監管部發來的《關于對廣東水電二局股份有限公司狀況的綜合評價意見》（發審部公司治理評價函[2007]第60號），來函認為，公司法人治理機構較健全，三會運作、信息披露等方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司專項活動有關事項的通知》等相關規定要求，但在信息披露方面需要進一步加強。
本人關注到，在全面自查的基礎上，為了提高開展公司治理專項活動的效果，公司聘請了國內知名資信評估專業評級機構鵬元資信評估有限公司對公司治理狀況進行評級，評級結果為A+。
本人關注到，在深入抓好上市公司治理專項活動的同時，公司還按中國證監會的要求，開展“治理商業賄賂”和“對證券期貨行業不正當交易行為自查自糾工作進行檢查評估”活動。
四、其他工作情況
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。
本人在2006年勤勉盡責，忠實履行了獨立董事的義務，對公司生產經營、財務管理、關聯往來等情況，詳實聽取相關人員匯報，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料；及時了解公司的日常經營狀態和可能產生的經營風險，在董事會上發表意見、行使職權，對公司信息披露情況等進行監督和核查，積極有效地履行了獨立董事的職責，維護了公司和中小股東的合法權益。
我希望在新的一年里，公司更加穩健經營、規范運作，更好的樹立自律、規范、誠信的上市公司形象，讓公司持續、穩定、健康的發展，以更加優異的業績回報廣大投資者。同時，對公司董事會、經營班子和相關人員，在我履行職責的過程中給予的積極有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感謝。
五、聯系方式
本人的電子信箱:xzg3241@163.com
薛自強(簽字)
二OO八年一月二十二日
廣東水電二局股份有限公司獨立董事2007年度述職報告
毛躍一
公司董事會：
本人作為廣東水電二局股份有限公司的獨立董事，根據《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及有關法律、法規的規定，在2007年認真履行了獨立董事的職責，盡職盡責、謹慎、認真、勤勉地行使了所賦予的權利。出席了2007年的相關會議，對董事會的相關議案發表了獨立意見。根據中國證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益的保護的若干規定》和《深圳證券交易所中小板塊上市公司董事行為指引》有關要求，現將2007年度的工作情況匯報如下：
一、2007年度本人出席董事會和股東大會會議情況
1、公司召開會議次數。2007年，公司召開了十次董事會會議，四次股東大會會議。
2、本人出席會議情況。本人出席有關會議情況如下表所列。
應出席董事會 出席董事會會議的情況 召開股東 出席股東
會議次數 親自出席 委托出席 缺席 大會次數 大會次數
10 10 0 0 4 2
本人對各次董事會會議相關議案均投了贊成票。
二、2007年度發表獨立董事意見情況
（一）對粵水電續聘深圳鵬城會計師事務所為公司財務報告的審計機構發表獨立董事。
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》等相關制度的規定，作為粵水電的獨立董事，本人于2007年3月27日，對公司續聘財務審計機構一事發表如下意見：
經審查，深圳市鵬城會計師事務所有限公司具有從事證券業務資格，其在擔任公司審計機構期間，遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職，公允合理地發表了獨立審計意見。 為保證公司審計工作的順利進行，本人同意公司續聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司作為公司2007 年度財務報告的審計機構。
（二）對公司有關董事、監事、高管人員2006年度考核獎勵發表獨立意見。
2006年，公司董事會及監事會成員、高級管理人員密切配合，帶領全體員工共同努力，促進公司全面發展，生產經營取得了可喜成績。全年實現主營業務收入20.00037億元、凈利潤6772.8萬元、每股收益0.31元（攤薄后）、承接工程25億元。與股東大會給董事會核定的年度經營指標相比，分別超額完成年度計劃的11.9%、14%、14.8%、38.9%。同時，公司股票于2006年8月10日成功上市，為公司今后發展打下了堅實基礎。2007年3月27日，本人對此發表如下獨立意見：
為了激發董事會和監事會成員、公司高級管理人員創業的積極性，根據公司有關規定，同意按2006 年實現凈利潤額度的5%提取獎勵金，獎勵給公司有關董事、監事、高管人員。
（三）對簽定《建設工程施工補充合同》和《綜合服務協議》續約等事宜的關聯交易發表獨立意見。
1、發表意見事由。
（1）廣東省水利水電第二工程局（簡稱‘第二工程局’）在新塘竹子園小區擴建商住樓一棟，該樓為17 層框支剪力墻結構，總建筑面積為38030平方米。
主體工程造價為人民幣29,438,128.88元。因該商住樓為擴建工程，經當地建設工程交易中心審核同意，第二工程局將該工程發包給粵水電承建。該關聯交易經過2005年度股東大會批準，并在2006年7月31日巨潮資訊網上刊登的、本公司首次公開發行股票招股說明書中披露。在該商住樓主體工程已基本完成后，為了全面完善建筑物內容結構和外裝飾，擬增加室外工程、住宅戶型改造、工程防水、-1層及1至4層商場裝飾等工程量。第二工程局同意新增加的工程仍由粵水電承建，工程造價為人民16,518,594元。
（2）2002 年6月29日，公司年度股東大會審議通過了第二工程局與粵水電簽訂的《綜合服務協議》，粵水電將位于新塘基地總部內的安全、衛生、教育培訓等業務委托給第二工程局管理，委托期為五年。委托內容包括：安全保衛；綠化環衛；衛生防疫；員工培訓；職工子弟教育等五大服務項目。2006年12月31日，綜合服務協議合同期滿，根據公司的經營情況，擬將該協議從2007年1月1日起延續五年。
2、對關聯交易的事前認可
粵水電與第二工程局簽訂建設工程施工補充合同和綜合服務協議續約等事宜，在本人發表獨立意見以前，粵水電就該事項通知本人并進行了充分溝通。本人認真審閱了董事會提供的建設工程施工補充合同文本、獨立第三方廣東敬業造價咨詢公司出具的《工程預算報告書》、2002年粵水電與第二工程局簽定的《綜合服務協議》以及與本次交易有關的資料，并就相關事宜和本人關注的問題與公司董事會及管理層進行詳細深入的探討，認為第二工程局持有粵水電47.92%股權，雙方上述交易行為構成關聯交易，該等交易定價公允合理。2007年3月16日，本人同意將該等議案提交給2007年3月27日召開的第二屆董事會第十次會議審議。
3、對關聯交易發表的獨立意見
就上述交易行為，本人于2007年3月27日發表如下意見：
（1）粵水電與第二工程局簽定《建設工程施工補充合同》，該項關聯交易的定價由獨立第三方廣東敬業造價咨詢有限公司按2003年《廣東省建筑工程綜合定額》、《廣東省裝飾工程綜合定額》等標準下浮6%確定，價格公允合理，沒有損害非關聯方股東的利益，承建該項目有利于發揮公司在房屋建筑方面的優勢，降低成本，提高公司經濟效益。對公司發展和全體股東是有利的。
（2）粵水電與第二工程局簽定的《綜合服務協議》續約，根據本人的調查，在原綜合服務協議期內，第二工程局忠實執行協議的約定，在協議規定的范圍內為粵水電提供了比較優質的服務。
隨著粵水電經濟的持續增長，市場已經擴大到全國14個省（區），去年開始進入國際建筑市場，經營規模不斷擴大。在新的發展形勢下，對職工的衛生防疫任務加重，員工培訓的力度加大，安全保衛工作加強，職工后方基地的綠化環衛狀況要不斷改善。近年來，第二工程局對綜合服務項下的服務項目年費用有較大幅度增長。本著實事求是的原則，從穩定粵水電職工隊伍的愿望出發，2007年起，粵水電承擔的綜合服務費用適當增加是合理的。
（四）對粵水電收購股權發表的獨立意見
1、收購股權事由。粵水電以8381.80萬元的價格收購廣東省順浚工程有限公司持有的廣水桃江水電開發有限公司51.09%股權。
2、對粵水電收購股權發表的獨立意見。公司于2007年4月20日召開的第二屆董事會第十一次會議審議了《關于收購股權的議案》。本人經認真分析，就粵水電收購股權事宜發表獨立意見如下：
（1）投資經營水電站有利于公司充分發揮長期積累的自身優勢，構建合理的產業鏈，拓寬公司主業，增加利潤來源，培養新的利潤增長點，提高公司抗風險能力。
（2）公司聘請了會計師事務所對收購標的進行審計,聘請了具有證券從業資格的機構進行評估，并分別出具了審計報告和資產評估報告，定價公允合理。根據粵水電公司章程的規定，我們同意將該議案提交公司股東大會審議。
（五）關于粵水電調整部分董事、監事、高管人員基本年薪發表的獨立意見多年來，公司董事、監事、高級管理人員密切配合，帶領全體員工共同努力，不斷促進公司穩健發展。2006年全年實現主營業務收入20.00037億元、凈利潤6772.8萬元、每股收益0.31元（攤薄后）。同時，公司股票于去年8月10日成功上市，為公司今后發展打下了堅實基礎。2007年上半年,公司實現營業總收11.15億元，同比增長28.17%；實現凈利潤3915萬元,同比增長11.74%,為了激發董事會和監事會成員、公司高級管理人員創業的積極性，公司擬適當提高內部董事、內部監事、高級管理人員的基本年薪。2007年8月24日，本人就此事發表意見，認為公司適當提高相關董事、監事、高管人員的收入是恰當的,同意關于調整部分董事監事和高級管理人員基本年薪的方案。
（六）對粵水電與天王公司簽訂《建設工程施工合同》的關聯交易發表獨立意見
1、發表意見事由。粵水電與廣州天王房地產開發有限公司(天王公司)簽訂建設工程施工合同，因粵水電持有廣州市豐源投資有限公司38%的股權,天王公司開發的廣州數碼科技大廈(暫定名稱)是豐源公司以債權收購形式收購的項目，同時粵水電向天王公司派出人員任該公司董事,雙方上述交易行為構成關聯交易。
2、對關聯交易發表的獨立意見
就上述交易行為，本人于2007年9月25日發表如下獨立意見：
該項交易經過廣州建設工程交易中心定價,工程承包價格公允合理，沒有損害非關聯方股東的利益，承建該項目有利于發揮公司在房屋建筑方面的優勢，降低成本，提高公司經濟效益，對公司發展和全體股東是有利的。
（七）對粵水電與控股股東房屋租賃合同續約和承建馬堵山電站臨時工程的關聯交易發表獨立意見
1、發表意見事由。
（1）2005年1月1日，粵水電向第二工程局租賃了培訓中心北樓的部分辦公室、廣州大沙頭路22號的辦事處、梅州辦公樓及九套住房，租賃總面積為5042.41平方米，年租金為208.02萬元。2007年12月31日租賃合同期滿。根據公司目前生產經營的需要，經雙方協商，將該合同續延六年，合同其他條款不變。
（2）第二工程局的控股子公司紅河廣源馬堵山水電開發有限公司（以下簡稱“馬堵山公司”）在云南省紅河州建設馬堵山水電站。該電站總投資約22.3億元，總裝機容量為28.8萬千瓦。國家發展和改革委員會發改辦能源[2007]2136號文批準馬堵山水電站開展前期工作。馬堵山電站委托達華工程管理（集團）有限公司達華（北京）工程技術咨詢有限公司作為招標代理，采用國內邀請招標方式對該項目的臨時工程進行招標。2007年12月19日，公司收到達華工程管理（集團）有限公司達華（北京）工程技術咨詢有限公司發來的中標通知書，本公司以16,360.22萬元中標承建該工程。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述兩項交易構成公司的關聯交易。
2、對關聯交易事前認可的說明
粵水電與第二工程局簽訂房屋租賃協議、中標承建馬堵山水電站臨時工程施工CI標等事宜，在我們發表獨立意見之前，粵水電就該等事項通知我們并進行充分的溝通，我們認真審閱了董事會提供的《房屋租賃協議》和馬堵山水電站臨時工程施工CI標的中標通知書以及有關資料，并就相關事宜和我們關注的問題與公司董事會及管理層進行深入的探討，認為上述交易行為構成關聯交易，該等交易定價公允合理。2007年12月24日，本人同意將該等議案提交給第三屆董事會第一次會議審議。
3、對關聯交易發表的獨立意見
就上述交易行為，本人發表如下意見：
（1）房屋租賃合同項下的房產所在地公司均有工程施工項目或辦公機構，需要辦公用場所。房屋租賃價格是根據所租房屋所在地的市場價格，經雙方協商確定，價格公允合理。
（2）馬堵山公司委托達華工程管理（集團）有限公司/達華（北京）工程技術咨詢有限公司作為招標代理，對馬堵山電站臨時工程進行國內招標，公司依據中華人民共和國水利部《水利建筑工程預算定額》和中華人民共和國水利部《水利工程設計概（估）算編制規定》，結合市場情況通過市場原則參與本次投標，并經招標公司綜合評審確定中標價格，價格公允合理。
（3）我們認為，上述關聯交易定價公允合理，沒有損害非關聯方股東的利益，我們同意上述兩項關聯交易。
三、保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作
1、公司信息披露情況。公司能嚴格按照《股票上市規則》、《中小企業板上市公司特別規定》等法律、法規和公司的《信息披露制度》有關規定，2007 年度公司的信息披露真實、準確、及時、完整。
2、對公司的治理結構及經營管理的調查。2007年，凡經董事會審議決策的重大事項，我都事先對公司提供的資料進行了認真審核，如有疑問主動向相關人員問詢、了解具體情況，并運用專業知識，獲取董事會決策中發表專業意見所需要的資料。
年初，中國證監會發出《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號)。
本人關注到，粵水電于2007 年4 月啟動了公司治理專項活動。公司董事會高度重視，組織董事會、監事會成員、高級管理人員認真學習，深刻領會通知精神。2007 年4 月16日，公司制訂了《開展上市公司治理專項活動工作計劃》，部署開展治理專項活動。公司成立了開展公司治理專項活動領導小組，由董事長黃迪領先生任組長和第一責任人,直接領導本次專項活動的開展。8月14-15日，廣東證監局對粵水電開展公司治理專項活動情況進行現場檢查，充分肯定了公司在治理方面取得的成效，同時也指出了公司治理中存在的一些問題。對于在公司治理活動中發現的問題，粵水電已按要求整改。
本人關注到，公司收到深圳證券交易所發審監管部發來的《關于對廣東水電二局股份有限公司狀況的綜合評價意見》（發審部公司治理評價函[2007]第60號），來函認為，公司法人治理機構較健全，三會運作、信息披露等方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司專項活動有關事項的通知》等相關規定要求，但在信息披露方面需要進一步加強。
本人關注到，在全面自查的基礎上，為了提高開展公司治理專項活動的效果，公司聘請了國內知名資信評估專業評級機構鵬元資信評估有限公司對公司治理狀況進行評級，評級結果為A+。
本人關注到，在深入抓好上市公司治理專項活動的同時，公司還按中國證監會的要求，開展“治理商業賄賂”和“對證券期貨行業不正當交易行為自查自糾工作進行檢查評估”活動。
四、其他工作情況
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。
本人在2006年勤勉盡責，忠實履行了獨立董事的義務，對公司生產經營、財務管理、關聯往來等情況，詳實聽取相關人員匯報，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料；及時了解公司的日常經營狀態和可能產生的經營風險，在董事會上發表意見、行使職權，對公司信息披露情況等進行監督和核查，積極有效地履行了獨立董事的職責，維護了公司和中小股東的合法權益。
我希望在新的一年里，公司更加穩健經營、規范運作，更好的樹立自律、規范、誠信的上市公司形象，讓公司持續、穩定、健康的發展，以更加優異的業績回報廣大投資者。同時，對公司董事會、經營班子和相關人員，在我履行職責的過程中給予的積極有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感謝。
五、聯系方式
本人的電子信箱:myy023@sina.com
毛躍一(簽字)
二OO八年一月二十二日
廣東水電二局股份有限公司獨立董事2007年度述職報告
朱宏偉
公司董事會：
本人作為廣東水電二局股份有限公司的獨立董事，根據《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及有關法律、法規的規定，在2007年認真履行了獨立董事的職責，盡職盡責、謹慎、認真、勤勉地行使了所賦予的權利。出席了2007年的相關會議，對董事會的相關議案發表了獨立意見。根據中國證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益的保護的若干規定》和《深圳證券交易所中小板塊上市公司董事行為指引》有關要求，現將2007年度的工作情況匯報如下：
一、2007年度本人出席董事會和股東大會會議情況
1、公司召開會議次數。2007年，公司召開了十次董事會會議，四次股東大會會議。
2、本人出席會議情況。本人出席有關會議情況如下表所列。
應出席董事會 出席董事會會議的情況 召開股東 出席股東
會議次數 親自出席 委托出席 缺席 大會次數 大會次數
10 10 0 0 4 4
本人對各次董事會會議相關議案均投了贊成票。
二、2007年度發表獨立董事意見情況
（一）對粵水電續聘深圳鵬城會計師事務所為公司財務報告的審計機構發表獨立董事。
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》等相關制度的規定，作為粵水電的獨立董事，本人于2007年3月27日，對公司續聘財務審計機構一事發表如下意見：
經審查，深圳市鵬城會計師事務所有限公司具有從事證券業務資格，其在擔任公司審計機構期間，遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職，公允合理地發表了獨立審計意見。 為保證公司審計工作的順利進行，本人同意公司續聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司作為公司2007 年度財務報告的審計機構。
（二）對公司有關董事、監事、高管人員2006 年度考核獎勵發表獨立意見。
2006年，公司董事會及監事會成員、高級管理人員密切配合，帶領全體員工共同努力，促進公司全面發展，生產經營取得了可喜成績。全年實現主營業務收入20.00037億元、凈利潤6772.8萬元、每股收益0.31元（攤薄后）、承接工程25億元。與股東大會給董事會核定的年度經營指標相比，分別超額完成年度計劃的11.9%、14%、14.8%、38.9%。同時，公司股票于2006年8月10日成功上市，為公司今后發展打下了堅實基礎。2007年3月27日，本人對此發表如下獨立意見：
為了激發董事會和監事會成員、公司高級管理人員創業的積極性，根據公司有關規定，同意按2006 年實現凈利潤額度的5%提取獎勵金，獎勵給公司有關董事、監事、高管人員。
（三）對簽定《建設工程施工補充合同》和《綜合服務協議》續約等事宜的關聯交易發表獨立意見。
1、發表意見事由。
（1）廣東省水利水電第二工程局（簡稱‘第二工程局’）在新塘竹子園小區擴建商住樓一棟，該樓為17 層框支剪力墻結構，總建筑面積為38030 平方米。
主體工程造價為人民幣29,438,128.88元。因該商住樓為擴建工程，經當地建設工程交易中心審核同意，第二工程局將該工程發包給粵水電承建。該關聯交易經過2005年度股東大會批準，并在2006年7月31日巨潮資訊網上刊登的、本公司首次公開發行股票招股說明書中披露。在該商住樓主體工程已基本完成后，為了全面完善建筑物內容結構和外裝飾，擬增加室外工程、住宅戶型改造、工程防水、-1層及1至4層商場裝飾等工程量。第二工程局同意新增加的工程仍由粵水電承建，工程造價為人民16,518,594元。
（2）2002年6月29日，公司年度股東大會審議通過了第二工程局與粵水電簽訂的《綜合服務協議》，粵水電將位于新塘基地總部內的安全、衛生、教育培訓等業務委托給第二工程局管理，委托期為五年。委托內容包括：安全保衛；綠化環衛；衛生防疫；員工培訓；職工子弟教育等五大服務項目。2006年12月31日，綜合服務協議合同期滿，根據公司的經營情況，擬將該協議從2007年1月1日起延續五年。
2、對關聯交易的事前認可
粵水電與第二工程局簽訂建設工程施工補充合同和綜合服務協議續約等事宜，在本人發表獨立意見以前，粵水電就該事項通知本人并進行了充分溝通。本人認真審閱了董事會提供的建設工程施工補充合同文本、獨立第三方廣東敬業造價咨詢公司出具的《工程預算報告書》、2002年粵水電與第二工程局簽定的《綜合服務協議》以及與本次交易有關的資料，并就相關事宜和本人關注的問題與公司董事會及管理層進行詳細深入的探討，認為第二工程局持有粵水電47.92%股權，雙方上述交易行為構成關聯交易，該等交易定價公允合理。2007年3月16日，本人同意將該等議案提交給2007年3月27日召開的第二屆董事會第十次會議審議。
3、對關聯交易發表的獨立意見
就上述交易行為，本人于2007年3月27日發表如下意見：
（1）粵水電與第二工程局簽定《建設工程施工補充合同》，該項關聯交易的定價由獨立第三方廣東敬業造價咨詢有限公司按2003 年《廣東省建筑工程綜合定額》、《廣東省裝飾工程綜合定額》等標準下浮6%確定，價格公允合理，沒有損害非關聯方股東的利益，承建該項目有利于發揮公司在房屋建筑方面的優勢，降低成本，提高公司經濟效益。對公司發展和全體股東是有利的。
（2）粵水電與第二工程局簽定的《綜合服務協議》續約，根據本人的調查，在原綜合服務協議期內，第二工程局忠實執行協議的約定，在協議規定的范圍內為粵水電提供了比較優質的服務。
隨著粵水電經濟的持續增長，市場已經擴大到全國14 個省（區），去年開始進入國際建筑市場，經營規模不斷擴大。在新的發展形勢下，對職工的衛生防疫任務加重，員工培訓的力度加大，安全保衛工作加強，職工后方基地的綠化環衛狀況要不斷改善。近年來，第二工程局對綜合服務項下的服務項目年費用有較大幅度增長。本著實事求是的原則，從穩定粵水電職工隊伍的愿望出發，2007 年起，粵水電承擔的綜合服務費用適當增加是合理的。
（四）對粵水電收購股權發表的獨立意見
1、收購股權事由。粵水電以8381.80萬元的價格收購廣東省順浚工程有限公司持有的廣水桃江水電開發有限公司51.09%股權。
2、對粵水電收購股權發表的獨立意見。公司于2007年4月20日召開的第二屆董事會第十一次會議審議了《關于收購股權的議案》。本人經認真分析，就粵水電收購股權事宜發表獨立意見如下：
（1）投資經營水電站有利于公司充分發揮長期積累的自身優勢，構建合理的產業鏈，拓寬公司主業，增加利潤來源，培養新的利潤增長點，提高公司抗風險能力。
（2）公司聘請了會計師事務所對收購標的進行審計,聘請了具有證券從業資格的機構進行評估，并分別出具了審計報告和資產評估報告，定價公允合理。根據粵水電公司章程的規定，我們同意將該議案提交公司股東大會審議。
（五）關于粵水電調整部分董事、監事、高管人員基本年薪發表的獨立意見多年來，公司董事、監事、高級管理人員密切配合，帶領全體員工共同努力，不斷促進公司穩健發展。2006年全年實現主營業務收入20.00037億元、凈利潤6772.8萬元、每股收益0.31元（攤薄后）。同時，公司股票于去年8月10日成功上市，為公司今后發展打下了堅實基礎。2007年上半年,公司實現營業總收11.15億元，同比增長28.17%；實現凈利潤3915萬元,同比增長11.74%,為了激發董事會和監事會成員、公司高級管理人員創業的積極性，公司擬適當提高內部董事、內部監事、高級管理人員的基本年薪。2007年8月24日，本人就此事發表意見，認為公司適當提高相關董事、監事、高管人員的收入是恰當的,同意關于調整部分董事監事和高級管理人員基本年薪的方案。
（六）對粵水電與天王公司簽訂《建設工程施工合同》的關聯交易發表獨立意見
1、發表意見事由。粵水電與廣州天王房地產開發有限公司(天王公司)簽訂建設工程施工合同，因粵水電持有廣州市豐源投資有限公司38%的股權,天王公司開發的廣州數碼科技大廈(暫定名稱)是豐源公司以債權收購形式收購的項目，同時粵水電向天王公司派出人員任該公司董事,雙方上述交易行為構成關聯交易。
2、對關聯交易發表的獨立意見
就上述交易行為，本人于2007年9月25日發表如下獨立意見：
該項交易經過廣州建設工程交易中心定價,工程承包價格公允合理，沒有損害非關聯方股東的利益，承建該項目有利于發揮公司在房屋建筑方面的優勢，降低成本，提高公司經濟效益，對公司發展和全體股東是有利的。
（七）對粵水電與控股股東房屋租賃合同續約和承建馬堵山電站臨時工程的關聯交易發表獨立意見
1、發表意見事由。
（1）2005年1月1日，粵水電向第二工程局租賃了培訓中心北樓的部分辦公室、廣州大沙頭路22號的辦事處、梅州辦公樓及九套住房，租賃總面積為5042.41平方米，年租金為208.02萬元。2007年12月31日租賃合同期滿。根據公司目前生產經營的需要，經雙方協商，將該合同續延六年，合同其他條款不變。
（2）第二工程局的控股子公司紅河廣源馬堵山水電開發有限公司（以下簡稱“馬堵山公司”）在云南省紅河州建設馬堵山水電站。該電站總投資約22.3 億元，總裝機容量為28.8 萬千瓦。國家發展和改革委員會發改辦能源[2007]2136號文批準馬堵山水電站開展前期工作。馬堵山電站委托達華工程管理（集團）有限公司達華（北京）工程技術咨詢有限公司作為招標代理，采用國內邀請招標方式對該項目的臨時工程進行招標。2007年12月19日，公司收到達華工程管理（集團）有限公司達華（北京）工程技術咨詢有限公司發來的中標通知書，本公司以16,360.22萬元中標承建該工程。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述兩項交易構成公司的關聯交易。
2、對關聯交易事前認可的說明
粵水電與第二工程局簽訂房屋租賃協議、中標承建馬堵山水電站臨時工程施工CI標等事宜，在我們發表獨立意見之前，粵水電就該等事項通知我們并進行充分的溝通，我們認真審閱了董事會提供的《房屋租賃協議》和馬堵山水電站臨時工程施工CI標的中標通知書以及有關資料，并就相關事宜和我們關注的問題與公司董事會及管理層進行深入的探討，認為上述交易行為構成關聯交易，該等交易定價公允合理。2007年12月24日，本人同意將該等議案提交給第三屆董事會第一次會議審議。
3、對關聯交易發表的獨立意見
就上述交易行為，本人發表如下意見：
（1）房屋租賃合同項下的房產所在地公司均有工程施工項目或辦公機構，需要辦公用場所。房屋租賃價格是根據所租房屋所在地的市場價格，經雙方協商確定，價格公允合理。
（2）馬堵山公司委托達華工程管理（集團）有限公司/達華（北京）工程技術咨詢有限公司作為招標代理，對馬堵山電站臨時工程進行國內招標，公司依據中華人民共和國水利部《水利建筑工程預算定額》和中華人民共和國水利部《水利工程設計概（估）算編制規定》，結合市場情況通過市場原則參與本次投標，并經招標公司綜合評審確定中標價格，價格公允合理。
（3）我們認為，上述關聯交易定價公允合理，沒有損害非關聯方股東的利益，我們同意上述兩項關聯交易。
三、保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作
1、公司信息披露情況。公司能嚴格按照《股票上市規則》、《中小企業板上市公司特別規定》等法律、法規和公司的《信息披露制度》有關規定，2007 年度公司的信息披露真實、準確、及時、完整。
2、對公司的治理結構及經營管理的調查。2007年，凡經董事會審議決策的重大事項，我都事先對公司提供的資料進行了認真審核，如有疑問主動向相關人員問詢、了解具體情況，并運用專業知識，獲取董事會決策中發表專業意見所需要的資料。
年初，中國證監會發出《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號)。
本人關注到，粵水電于2007年4月啟動了公司治理專項活動。公司董事會高度重視，組織董事會、監事會成員、高級管理人員認真學習，深刻領會通知精神。2007年4月16日，公司制訂了《開展上市公司治理專項活動工作計劃》，部署開展治理專項活動。公司成立了開展公司治理專項活動領導小組，由董事長黃迪領先生任組長和第一責任人,直接領導本次專項活動的開展。8月14-15日，廣東證監局對粵水電開展公司治理專項活動情況進行現場檢查，充分肯定了公司在治理方面取得的成效，同時也指出了公司治理中存在的一些問題。對于在公司治理活動中發現的問題，粵水電已按要求整改。
本人關注到，公司收到深圳證券交易所發審監管部發來的《關于對廣東水電二局股份有限公司狀況的綜合評價意見》（發審部公司治理評價函[2007]第60號），來函認為，公司法人治理機構較健全，三會運作、信息披露等方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司專項活動有關事項的通知》等相關規定要求，但在信息披露方面需要進一步加強。
本人關注到，在全面自查的基礎上，為了提高開展公司治理專項活動的效果，公司聘請了國內知名資信評估專業評級機構鵬元資信評估有限公司對公司治理狀況進行評級，評級結果為A+。
本人關注到，在深入抓好上市公司治理專項活動的同時，公司還按中國證監會的要求，開展“治理商業賄賂”和“對證券期貨行業不正當交易行為自查自糾工作進行檢查評估”活動。
四、其他工作情況
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。
本人在2006年勤勉盡責，忠實履行了獨立董事的義務，對公司生產經營、財務管理、關聯往來等情況，詳實聽取相關人員匯報，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料；及時了解公司的日常經營狀態和可能產生的經營風險，在董事會上發表意見、行使職權，對公司信息披露情況等進行監督和核查，積極有效地履行了獨立董事的職責，維護了公司和中小股東的合法權益。
我希望在新的一年里，公司更加穩健經營、規范運作，更好的樹立自律、規范、誠信的上市公司形象，讓公司持續、穩定、健康的發展，以更加優異的業績回報廣大投資者。同時，對公司董事會、經營班子和相關人員，在我履行職責的過程中給予的積極有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感謝。
五、聯系方式
本人的電子信箱:mustmba@21cn.com
朱宏偉(簽字)
二OO八年一月二十二日
|
|
|
|
|
|
