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天壇生物(600161)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2008年01月23日 08:43 中國證券網
北京天壇生物制品股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）和北京證監局《關于開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證公司發[2007]18號）文件精神，我公司于2007年4月至10月間開展了公司治理專項活動，先后完成了自查整改、公眾評議和北京證監局現場檢查整改落實等工作。
根據中國證監會和北京證監局對上市公司治理專項活動的要求和指示精神，公司成立了專項治理領導小組和工作辦公室，公司董事長任領導小組組長，總經理、財務總監為領導小組成員；董事會秘書為工作辦公室主任，公司相關部門共同組成工作辦公室。公司專項工作小組周密部署，公司上下通力協作，專項治理工作取得了一定成績，現將本次活動及整改情況總結匯報如下：
一、公司治理專項活動期間主要工作
（一） 2007年4月28日，公司召開上市公司治理專題工作會議，公司董事、監事、高管人員及其他相關人員參加了會議。會議認真學習相關文件精神，并就如何開展公司專項治理活動進行了工作部署，制定了詳細的工作步驟和時間表。
（二） 2007年4月29日，公司成立了由董事長任組長的公司治理專項活動領導小組，全面負責公司治理專項活動的組織和領導工作。
（三） 2007年5月，公司各部門對正在執行的各項管理制度進行認真的檢查和梳理，逐條對照28號文100條自查事項，查找疏漏和不足，同時對正在執行的各項管理制度進行修訂和完善。
（四） 2007年6月14日，公司召開第三屆董事會第十八次會議，會議審議通過了《關于加強公司治理專項活動的自查報告與整改計劃》。
（五） 2007年6月18日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上披露了《關于加強公司治理專項活動的自查報告與整改計劃》，并在公告中公布了公司治理專項活動的專門電話和網絡平臺。
（六） 2007年6月29日，公司召開第三屆董事會第十九次會議，會議審議通過了《公司信息披露事務管理制度》。
（七） 2007年8月19日，公司召開第三屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《董事會費用管理制度》和《資產損失確認與核銷管理制度》。
（八） 2007年7月至9月的公眾評議階段，公司通過專門電話和網絡平臺，聽取了廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改意見。
二、公司自查發現的問題和整改情況
從總體情況來看，公司目前治理結構基本健全，相關制度較為完善，規范運作情況良好，公司治理狀況基本符合《上市公司治理準則》的要求。還有以下幾個方面須進一步改進和完善。
（一） 公司尚未設立專門的法律部門，沒有形成固定的工作程序和機制，還不能做到所有的合同與法律事務都由法律部門或律師審查
有關說明和整改情況：公司制定了《法律事務管理制度》，指定公司董事會辦公室為專門的法律事務管理部門， 并且聘請專業律師擔任公司常年法律顧問，就公司日常所需法律事務提供咨詢、出具法律意見書等。
（二） 公司與控股股東或其控股的其他關聯單位存在同業競爭。
有關說明和整改情況：近年來，中生集團通過調控集團內非上市業務的產品結構、市場價格，調控科研立項、重大建設項目的上馬等工作，在一定程度上減少了集團內的同業競爭現象。為了增強產業競爭力，同時也為了落實國務院國資委的國有資產管理精神，適應證券市場要求，中生集團已經逐步形成了內部業務整合的戰略規劃，在未來的集團發展目標中，將致力于集團內部資源整合、消除同業競爭，充分發揮上市公司作用，發展上市公司。公司將積極配合控股股東進行減少和消除同業競爭、有利于上市公司發展的相關運作。
（三） 根據監管部門新近出臺的規章，公司部分現有規章制度需要進一步修訂和完善。
有關說明和整改情況：公司根據監管部門近期陸續出臺的一些新的規章制度及條例，已對部分現有規章制度進行了進一步修訂和完善。公司修訂和完善的制度主要包括：《信息披露事務管理制度》、《董事會費用管理制度》、《資產損失確認與核銷管理制度》，以上管理制度已經公司第三屆董事會第十九次、二十次會議審議通過。其中《信息披露事務管理制度》中建立和完善了定期報告的編制、審議、披露程序、重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，并加強了信息保密條款的修訂。
三、公眾評議提出的問題和整改措施
公司在專項治理活動中，向社會公眾設置并公告了治理專項活動的專門電話和網絡平臺，聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改意見。在專項治理活動期間，社會公眾對公司治理情況和本次專項活動未提出意見和建議。
四、北京證監局檢查中發現的問題及整改措施
北京證監局對我公司進行了檢查，對我公司完善公司治理方面提出以下建議：
（一） 做好與股東溝通協調工作，采取有效措施解決同業競爭，規范日常關聯交易，保持公司良好獨立性；
整改情況：
1、有關股東與上市公司之間的同業競爭問題
詳見前文公司自查發現的問題和整改情況中第（二）項。
2、有關上市公司與股東及其所屬企業的關聯交易
至2007年末，公司與北京生物制品研究所的關聯交易將協議期滿，雙方目前正在進行認真的核查與談判，根據實際情況認真修訂和完善到期的關聯交易協議，使之更加合理化和規范化。
3、有關公司相對于控股股東的獨立性說明
①業務方面：公司主營業務獨立運營，在供產銷等諸方面不依賴于股東單位。
②人員方面：公司除董事長兼任中生集團副總經理外，高級管理人員中不存在兼任關聯股東高管人員情況
③資產方面：公司通過資產重組、上市、再融資等過程，資產已經過資產評估和注冊會計師以及律師驗證，在法律上和財務記載上都已進行了清晰的界定。公司實際占有和使用名下資產。
④機構方面：公司已經建立了完整的供、產、銷和資產管理體系，具有獨立、完整的自主經營能力。
⑤財務方面：公司設有獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系；公司在銀行獨立開戶，不與控股股東共用一個賬戶；公司獨立納稅。
公司在今后的運作中將持續規范公司治理，處理好股東和上市公司之間的關系，建立良好的科研支持模式，更好的保持公司的獨立性和發展后勁。
（二） 按照《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等 ，制定公司董事、監事和高管持股管理方面的基礎性制度；
整改情況：我公司在2007年8月16日召開了三屆二十次董事會，制定并通過了公司的《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》，對公司董事、監事、高管持有本公司股票的買賣限制條件、數量、信息登記與披露等事宜做出了詳細規定。
（三） 修訂和完善《信息披露制度》、《董事會議事規則》、《資產減值和損失處理制度》、投資管理辦法等相關內部制度，并加強制度的執行力；
整改情況：
1、修訂了《信息披露事務管理制度》。該制度在三屆十九次董事會上通過。
2、作為《董事會議事規則》補充，制定了《董事會費用管理制度》，對董事會費用的范圍、預算管理等做出了明確規定。該辦法在三屆二十次董事會上通過。
3、修訂了《監事會議事規則》，增補了監事會費用管理和監事職務消費的相關條款。該辦法在公司三屆九次監事會上通過。
4、制定了《資產損失確認與核銷管理制度》，該制度合并了公司原《資產減值和損失處理制度暫行規定》（2005年制定）和《關于壞賬等八項資產減值準備的管理辦法》（2002年制定），適應了新的會計準則。該制度在公司三屆二十次董事會上通過。
5、修訂了《對外投資管理制度》，該制度已經總經理辦公會審議通過。
6、修訂了《內部審計制度》，該制度已經總經理辦公會審議通過，尚待董事會審議。
在修訂完善的同時，公司在認真加強各項制度的執行力度，力爭做到有法可依、有法必依。
（四） 細化董事會各專門委員會以及獨董工作細則，合理配備機構和人員，使其發揮應有作用；
整改情況：我們在今后的工作中，將更積極主動的開展工作，做好會議文件和會議記錄，積極的配備好日常工作機構。使專門委員會的職能和作用得到更充分的發揮。
（五） 改善公司運作相關留痕記錄，保證存檔資料規范完整；
整改情況：公司總經理辦公會自2006年10月起，已經開始進行會議記錄并編寫會議紀要。今后將盡可能的完善會議通知、文件的檔案留存制度。公司的董事會記錄存在缺項和內容不完全等情況，公司將增加錄音等手段，完善記錄以及會后記錄整理工作，確保會議記錄的完備性。公司將建立日常投資者來訪、電話咨詢的記錄和反饋工作制度，以加強投資者關系工作的效果。
五、公司于2007年11月27日收到中國證監會北京證監局《關于對北京天壇生物制品股份有限公司公司治理整改情況的評價意見》，文件中提出以下未完成整改事項：
問題一：《對外投資管理制度》和《內部審計管理制度》尚未經過審批程序正式出臺。
整改計劃：公司切合實際，廣泛征求公司各相關部門意見，修訂了《內部審計管理制度》，制定《對外投資管理制度》，以上制度已經總經理辦公會審議通過，其中《內部審計管理制度》尚待董事會審議。
責任人：董事會秘書
整改時間：本項整改工作擬于2008年1月底前完成。
問題二：公司與控股股東及其控股的其他關聯單位存在同業競爭。
整改計劃：詳見前文公司自查發現的問題和整改情況中第（二）項。
責任人：控股股東 各關聯單位
整改時間：本項整改工作是一項持續性工作。
六、上海證券交易所在《關于天壇生物股份有限公司治理狀況評價意見》中對公司改善治理狀況提出如下監管建議：公司應加強獨立董事和董事會下設專門委員會的職能和作用的發揮，加強內部控制制度方面的建設。公司應當以本次上市公司專項治理活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，認真貫徹專項活動精神，持續落實整改措施，進一步提高公司的規范運作意識和治理水平，促進公司的持續健康發展。
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