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昌九生化(600228)2008年第一次臨時股東大會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月23日 08:43 中國證券網
江西昌九生物化工股份有限公司2008年第一次臨時股東大會法律意見書

江西潯陽律師事務所（以下簡稱“本所”）接受江西昌九生物化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派本所蔡云飛律師對公司2008年1月22日召開的2008年第一次臨時股東大會予以見證。本所律師為出具法律意見書，審閱了公司提供的本次股東大會會議相關文件，參加了本次股東大會全過程，現場驗證了出席會議人員的資格和所持股權數額，聽取了本次股東大會所議議案，并監督了股東大會第四屆董事會和監事會換屆選舉及其它議案的審議表決。
本所聲明：
(一)、對公司2008年第一次股東大會見證事項的真實性、合法性、有效性及完整性負有審查責任，并對本所出具的法律意見書承擔責任。
(二)、本所同意公司合法、合理使用本法律意見書，并同意公司作為必備文件對外公告。
本所根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》和公司章程的規定，對公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員資格和大會決
1議表決程序發表如下法律意見：
(一)公司股東大會的召集召開程序
1、公司于2007年12月21日召開了第三屆第二十三次董事會，表決通過了于2008年1月22日召開公司2008年第一次臨時股東大會的決議，分別以通知的形式公告于《中國證券報》、《上海證券報》及上海交易所網站，并列明了會議召開時間、地點、出席對象、股權登記日、聯系人、股東授權委托書以及大會審議的所有議案及其董事會、監事會換屆選舉候選人的詳細資料。
2、本次股東大會根據公告內容如期召開會議，由公司董事會召集并由董事長主持，大會對公告的議案依次進行了報告與表決。
(二)出席會議人員資格的合法有效性
1、出席會議的股東和委托代理人
經本所律師現場驗證，出席會議股東和委托代理人持股票帳戶卡、身份證、授權委托書、代理人身份證明出席大會。
2、出席會議的董事、監事和董事會秘書
經本所律師驗證，公司部分董事、監事、董事會秘書依據《上市公司股東大會規則》的規定參加了會議。
3、出席會議的其他人員。
公司高級管理人員、見證律師、根據會議召集人的工作需
2要參加了會議。
(三)會議表決程序和表決結果的合法有效性
1、出席本次股東大會的股東及其委托代理人所持有表決權的股份共109668600股，占公司股份總額的45.45%。
2、本次股東大會進行了公司董事會和監事會的換屆選舉：
(1)董事會換屆選舉。
會議公告列明了第四屆董事會換屆選舉事項，將此列為本次股東大會的議案，同時公布了候選董事的詳細資料，發布了獨立董事提名人聲明和獨立董事候選人聲明以及候選人的詳細資料。大會對上述資料予以報告，并以現場累積投票方式進行表決。經出席會議股東所持表決權100%通過。
(2)監事會換屆選舉。
會議公告列明了第四屆監事會換屆選舉事項，將此列為本次股東大會的議案，同時公布了候選監事的詳細資料。大會對該資料予以報告，并以現場累積投票方式進行表決。經出席會議股東所持表決權100%通過。
3、本次股東大會以累積投票方式表決通過了《關于公司董事和監事有關津貼的議案》。
4、本次股東大會沒有股東提交新議案。
(四)見證意見
綜上所述，本所律師認為：公司2008年第一次臨時股東
大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和公司章程的規定；出席會議人員資格、召集人資格合法有效；董事會和監事會換屆選舉程序、表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司累積投票制實施細則》和公司章程的規定；提交議案符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和公司章程的規定；會議的表決程序合法有效，表決結果是出席會議股東的真實意思表示。
本法律意見書正本三份，副本三份。
本頁為簽署頁江西潯陽律師事務所
見證律師：蔡云飛
二○○八年一月二十二日
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