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關于茂名石化實華股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書（三）
廣和意字（2008）第002號
致：茂名石化實華股份有限公司
廣東廣和律師事務所（以下簡稱本所）作為茂名石化實華股份有限公司（以下簡稱公司）股權分置改革的特聘專項法律顧問，已于2007年1月19日出具《關于茂名石化實華股份有限公司股權分置改革的法律意見書（廣和意字〔2007〕第001號）》，于2007年4月4日出具《關于茂名石化實華股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書（廣和意字〔2007〕第002號）》，并于2008年1月4日出具《關于茂名石化實華股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書（廣和意字〔2008〕第001號）》。現依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《上市公司股權分置改革管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》（以下簡稱《通知》）和《上市公司股權分置改革業務操作指引》（以下簡稱《操作指引》）等法律、法規和規范性文件的有關規定，并基于對該等法律、法規和規范性文件的理解，為公司股權分置改革出具本補充法律意見書。
對于本補充法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1.本所律師系依據截至本補充法律意見書出具日已經發生
或存在的事實并在審核公司及相關各方提供的有關材料的基礎上出具本補充法律意見書。本補充法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
2.公司及相關各方保證已向本所律師提供了為出具本補充法律意見書所必需的全部相關材料，所提供的材料真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。提供的材料為副本或復印件的，保證副本與正本、復印件與原件一致。
3.對于出具本補充法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴有關政府部門、單位或個人的證明、聲明和承諾而作出判斷。
4.本所律師僅對公司股權分置改革涉及的法律問題發表意見，并不對其他非法律問題發表意見。
5.本補充法律意見書僅供公司股權分置改革的目的使用，未經本所同意，本補充法律意見書不得用于其他任何目的。
6.本所同意將本補充法律意見書作為公司股權分置改革的法定文件之一報送深圳證券交易所及向公眾披露，并依法對本補充法律意見書承擔法律責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，現對公司股權分置改革的相關事項發表補充法律意見如下：
一、公司股東股權轉讓情況
2008年1月21日，公司股東天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司（以下簡稱裕豐偉業）與中信信托有限責任公司（以下簡稱中信信托）簽署股權轉讓協議，裕豐偉業將其所持有的公司44,800,000股法人股股份（占公司總股本的9.91%）轉讓給中信信托。此前于2007年3月23日，裕豐偉業已與中信信托簽署股權轉讓協議，裕豐偉業將其所持有公司4,345,000股法人股股份 （占公司總股本的0.96%）轉讓給中信信托。經上述兩次股權轉讓，裕豐偉業共將其持有公司49,145,000股法人股股份 （占公司總股本的10.87%）轉讓給中信信托。上述股份轉讓過戶手續尚在辦理之中。
上述股權轉讓完成后，裕豐偉業仍持有公司28,059,956股法人股股份（占公司總股本的6.21%）。
二、中信信托及裕豐偉業新增承諾情況
1．中信信托新增承諾
同意公司股權分置改革方案，如在公司關于股權分置改革的相關股東會議股權登記日前（含當日）完成本次股權轉讓的過戶手續，中信信托承諾在公司關于股權分置改革的相關股東會議上對股權分置改革方案投贊成票，并承擔上述轉讓股份所對應的股權分置改革對價安排。
若在公司股權分置改革對價安排實施時，上述股份轉讓過戶手續尚未辦理完畢，中信信托同意裕豐偉業代中信信托先予履行上述轉讓股份所對應的公司股改對價安排。如裕豐偉業代中信信托先予履行公司股改對價安排，中信信托將在辦理相關股份轉讓過戶手續的同時向裕豐偉業償還代為履行的對價。
如公司非流通股東中國石化集團茂名石油化工公司（以下簡稱茂名石化）在公司關于股權分置改革的相關股東會議網絡投票日前，仍未取得國有資產監督管理部門的正式批復文件，中信信托承諾就公司股權分置改革方案確定的對價安排為茂名石化代墊對價安排。若在公司股權分置改革對價安排實施時，上述股份轉讓過戶手續尚未辦理完畢，中信信托同意裕豐偉業按照其承諾為茂名石化代墊對價安排。
2．裕豐偉業新增承諾
若在公司股權分置改革對價安排實施時，上述股份轉讓過戶手續尚未辦理完畢，裕豐偉業將代中信信托先予履行上述轉讓股份所對應的公司股改對價安排。
若在公司股權分置改革對價安排實施時，上述股份轉讓過戶手續尚未辦理完畢且茂名石化尚未取得國有資產監督管理部門的正式批復文件，裕豐偉業將繼續履行為茂名石化代墊對價安排的承諾。
三、新執行對價安排情況
1．公司股權分置改革原執行對價安排情況，詳見2008年1月4日公告的《茂名石化實華股份有限公司關于股權分置改革工作的提示性公告》內容。
2．根據裕豐偉業與中信信托股權轉讓協議、雙方有關股權分置改革承諾函、雙方公告的簡式權益變動報告書，公司股權分置改革新執行對價安排情況為：
（1）如本次股權分置改革相關股東會議股權登記日前，公司股東北京泰躍房地產開發有限責任公司（以下簡稱北京泰躍）尚未就《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》中確定的支付對價安排所需股份解除質押和凍結，則執行對價安排情況為：
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股)
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50% 0
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 13,793,579
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 28,059,956 6.21% 27,978,999
廣東眾和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托有限責任公司 49,145,000 10.87% 8,425,887
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39% 0
合計 297,500,777 65.81% 51,006,368
================續上表=========================
執行對價安排的 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％）
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50%
中國石化集團茂名石油化工公司 66,659,131 14.75%
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 80,957 0.02%
廣東眾和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托有限責任公司 40,719,113 9.01%
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39%
合計 246,494,409 54.53%
注：（1）北京泰躍、職工互助會的對價安排由裕豐偉業先行墊付；（2）若在公司股權分置改革方案實施前，裕豐偉業與中信信托的股權轉讓相關變更登記手續尚未辦理完畢，則裕豐偉業將代中信信托先予履行本次轉讓股份所對應的股權分置改革對價安排。
2．如股權分置改革相關股東會議網絡投票開始前，茂名石化尚未取得國有資產監督管理部門的正式批復文件，則執行對價安排情況為：
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股)
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50% 22,864,394
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 0
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 28,059,956 6.21% 5,114,605
廣東眾和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托有限責任公司 49,145,000 10.87% 22,219,466
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39% 0
合計 297,500,777 65.81% 51,006,368
================續上表=========================
執行對價安排的 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％）
北京泰躍房地產開發有限責任公司 110,494,937 24.44%
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80%
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 22,945,351 5.08%
廣東眾和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托有限責任公司 26,925,534 5.96%
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39%
合計 246,494,409 54.53%
注：（1）茂名石化的對價安排由中信信托先行墊付、職工互助會的對價安排由裕豐偉業先行墊付；（2）若在公司股權分置改革方案實施前，裕豐偉業與中信信托的股權轉讓相關變更登記手續尚未辦理完畢，則裕豐偉業將代中信信托先予履行本次轉讓股份所對應的股權分置改革對價安排及墊付茂名石化的對價安排。
3．如本次股權分置改革相關股東會議股權登記日前，北京泰躍尚未就《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》中確定的支付對價安排所需股份解除質押和凍結，且本次股權分置改革相關股東會議網絡投票開始前，茂名石化尚未取得國有資產監督管理部門的正式批復文件，則執行對價安排情況為：
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股)
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50% 0
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 0
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 28,059,956 6.21% 27,978,999
廣東眾和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托有限責任公司 49,145,000 10.87% 22,219,466
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39% 0
合計 297,500,777 65.81% 51,006,368
================續上表=========================
執行對價安排的 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％）
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50%
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80%
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 80,957 0.02%
廣東眾和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托有限責任公司 26,925,534 5.96%
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39%
合計 246,494,409 54.53%
注：（1）北京泰躍、職工互助會的對價安排由裕豐偉業先行墊付；茂名石化的對價安排由中信信托先行墊付；（2）若在公司股權分置改革方案實施前，裕豐偉業與中信信托的股權轉讓相關變更登記手續尚未辦理完畢，則裕豐偉業將代中信信托先予履行本次轉讓股份所對應的股權分置改革對價安排及墊付茂名石化的對價安排。
四、相關事項說明
1．2007年3月28日，裕豐偉業將其持有公司77,204,956股法人股中的59,000,000股法人股股份（占公司總股本的13.05%）質押給中信信托，質押期限自2007年3月28日至質權人同意申請解凍日止，2008年1月22日，裕豐偉業將上述設定質押中的32,000,000股法人股股份解除質押。至此，裕豐偉業已將其自身及承諾代墊用于安排對價部分的股票質押解除手續辦理完畢。
2．根據財政部財金[2005]105號文《財政部關于印發<上市公司金融類國有股股東參與股權分置改革審批程序的有關規定的通知》、《中國中信集團公司章程》、中國中信集團公司中信財字[2008]7號文《關于同意中信信托有限責任公司受讓茂名石化實華股份有限公司部份非流通股份及參與股權分置改革的批復》，中信信托本次參與股權分置改革對價安排及履行相關承諾，已經得到有效批復。
五、保薦意見
本次中信信托、裕豐偉業承諾函的內容及公司公告遵循了公司股權分置改革方案內容，約定了對價執行安排情況，保護了流通股股東的利益，體現了非流通股股東對流通股股東利益的尊重。
本次中信信托、裕豐偉業承諾函及公司公告，并不改變保薦機構前次發表的保薦意見的結論。
六、結論意見
綜上，本所律師認為，裕豐偉業和中信信托的新增承諾合法、有效；公司就相關事項已及時履行信息披露義務；公司股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《若干意見》、《指導意見》、《管理辦法》、《通知》和《操作指引》及其他相關法律、法規和規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；公司股權分置改革方案尚須取得公司相關股東會議的批準方可實施。
本補充法律意見書正本六份，并無副本。
廣東廣和律師事務所
經辦律師： 胡軼
二○○八年一月二十三日
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