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S茂實(shí)華(000637)簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)(2)

http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 20:09 中國(guó)證券網(wǎng)
茂名石化實(shí)華股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)(2)
信息披露義務(wù)人聲明
上市公司名稱：茂名石化實(shí)華股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：S茂實(shí)華
股票代碼：000637
信息披露義務(wù)人名稱：中信信托有限責(zé)任公司
信息披露義務(wù)人法定代表人：居偉民
住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)新源南路6號(hào)京城大廈
通訊地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)新源南路6號(hào)京城大廈
股份變動(dòng)性質(zhì)：增加
簽署日期：2008年1月22日
（一）信息披露義務(wù)人依據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《收購(gòu)辦法》”）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)-權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》及相關(guān)法律、法規(guī)編寫(xiě)本報(bào)告書(shū)。
（二）信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則的任何條款，或與之相沖突。
（三）依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露了信息披露義務(wù)人在茂名石化實(shí)華股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“S茂實(shí)華”）中擁有權(quán)益的股份。
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)其他方式增加或減少其在S茂實(shí)華中擁有權(quán)益的股份。
（四）本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人外，沒(méi)有委托或授權(quán)其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告作出任何解釋或者說(shuō)明。
（五）本次信息披露義務(wù)人持股變化的原因是信息披露義務(wù)人向S茂實(shí)華的股東天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式收購(gòu)其所持有S茂實(shí)華44,800,000股法人股股份。
（六）作為信息披露義務(wù)人的中信信托有限責(zé)任公司及其法定代表人居偉民鄭重聲明：本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
釋 義
在本報(bào)告書(shū)中除非另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱具有如下意義：
S茂實(shí)華 指 茂名石化實(shí)華股份有限公司
中信信托 指 中信信托有限責(zé)任公司
裕豐偉業(yè) 指 天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司
標(biāo)的股份 指 裕豐偉業(yè)擬轉(zhuǎn)讓給中信信托的其所持有 S
茂實(shí)華44,800,000法人股股份
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
交易所 指 深圳證券交易所
《證券法》 指 中華人民共和國(guó)證券法
《收購(gòu)辦法》 指 上市公司收購(gòu)管理辦法
元 指 人民幣元
第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人概況
1、信息披露義務(wù)人名稱：中信信托有限責(zé)任公司
2、注冊(cè)地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)新源南路6號(hào)京城大廈
3、法定代表人：居偉民
4、公司注冊(cè)資本：人民幣12億
5、工商注冊(cè)號(hào)碼：1000001000739
6、企業(yè)類型:有限責(zé)任公司
7、經(jīng)營(yíng)范圍: 許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：資金信托；動(dòng)產(chǎn)信托；不動(dòng)產(chǎn)信托；有價(jià)證券信托；其他財(cái)務(wù)或財(cái)產(chǎn)權(quán)信托；作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購(gòu)并及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)債券的承銷業(yè)務(wù)；辦理居間、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務(wù)；代保管及保管箱業(yè)務(wù)；以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運(yùn)用固有財(cái)產(chǎn)；以固有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；從事同業(yè)拆借；法律法規(guī)規(guī)定或中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
8、成立日期：1988年3月1日
9、稅務(wù)登記證號(hào)碼：京稅證字110105101730993號(hào)
10、主要股東：中國(guó)中信集團(tuán)公司、中信華東（集團(tuán)）有限公司
11、通訊方式
聯(lián)系電話：010 84868987
聯(lián)系地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)新源南路6號(hào)京城大廈1408
二、信息披露義務(wù)人的董事及主要負(fù)責(zé)人情況
1、信息披露義務(wù)人的董事及主要負(fù)責(zé)人基本情況
是否取得其他
姓名 性別 職務(wù) 國(guó)籍 居住地 國(guó)家或者地區(qū)
的居留權(quán)
居偉民 男 董事長(zhǎng)、董事 中國(guó) 北京 無(wú)
蒲堅(jiān) 男 總經(jīng)理、董事 中國(guó) 北京 無(wú)
馬春光 男 副總經(jīng)理、董事 中國(guó) 北京 無(wú)
陳一松 男 副總經(jīng)理、董事 中國(guó) 北京 無(wú)
張子鎂 男 副總經(jīng)理 中國(guó) 北京 無(wú)
張翔燕 女 董事 中國(guó) 北京 無(wú)
羅衡 男 董事 中國(guó) 上海 無(wú)
王道遠(yuǎn) 男 總經(jīng)理助理 中國(guó) 北京 無(wú)
王海波 男 總經(jīng)理助理 中國(guó) 北京 無(wú)
2、信息披露義務(wù)人的董事及主要負(fù)責(zé)人兼任其他公司職務(wù)情況
姓名 兼任其他公司職務(wù)
居偉民 中信集團(tuán)董事、財(cái)務(wù)部主任、中信銀行董事
蒲堅(jiān) 中信集團(tuán)董事、廣東發(fā)展銀行董事、中國(guó)中海直總
公司 董事
羅衡 中信華東（集團(tuán)）有限公司 副總經(jīng)理 、總會(huì)計(jì)師
中信控股公司 總裁助理兼風(fēng)險(xiǎn)部總經(jīng)理；信誠(chéng)基金
張翔燕
公司 董事長(zhǎng)
馬春光 天津喜來(lái)登大酒店董事,信誠(chéng)基金公司董事
陳一松 無(wú)
張子鎂 無(wú)
王道遠(yuǎn) 無(wú)
王海波 無(wú)
3、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況信息披露義務(wù)人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況。
第二節(jié) 持股目的
本次股權(quán)受讓前，裕豐偉業(yè)所持有的 S 茂實(shí)華非流通股中有 5900萬(wàn)股股份已經(jīng)在信息披露義務(wù)人處設(shè)立了質(zhì)押擔(dān)保，裕豐偉業(yè)需要為S茂實(shí)華的股權(quán)分置改革解除部分上述股份的質(zhì)押。交易各方考慮到上述貸款的回收及S茂實(shí)華股權(quán)分置改革的推進(jìn)，協(xié)商后，通過(guò)本次收購(gòu)裕豐偉業(yè)所持有的S茂實(shí)華非流通股4480萬(wàn)股股份，可完成上述債務(wù)的重組，完成S茂實(shí)華股權(quán)分置改革。
本次股權(quán)投資系信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)投資行為，且信息披露義務(wù)人無(wú)意在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在S茂實(shí)華中擁有權(quán)益的股份。
第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式
一、信息披露義務(wù)人持股數(shù)量及股權(quán)比例
2007年3月23日，中信信托與裕豐偉業(yè)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由裕豐偉業(yè)將其所持有 S 茂實(shí)華 4,345,000 股非流通股（占總股本的0.96%）轉(zhuǎn)讓給中信信托。
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，上述股權(quán)的過(guò)戶手續(xù)尚未辦理完畢。
二、本次股權(quán)增加的基本情況
2008年1月21日，中信信托與裕豐偉業(yè)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容為：(1) 由裕豐偉業(yè)將其所持有S茂實(shí)華44,800,000法人股股份（占總股本的9.91%）轉(zhuǎn)讓給中信信托；(2) 股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣258,800,000元，由中信信托于標(biāo)的股份完成過(guò)戶之日起的1個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付；(3) 中信信托同意以標(biāo)的股份承擔(dān)其所對(duì)應(yīng)的S茂實(shí)華股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)，并同意就S茂實(shí)華非流通股股東中國(guó)石化集團(tuán)茂名石油化工公司的股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)予以墊付；(4) 裕豐偉業(yè)應(yīng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后剩余的目標(biāo)公司非流通股28,059,956股履行其在目標(biāo)公司股權(quán)分置改革中所做的其他代墊承諾;(5)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)協(xié)議雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章后于 2008 年 1月21日生效。
標(biāo)的股權(quán)中尚有27,000,000股設(shè)置了質(zhì)押，質(zhì)押權(quán)人為中信信托，除此之外，標(biāo)的股權(quán)不存在其他限制轉(zhuǎn)讓的情況。
第四節(jié) 前六個(gè)月買(mǎi)賣(mài)上市交易股份的情況
前六個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人無(wú)買(mǎi)賣(mài)S茂實(shí)華股票的情況。
第五節(jié) 其他重大事項(xiàng)
信息披露義務(wù)人承諾：本報(bào)告書(shū)已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次增持的有關(guān)信息做了如實(shí)披露，無(wú)其他為避免對(duì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。
第六節(jié) 信息披露義務(wù)人法定代表人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
中信信托有限責(zé)任公司
法定代表人（簽字）：居偉民
簽署日期：2008年1月22日
第七節(jié) 備查文件
一、中信信托有限責(zé)任公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照
二、中信信托有限責(zé)任公司董事及主要負(fù)責(zé)人的身份證明文件
三、日期為2007年3月23日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
四、日期為2008年1月21日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
附表
簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)
基本情況
上市公司名稱 茂名石化實(shí)華股份有限公司 上市公司所在 廣東省茂名市官渡路
地 162號(hào)
股票簡(jiǎn)稱 S茂實(shí)華 股票代碼 000637
信息披露義務(wù) 中信信托有限責(zé)任公司 信息披露義務(wù) 北京市朝陽(yáng)區(qū)新源南路
人名稱 人注冊(cè)地 6號(hào)京城大廈
擁有權(quán)益的股 增加√減少□ 有無(wú)一致行動(dòng) 有□
份數(shù)量變化 不變，但持股人發(fā)生變化□ 人 無(wú)√
信息披露義務(wù) 是□ 信息披露義務(wù) 是□
人是否為上市 否√ 人是否為上市 否√
公司第一大股 公司實(shí)際控制
東 人
權(quán)益變動(dòng)方式 通過(guò)證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 √
（可多選） 國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □
取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈(zèng)與 □ 其他 □（請(qǐng)注明）
信息披露義務(wù)
人披露前擁有 持股數(shù)量：4,345,000股法人股股份，過(guò)戶手續(xù)尚未辦理完畢
權(quán)益的股份數(shù) 持股比例：0.96%
量及占上市公
司已發(fā)行股份
比例
本次權(quán)益變動(dòng)
后，信息披露 變動(dòng)數(shù)量：44,800,000股法人股股份
義務(wù)人擁有權(quán) 變動(dòng)比例：9.91%
益的股份數(shù)量
及變動(dòng)比例
信息披露義務(wù) 是 □ 否 √
人是否擬于未
來(lái)12個(gè)月內(nèi)
繼續(xù)增持
信息披露義務(wù) 是 □ 否 √
人在此前6個(gè)
月是否在二級(jí)
市場(chǎng)買(mǎi)賣(mài)該上
市公司股票
涉及上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的，信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)就以下
內(nèi)容予以說(shuō)明：
控股股東或?qū)? 是 □ 否 □
際控制人減持
時(shí)是否存在侵
害上市公司和
股東權(quán)益的問(wèn)
題
控股股東或?qū)? 是 □ 否 □
際控制人減持 （如是，請(qǐng)注明具體情況）
時(shí)是否存在未
清償其對(duì)公司
的負(fù)債，未解
除公司為其負(fù)
債提供的擔(dān)
保，或者損害
公司利益的其
他情形
本次權(quán)益變動(dòng) 是 □ 否 □
是否需取得批
準(zhǔn)
是否已得到批 是 □ 否 □
準(zhǔn)
信息披露義務(wù)人名稱（簽章）：中信信托有限責(zé)任公司
法定代表人（簽章）：居偉民
日期：2008年1月22日
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