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新浪財經

江淮動力(000816)關于認購迪馬股份(600565)定向增發股份暨關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 17:44 中國證券網
江蘇江淮動力股份有限公司關于認購迪馬股份定向增發股份暨關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
公司于2008年元月21日，與重慶市迪馬實業股份有限公司（以下簡稱“迪馬股份”）簽訂《非公開發行股票購買資產協議書》，公司以持有的重慶東原房地產開發有限責任公司（以下簡稱“東原地產”）6.44%股權作價，以20.48元/股的價格認購550-660萬股迪馬股份非公開發行人民幣普通股（A股）股份；公司持有的東原地產股權初始投資額和帳面額為3500萬元。具體認購數量將根據東原地產的凈資產評估值最終確定。
鑒于重慶東銀實業（集團）有限公司（以下簡稱“東銀集團”）既為本公司第一大股東江蘇江動集團有限公司（以下簡稱“江動集團”，）的控股股東，又是迪馬股份的第一大股東，且東原地產為迪馬股份的控股子公司，所以本次交易屬關聯交易。
2008年元月21日召開的公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了此項交易，關聯董事張建強回避了表決，其余6位董事全票通過本交易。本議案的審議得到了獨立董事的事先認可。
本次交易尚須迪馬股份董事會及股東大會審議通過，并經中國證監會核準。
二、關聯方介紹
1、基本情況
名 稱：重慶市迪馬實業股份有限公司
企業性質：股份有限公司（上市）
上市地點：上海證券交易所
證券代碼：600565
證券簡稱：迪馬股份
注 冊 地： 重慶市南岸區長電路8號
辦公地點：重慶市南岸區南城大道199號正聯大廈22樓
法定代表人：陳鴻增
注冊資本：20,000萬元人民幣
主營業務：房地產開發（按資質證書核定期限經營）；制造、銷售運鈔車、特種車及零部件（按國家行業主管部門批準的車型組織生產、銷售），上述汽車售后服務。
2、關聯股權結構圖
3、經深圳南方民和會計師事務所有限公司審計的迪馬股份2006年度財務報告顯示，截止2006年12月31日總資產95,996.04萬元，凈資產42,390.93萬元，2006年1-12月，迪馬股份實現主營業務收入44,891.78萬元，凈利潤2,997.51萬元，每股收益0.22元。
迪馬股份于2008年元月8日公布業績快報（未經審計）：2007年度實現主營業務收入69,158.88萬元，凈利潤13,724.46萬元，每股收益0.65元。
4、迪馬股份最近五年之內沒受過行政處罰。
三、關聯交易標的基本情況
1、基本情況
名 稱：重慶東原房地產開發有限責任公司
企業性質：有限責任公司
設立時間：1999年9月15日
注 冊 地：重慶市南岸區南城大道199號正聯大廈21樓
辦公地點：重慶市南岸區南城大道199號正聯大廈21樓
法定代表人：賈浚
注冊資本：54,380萬元人民幣
主營業務：主要從事房地產開發業務，具有二級房地產開發資質。
注冊資本中迪馬股份出資42,180萬元，東銀集團出資8,700萬元，本公司出資3,500萬元，分別占其注冊資本的77.56%、16%和6.44%，具體股權結構詳見上表。
2、主要財務數據
單位：萬元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產 66,115.22 67,817.91
負債總額 38,248.34 44,515.86
股東權益 27,866.88 23,302.05
2006年度 2005年度
主營業務收入 20,662.46 13,335.67
凈利潤 1,177.13 648.79
經營活動產生的現 2,432.75 6,861.28
金流量凈額
四、關聯交易協議的主要內容和定價政策
1、本公司同意按本協議的條款和條件向迪馬股份出售所擁有的東原地產6.44%的股權；迪馬股份向本公司非公開發行550~660萬股人民幣普通股（A 股）股份，用以購買本公司持有的東原地產6.44%的股權。。
2、協議雙方同意，對于擬收購資產的定價，將按照如下定價原則進行：東原地產以2007年12月31日為評估基準日、經評估的凈資產評估值為依據，并綜合考慮該股權的未來盈利能力，最后確定擬收購資產的交易價格。
3、迪馬股份將按照2008年1月21日其審議非公開發行股票方案的董事會決議公告前股票20個交易日（2007年12月13日至2008年1月14日）均價，確定為每股人民幣20.48元，向本公司非公開發行550~660萬股人民幣普通股（A股）股份，最終股份數按東原地產評估值計算。若經中國證監會最終核準的每股發行價格高于或低于人民幣20.48元，導致本次非公開發行的股份不足或超出擬收購資產的收購價款，則差額部分在迪馬股份本次非公開發行及收購完成后的一年內，由不足一方向對方以現金方式補足。
4、本公司承諾，其取得的迪馬股份本次非公開發行的股份，自本次非公開發行及收購完成之日起36個月不予轉讓。
5、評估基準日至交割日期間損益的處理原則：對于擬收購資產，在評估基準日至交割日期間產生的損益由迪馬股份承擔或享有。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
公司投資東原地產是為了實現投資增值，分享投資收益。本次交易公司以持有的東原地產股權置換迪馬股份非公開發行股份，有利于公司實現投資增值的目的。迪馬股份為上市公司，公司持有其股份可以公允市價轉讓，拓寬了公司該部分投資退出渠道。
公司持有的東原地產股權的評估值與帳面投資成本的差額，將計入公司2008年損益。
公司將及時公告該非公開發行股份事宜的進展情況。
六、獨立董事的意見
本次關聯交易過程符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，董事會對本次交易的決策程序合法有效；本次交易以東原地產2007年12月31日的凈資產評估值為定價依據，并綜合考慮該股權未來盈利能力，定價方式公允，符合公司及廣大股東利益。
七、被查文件目錄
1、公司第四屆董事會第十一次會議決議及公告；
2、獨立董事意見；
3、《非公開發行股票購買資產協議書》。
江蘇江淮動力股份有限公司董事會
二零零八年元月二十一日
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