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特發(fā)信息(000070)董事會關(guān)于深圳證監(jiān)局現(xiàn)場檢查所發(fā)現(xiàn)問題的整改報告

http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 17:44 中國證券網(wǎng)
深圳市特發(fā)信息股份有限公司董事會關(guān)于深圳證監(jiān)局現(xiàn)場檢查所發(fā)現(xiàn)問題的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
中國證券監(jiān)督管理委員會深圳證監(jiān)局于2007年8月24日至9月7日對我公司進行了現(xiàn)場檢查。并于2007年12月18日向公司發(fā)出了深證監(jiān)局公司字[2007]121號《關(guān)于要求深圳市特發(fā)信息股份有限公司限期整改的通知》（以下簡稱《整改通知》）。
公司高度重視深圳證監(jiān)局本次對我公司的現(xiàn)場檢查，接到《整改通知》之后，立即組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)部門認真學習了《整改通知》，對《整改通知》指出的問題逐一研究存在的原因，按照有關(guān)法規(guī)和監(jiān)管要求，逐項制定和落實整改措施。公司于 2008年1月18日，分別召開了董事會、監(jiān)事會，審議并通過了本《整改報告》
一、公司治理方面存在的主要問題
（一）關(guān)于公司獨立性方面的整改措施
1、績效考核方面
《整改通知》指出：“績效考核方面。特發(fā)集團每年初向你公司下達年度經(jīng)營目標，經(jīng)營目標主要包括銷售收入、利潤總額、凈利潤、可控費用等，每年末對公司相關(guān)人員（含董事長、監(jiān)事會主席、高級管理人員）進行年度考評，并根據(jù)年度經(jīng)營目標及審計的經(jīng)濟效益情況、年度考核情況等，核定董事長、監(jiān)事會主席以及其他高管的經(jīng)營目標獎。”
深圳市特發(fā)集團有限公司（以下稱“特發(fā)集團”）為完成其經(jīng)營目標和任務(wù)，沿襲國資管理的通行做法，對其下屬或控股企業(yè)下達經(jīng)營指標，并據(jù)此對公司相關(guān)高管進行績效考核。該做法使上市公司的獨立性受到了一定削弱。我公司多次就公司獨立性問題與特發(fā)集團溝通交涉，也及時將有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管機關(guān)的文件精神向特發(fā)集團傳達。經(jīng)過一系列工作，目前特發(fā)集團對該問題也比較重視，影響上市公司獨立性的做法將逐漸得到改善，公司獨立性將得到加強。
整改責任人：董事長
整改時間：盡快完成
2、人事管理方面。
《整改通知》指出：“根據(jù)2006年5月你公司總經(jīng)理辦公會的相關(guān)資料，公司本部層面（含下屬事業(yè)部正、副職）的人事方案（編制、崗位、薪酬、人員）需報特發(fā)集團審批后方可實施。”
公司的人事及薪酬管理體系是公司2004年聘請外部專業(yè)咨詢公司結(jié)合公司實際情況制訂的，與特發(fā)集團沒有關(guān)聯(lián)。此后，公司根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化不斷自主進行必要的修正。2006 上半年，特發(fā)集團按照深圳市國資委的文件精神，在系統(tǒng)內(nèi)開展“四定”（編制、崗位、薪酬、人員）活動，公司為了完成特發(fā)集團部署的工作任務(wù)，2006年5月將公司當時包含中層以上的人事狀態(tài)作為“四定”工作的成果報給特發(fā)集團。2006年5月以后，公司對機構(gòu)、崗位、中層管理人員等方面自主進行過多次調(diào)整，均無需報告或報請?zhí)匕l(fā)集團。公司今后更會高度注意，避免在人事管理方面的獨立性受到損害。
整改責任人：董事長
整改時間：整改完成
3、重大事項決策、資產(chǎn)處置方面。
《整改通知》指出：“你公司及下屬公司的重大事項均需向特發(fā)集團請示或報告，如公司投資 250 萬元采購室內(nèi)光纜生產(chǎn)和檢測設(shè)備、公司投資385.8萬元興建光纜臨時廠房等事項均上報特發(fā)集團批準后實施。”
作為國有控股上市公司，公司除必須執(zhí)行上市公司的有關(guān)制度要求外，還需要遵循國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定，就有關(guān)投資、資產(chǎn)處置等重大事項向特發(fā)集團請示或報告，獲得控股股東及實際控制人的批準才能實施。
我公司將按照深證監(jiān)局公司字[2007]11 號《關(guān)于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強監(jiān)管的通知》（以下簡稱“11號通知”）和深證監(jiān)局公司字[2007]39號《關(guān)于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息等治理非規(guī)范行為加強監(jiān)管的補充通知》（以下簡稱“39 號通知”）的要求，對向大股東請示或報告的重大事項，經(jīng)董事會審議，嚴格控制知情人范圍，并向深圳證監(jiān)局和深圳證券交易所報備。必要時，履行信息披露義務(wù)。我公司已經(jīng)將公司及特發(fā)集團的未公開信息知情人名單向證監(jiān)局報備。公司也于2007年12月14日收到特發(fā)集團出具的《加強未公開信息管理承諾函》。
整改責任人：董事會秘書
整改時間：整改完成
（二）董事會各專業(yè)委員會未實際運作方面的整改措施
《整改通知》指出：“2006年5月23日，公司三屆一次董事會會議審議通過成立戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會和審計委員會，并制訂了相應(yīng)的委員會工作條例。檢查發(fā)現(xiàn)，公司投資160萬購置兩條光纜護套生產(chǎn)線、投資250萬購置室內(nèi)光纜生產(chǎn)檢測設(shè)備、修改公司會計政策及會計估計、變更內(nèi)部審計負責人、變更部分募集資金投向、獨立董事酬金等事項均未按照相關(guān)委員會的工作條例提交委員會進行審議，各專業(yè)委員會成立后均未實際運作。”
2006年5月23日，公司三屆一次董事會審議通過成立戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會和審計委員會，并制訂了相應(yīng)的委員會工作條例。確如證監(jiān)局現(xiàn)場檢查結(jié)果，三個委員會因種種原因沒有實際運作。
整改措施：從現(xiàn)在起，嚴格按照三個委員會的工作條例進行運作。
整改責任人：董事長
整改時間：立即整改
（三）部分事項決策程序倒置的整改措施
《整改通知》指出：“2006年10月9日，你公司與廣西桂東電力股份有限公司（股票代碼 600310）及包括兩家公司高級管理人員在內(nèi)的116個自然人股東成立了廣西吉光電子科技股份有限公司（以下簡稱“廣西吉光”），其中你公司以資產(chǎn)和現(xiàn)金出資3208.50萬元，占 58.34%的股份。隨后，你公司將原下屬吉光電子分公司部分不良存貨、應(yīng)收帳款和應(yīng)收票據(jù)作價187.98萬元出售給廣西吉光，相關(guān)交接手續(xù)已于2006年12月辦理完畢，但上述資產(chǎn)出售事項直至2007年4月10日才經(jīng)你公司第三屆董事會五次會議審議批準。”
公司內(nèi)部工作銜接問題是出現(xiàn)前述問題的根本原因，起因是廣西吉光電子科技股份有限公司的董事會先通過購買不良資產(chǎn)的決議，該公司財務(wù)隨即進行了調(diào)賬，隨后本公司財務(wù)在合并報表時也進行了調(diào)賬。本公司董事會2007年4月10日的年度董事會才批準這項交易。
公司將認真總結(jié)問題發(fā)生的原因，避免今后再出現(xiàn)類似問題。
整改責任人：董事會秘書
整改時間：立即整改
（四）個別關(guān)聯(lián)事項表決時關(guān)聯(lián)董事未予回避
《整改通知》指出：“2006年4月14日二屆十六次董事會會議上，公司獨立董事在對獨立董事酬金議案進行表決時未予回避，違反了公司《章程》第一百三十六條的規(guī)定。”
由于工作人員疏忽，沒有盡到提醒義務(wù)。2006年4月14日二屆十六次會議（二屆董事會最后一次會議）上，公司第二屆董事會獨立董事，在審議第三屆獨立董事酬金議案進行表決時未予回避，其中兩名參加表決獨立董事已經(jīng)被提名為第三屆董事會獨立董事候選人，違反了公司章程第一百三十六條的規(guī)定。補充說明，議案中第三屆獨立董事酬金的數(shù)額與第二屆獨立董事酬金數(shù)額相同，沒有增減。
整改措施：由于事過境遷，加上扣除未回避表決的獨立董事的票數(shù)，決議仍然有效且股東大會也審議通過了議案。今后公司董事會嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)董事回避制度，杜絕類似事情的再次發(fā)生。
整改責任人：董事會秘書
整改時間：立即整改
（五）內(nèi)部控制制度不完善，部分制度條款間互相沖突
1、《整改通知》指出：“檢查發(fā)現(xiàn)，公司未按照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》的要求制定信息披露相關(guān)制度；未根據(jù)公司實際情況按照深圳證券交易所《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》對證券投資行為建立健全相關(guān)的內(nèi)控制度。”
2007年6月29日 公司董事會三屆七次會議審議通過了公司《信息披露管理辦法》。管理辦法的內(nèi)容彌補了制度缺失。
2008年1月18日公司董事會三屆十四次會議已經(jīng)審議通過了公司《證券投資管理制度》
整改責任人：董事秘書
整改時間：整改完成
2、《整改通知》指出：“檢查還發(fā)現(xiàn)，你公司不同制度的條款間存在一定沖突。《章程》第七十三條和《股東大會議事規(guī)則》第二十七條均對監(jiān)事會自行召集的股東大會的召集程序作出了規(guī)定，明確此類股東大會應(yīng)由監(jiān)事會主席主持，當監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，《章程》規(guī)定“由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持”，而《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定“由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持”。”
公司董事會已經(jīng)在《專項治理整改報告》中承諾，向最近的下一次股東大會提交修改《股東大會議事規(guī)則》的議案，修改與公司章程不相符的條款。公司董事會已經(jīng)通過修改《股東大會議事規(guī)則》的議案,將提交2月22日召開的2008年第一次臨時股東大會審議表決。
整改責任人：董事會秘書
整改時間：立即整改
二、信息披露方面存在的主要問題
（一）向大股東特發(fā)集團提供未公開信息方面的整改措施
《整改通知》指出：“你公司存在向大股東特發(fā)集團提交每月財務(wù)信息快報等未公開信息的情況，該事項未在2006年年度報告“公司治理結(jié)構(gòu)”部分如實披露，也未在規(guī)定期限內(nèi)履行你公司做出的將未公開信息知情人員名單報送我局備案的承諾，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定和我局《關(guān)于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強監(jiān)管的通知》（深證局公司字〔2007〕11號）的相關(guān)監(jiān)管要求。”
因種種原因未能按照11號通知和39號通知的要求，在規(guī)定時間（10月31日）向深圳證監(jiān)局報備大股東知情人名單，公司董事會、董事長、董事會秘書受到深圳證監(jiān)局的批評。
公司已經(jīng)按照要求于2007年11月下旬將未公開信息知情人名單向證監(jiān)局報備。公司也于2007年12月14日收到特發(fā)集團出具的《加強未公開信息管理承諾函》。
整改責任人：董事會秘書
整改時間：整改完成
（二）重大信息未披露
《整改通知》指出：“2007年8月1日，深圳市政府就你公司光纜項目遷入市高新區(qū)召開了市政府辦公會議并形成會議紀要，同意公司光纜產(chǎn)業(yè)線項目因受深圳市地鐵 4 號線工程規(guī)劃影響的原因整體遷入深圳市高新區(qū)”。“對上述生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化的事項，公司未按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》11.8.3 的要求履行披露義務(wù)。”
拆遷項目和補償事宜目前處于同市政府拆遷辦談判溝通中，尚未簽訂合同。公司與本《整改報告》同時發(fā)布提示性公告，今后隨著事情的進展及時發(fā)布詳細公告。
整改責任人：董事會秘書
整改時間：整改完成
三、募集資金使用方面
（一）募集資金使用缺乏有效管理，募集資金出現(xiàn)重大損失
《整改通知》指出：“2000年年度股東大會授權(quán)公司經(jīng)營班子將閑置募集資金投資于購買國債等短期投資業(yè)務(wù)，金額以未投入的募集資金為限。2001年至2003年間，公司經(jīng)營班子利用上述授權(quán)頻頻將大額募集資金用于委托證券公司理財，最高峰時委托理財金額高達2億元。由于公司缺乏配套的募集資金使用和管理制度，上述授權(quán)給募集資金的安全性帶來重大風險。2003年9月，公司委托漢唐證券理財5000萬元，期限一年。2004年8月漢唐證券涉嫌違法違規(guī)被托管，目前已進入行政清算階段。截至2007年6月30日，你公司的委托資金仍未收回，公司已按預(yù)估損失計提了4500萬元壞帳減值準備。2003年4月至6月，公司委托大鵬證券理財1.5億元，后陸續(xù)收回1.49億元本金及相應(yīng)收益，至今尚有約100萬元本金未能收回。”
公司已經(jīng)認真總結(jié)了委托理財造成損失的教訓(xùn)，2004年8月后沒有再開展新的理財業(yè)務(wù)。由于漢唐證券已經(jīng)進入破產(chǎn)程序，對于公司委托漢唐證券國債投資的5000萬元，公司正采取措施最大限度減少或挽回損失，公司除向破產(chǎn)清算組申報債權(quán)的同時，也提交了取回權(quán)申請。除積極采取措施減少和挽回損失外，公司還將采取如下措施整改：董事會已經(jīng)制訂公司《證券投資管理制度》，制度嚴格規(guī)范證券投資（含委托投資）的權(quán)限和程序。責成公司經(jīng)營班子貫徹執(zhí)行。
整改責任人：董事長
整改時間：立即整改
（二）募集資金使用效果不好，實際收益與招股說明書預(yù)計收益存在較大差異《整改通知》指出：“截止2007年6月30日，公司募集資金已投資的兩個項目收益僅3492萬元，與招股說明書承諾的項目收益金額的差異高達3.96億元，具體情況見下表：
招股說明 招股說明
招股說明 書承諾的 書承諾的 截至2007
產(chǎn)生效 書承諾的 年項目收 項目收益 年6月項
項目名稱 益時間 項目回收 益 金額 目收益金
期 (萬元) (萬元) 額(萬元)
通信用光 2000年 6.5年 2780 18070.00 216.10
纖
通信用光 2000年 4.6年 5440 25024.00 3275.98
纜
合計 43094.00 3492.08
由于公司2000年發(fā)行上市時，正值光纖、光纜產(chǎn)業(yè)的高峰時期，隨后步入低潮時期，光纖、光纜價格、毛利率逐步降低。G652 光纖價格從2001年中期最高每公里500-600元（少量采購甚至在1000元以上）下降到目前的每公里70元左右。光纜價格也處于下跌過程中，公司近幾年光纜的產(chǎn)銷量逐年遞增（從40多萬芯公里到目前的155萬芯公里），而銷售收入?yún)s沒有明顯增長，甚至比高峰期有所下降。
以上是募集資金使用效果與招股說明書承諾的收益金額存在差異的主要原因。
整改措施：2007年9月14日召開的公司2007年第二次臨時股東大會已經(jīng)通過變更部分募集資金投向的議案。將剩余的1.698億募集資金變更投入到“特發(fā)信息工業(yè)園項目”和“電力光纜項目”。該次股東大會還通過了公司《募集資金管理制度》。公司的整改措施是：
今后嚴格執(zhí)行股東大會通過的《募集資金管理制度》用好剩余的募集資金，使之產(chǎn)生較好的收益。同時，對于已投入的募集資金項目加強管理，強化經(jīng)營，改善盈利能力。
整改責任人：董事長
整改時間：立即整改
（三）募集資金使用情況的披露方面問題的整改措施
《整改通知》指出：“1、募集資金已使用金額披露錯誤。公司2005 年以來的年報摘要和中報摘要中，在計算已使用募集資金時均漏計了用于委托理財?shù)馁Y金（其中2005年7000萬元，2006年5245萬元），致使公司披露的已使用情況與實際使用情況存在較大差異。”
在2005年和2006年的年度報告中，在募集資金使用情況一項中，將委托理財?shù)馁Y金放在未投入募集資金的存放狀態(tài)中披露。由于中期報告和年度報告摘要的披露準則沒有將未投入的募集資金的存放狀態(tài)列入必要格式，因此漏計委托理財資金。主要原因是委托理財是2000 年年度股東大會的臨時授權(quán)，沒有經(jīng)過募集資金變更程序，公司沒有將其視為募集資金投入項目。整改措施：今后在披露年度報告摘要和中期報告時，披露委托理財資金。
整改責任人：董事會秘書
整改時間：立即整改
2、對部分募集資金項目已使用金額的披露隨意。公司2006年年報正文披露，截至2006年底通信用光纜項目已使用募集資金23437萬元，而同期年報摘要中披露的數(shù)據(jù)為22659萬元，相差778萬元。
2007年半年報對該項目截至2007年6月的使用金額披露為15000萬元，比2006年底的使用金額還少8437萬元，明顯與實際情況不符。
2006年4月13日公司披露了2006年年報，而同一天深圳南方民和會計師事務(wù)所應(yīng)深圳證監(jiān)局的要求出具了公司《前次募集資金使用情況專向?qū)徍藞蟾妗罚罁?jù)該報告，截止2006年底，公司募集資金使用項目“通信用光纜”項目已使用募集資金23437.17萬元，而2006年度報告披露的是22659萬元，相差了778萬元。
2007年8月16日公司董事會三屆八次董事會，決議通過了變更部分募集資金投向的議案。其中將3188.61萬元剩余募集資金變更為“電力光纜”項目。與前述董事會決議同時公告的《變更部分募集資金投資項目的公告》中披露：早在2002年底，公司已經(jīng)開始投入電力光纜項目。截至2006年底，已經(jīng)投入3386萬元。實際上這3386萬元的投入已經(jīng)包括在《前次募集資金使用情況專向?qū)徍藞蟾妗分小巴ㄐ庞霉饫|”項目已使用的募集資金23437.17萬元中，董事會變更部分募集資金投向“電力光纜”，只是將“電力光纜項目”從“通信用光纜項目”劃分出來。由于對“通信用光纜”項目沒有追加募集資金投入，公司2007年中期報告將“通信用光纜”使用金額披露為當初承諾的15000萬元，但沒有交代超額部分的數(shù)額，披露不夠完整。通信用光纜項目實際使用應(yīng)為20051.17萬元(23437.17萬元減去其中電力光纜項目已經(jīng)投入的3386萬元)，比招股說明書承諾的15000萬元超額5051.17萬元。整改措施：責成計劃財務(wù)部認真審核“通信用光纜”和“電力光纜”項目的實際投入并劃分清楚，如有必要請會計師事務(wù)所協(xié)助。在2007年度報告中將募集資金使用情況披露準確。
整改責任人：財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書
整改時間：立即整改
四、會計核算和財務(wù)管理方面
（一）開具無經(jīng)濟業(yè)務(wù)實質(zhì)的應(yīng)付票據(jù)進行貼現(xiàn)融資
《整改通知》指出：“2005年至2007年6月期間，你公司向已停止業(yè)務(wù)經(jīng)營的全資子公司深圳新星索光纖光纜通訊有限公司開具無經(jīng)濟業(yè)務(wù)實質(zhì)的應(yīng)付票據(jù)共計2.92億元，并據(jù)此通過票據(jù)貼現(xiàn)變相進行融資，違反了《票據(jù)法》第十條的相關(guān)規(guī)定。”
我司在2005年至2007年6月期間通過開具無經(jīng)濟業(yè)務(wù)實質(zhì)的票據(jù)并進行貼現(xiàn)，自2007年7月至今，我司再未進行此類違規(guī)操作，在今后公司的票據(jù)運作中，也將嚴格遵守《票據(jù)法》的相關(guān)規(guī)定。
整改責任人:財務(wù)總監(jiān)
整改時間:整改完成
（二）應(yīng)付客戶培訓(xùn)費的會計處理不準確
《整改通知》指出：“你公司下屬泰科分公司對外銷售通信設(shè)備。
據(jù)泰科分公司相關(guān)人員介紹及查驗相關(guān)合同，泰科分公司在銷售設(shè)備后可應(yīng)客戶要求，提供設(shè)備使用的培訓(xùn)服務(wù)，但培訓(xùn)服務(wù)并非銷售行為的必備條款。泰科分公司在帳務(wù)處理時，對所有銷售合同均按一定比例計提了培訓(xùn)費用，不能反映應(yīng)付客戶培訓(xùn)費的實際情況。截止2006年末，公司預(yù)提的客戶培訓(xùn)費為397.54萬元。”
泰科分公司對外銷售通訊設(shè)備的同時，有義務(wù)對客戶進行培訓(xùn)。
培訓(xùn)費用在簽合同的過程中一般有兩種模式。一種是簽入正式合同中，注明了相關(guān)培訓(xùn)義務(wù)及培訓(xùn)費金額，另一種是為了推銷設(shè)備，向客戶免費培訓(xùn)，但其間泰科分公司還是要發(fā)生相關(guān)培訓(xùn)費用，此部分合同，泰科分公司在事先與客戶約定培訓(xùn)人數(shù)，并將可能發(fā)生的費用事先預(yù)提進入成本，待實際發(fā)生之后再進行沖銷。這種會計處理模式有一定的缺陷，根據(jù)證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查意見，公司將采取如下整改措施：
之前已計提的培訓(xùn)費用，我們將逐個合同落實，確實不用支付的培訓(xùn)費用，予以沖銷處理。之后發(fā)生的培訓(xùn)費用，公司將制定相關(guān)規(guī)定，在合同中注明或簽署附加合同專門對培訓(xùn)事項予以說明，并以合同中約定的費用金額作為入賬依據(jù)。
整改責任人:財務(wù)總監(jiān)
整改時間:立即整改
（三）會計核算的原始憑證不齊全
《整改通知》指出：“檢查發(fā)現(xiàn)，特發(fā)信息確認光纜、光傳輸設(shè)備銷售收入時，僅憑銷售部門的發(fā)票開具申請單和財務(wù)部開具的發(fā)票入賬，收貨方簽收的驗收單等資料未作為原始憑證附在記帳憑證后，收貨方簽收的資料也未歸檔保存，上述做法不符合《會計法》第十四條關(guān)于企業(yè)編制會計憑證和原始憑證的要求。”
我司銷售合同的執(zhí)行管理工作由業(yè)務(wù)部門負責，其中包括與客戶核對發(fā)貨、到貨、結(jié)算及退換貨等工作，業(yè)務(wù)部門根據(jù)客戶的到貨簽收單填制“發(fā)票開具申請單”交至財務(wù)部，財務(wù)部據(jù)以開具發(fā)票并登記入賬。為便于業(yè)務(wù)部門與客戶交流溝通，我司的客戶到貨簽收單均由業(yè)務(wù)部門歸檔保管。現(xiàn)場檢查提出我司此種做法不符合《會計法》第十四條關(guān)于企業(yè)編制會計憑證和原始憑證的要求后，我司采取如下措施進行了積極的整改：將原由業(yè)務(wù)部門歸檔保管的客戶到貨簽收單進行整理并裝訂成冊，歸入財務(wù)檔案進行保管。
整改責任人：計劃財務(wù)部經(jīng)理
整改時間：立即整改
五、檢查中關(guān)注到的其他情況
《整改通知》指出：“檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在部分高管參股下屬子公司廣西吉光的情況（參股比例2.3%）。2006年12月，你公司將原下屬吉光電子分公司賬面原值1285.62萬元(凈值298.73萬元)的存貨和應(yīng)收帳款折價126.48萬元出售給廣西吉光。從過往幾年我局轄區(qū)發(fā)生的實際案例看，上市公司高管在下屬子公司參股容易產(chǎn)生利益輸送行為，不利于維護上市公司合法權(quán)益，影響高管對公司忠實義務(wù)的履行。”
公司以原吉光電子分公司的資產(chǎn)與桂東電力股份有限公司合資設(shè)立廣西吉光電子科技股份有限公司（以下稱“廣西吉光”）時，為了廣西吉光的長遠發(fā)展，雙方約定了雙方員工持有部分股份（15%，雙方各7.5%）。我司原吉光電子分公司職工由于各種原因沒能足額認購個人股份，我司完全采取自愿的方式號召公司本部員工認購了剩余部分。這樣背景下，公司部分高管認購了126萬元，占股比例2.3%。
由于公司高管在廣西吉光所占股權(quán)比例很小，廣西吉光機構(gòu)、人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)完全獨立，與公司不存在日常經(jīng)營上的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等利益沖突的狀況，未來沒有利益輸送的可能性。
深圳證監(jiān)局出于其監(jiān)管理念和經(jīng)驗關(guān)注到公司部分高管持股廣西吉光問題，公司今后一定高度注意和謹慎處理與廣西吉光的關(guān)系，避免產(chǎn)生利益沖突及嫌疑。同時，公司今后對該方面加強信息披露，增強透明度。另外，今后也積極尋找合適的機會，對這部分高管對廣西吉光持股實施采取諸如轉(zhuǎn)讓等方式的最終安排。
深圳證監(jiān)局此次對公司進行現(xiàn)場檢查，使公司能夠認識到目前公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作方面與法規(guī)和監(jiān)管機關(guān)的要求還存在一定的距離。通過檢查和整改，對于提高公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理層和有關(guān)人員提高規(guī)范運作的意識起到了極大的促進作用。公司董事會將認真貫徹本次現(xiàn)場檢查《限期整改通知》精神，逐項落實整改措施。在公司今后的管理運營過程中，按照法規(guī)和監(jiān)管要求規(guī)范公司的行為，保證公司的健康發(fā)展
深圳市特發(fā)信息股份有限公司董事會
2008年1月22日
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