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興發(fā)集團(tuán)(600141)2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 12:18 中國(guó)證券網(wǎng)
湖北得偉君尚律師事務(wù)所關(guān)于湖北興發(fā)化工集團(tuán)股份有限公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

（2008）得偉君尚律法意字第001號(hào)致湖北興發(fā)化工集團(tuán)股份有限公司：
湖北得偉君尚律師事務(wù)所接受湖北興發(fā)化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派魏飛武律師出席了公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），并依法進(jìn)行見(jiàn)證。現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，就公司本次股東大會(huì)的有關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)。
本律師對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序的合法性、本次股東大會(huì)召集人資格的合法有效性、出席本次會(huì)議人員資格的合法有效性及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果的合法有效性，發(fā)表法律意見(jiàn)。
本律師依據(jù)對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)的了解及對(duì)現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。
本律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)公司提供的出具法律意見(jiàn)書(shū)所必須的、全部的、真實(shí)的有關(guān)公司本次股東大會(huì)的文件資料進(jìn)行核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具如下法律意見(jiàn)：
一、公司本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，公司于2007年12月16日召開(kāi)了五屆十五次董事會(huì)會(huì)議，決定召開(kāi)2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并于2007年12月18日在《中國(guó)證券報(bào)》上公告本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議題、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記辦法及其他事項(xiàng)。本次股東大會(huì)于2008年1月21日上午9時(shí)在湖北省宜昌市解放路52號(hào)三峽商城8樓公司會(huì)議室舉行，因公司董事長(zhǎng)李國(guó)璋先生出差，根據(jù)公司章程第六十七條規(guī)定，會(huì)議由公司副董事長(zhǎng)孫衛(wèi)東先生主持。本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程的規(guī)定；本次股東大會(huì)的召集人資格合法有效。
二、出席本次會(huì)議的股東、股東委托代理人共6人，代表股份90998185股，占公司股份總額的43.33％，符合《中華人民共和國(guó)公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第1頁(yè)共2頁(yè)湖北興發(fā)化工集團(tuán)股份有限公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)湖北得偉君尚律師事務(wù)所
除公司股東外，其他出席會(huì)議的人員為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)出席人員的資格均合法有效。
三、公司本次股東大會(huì)采取書(shū)面表決方式，對(duì)公告中列明的《關(guān)于設(shè)立湖北興瑞化工有限公司的議案》進(jìn)行了審議，并以記名投票方式進(jìn)行表決。
《關(guān)于設(shè)立湖北興瑞化工有限公司的議案》屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司、宜昌泰興化工有限公司進(jìn)行回避并且不參與表決，作為普通決議以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)（宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司、宜昌泰興化工有限公司所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)）的二分之一以上同意通過(guò)。
會(huì)議記錄及決議均由出席會(huì)議的公司董事簽名，其表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
綜上所述，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，本次股東大會(huì)召集人資格合法有效，出席會(huì)議人員資格合法有效，股東大會(huì)的表決程序合法有效，表決結(jié)果合法有效。
本律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的必備文件公告，并依法對(duì)該法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
湖北得偉君尚律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
王 海 漫
律師：
魏 飛 武
二○○八年一月二十一日
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