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新浪財經

特變電工(600089)對外投資公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 12:18 中國證券網
特變電工股份有限公司對外投資公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、投資標的名稱：特變電工多晶硅有限公司（以下簡稱多晶硅公司）。
2、投資金額和比例：公司本次投資30,000萬元，占多晶硅公司注冊資本的75%。
3、預計投資收益率：多晶硅公司將建設1,500噸/年太陽能級多晶硅項目，由于項目建設期及達產期較長，無法準確預測投資收益率。
特別風險提示：
1、投資標的擬建設1500噸/年多晶硅項目存在的風險：
（1）配套資源風險：1500噸/年太陽能級多晶硅項目所需外部供應資源有硅、液氯、水資源，這些資源由新疆附近相應的生產企業供給，存在不能滿足企業生產需要的風險，但風險相對較小。此外本項目屬于高耗能項目，電價的高低對項目收益的影響很大。
（2）技術及新產品替代風險：該項目為高新技術項目，其技術和人才是核心，目前國際上只有少數國家掌握多晶硅核心配方和生產工藝，本項目技術支持主要依靠峨嵋半導體研究所（以下簡稱峨嵋半導體），因此涉足該項目存在技術風險。目前峨嵋半導體多晶硅技術采用的改良西門子法，除了較為成熟的改良西門子技術外，物理法硅提純和臘法多晶硅技術正在不斷進步，非晶硅及薄膜電池作為多晶硅太陽能電池產品的替代品，技術也在不斷進步。
（3）市場風險：目前市場對多晶硅需求旺盛、產品價格高企，國內外企業紛紛進行產能擴張新建項目，故存在未來產能增加導致產品銷售價格下降的市場風險。
（4）匯率風險：多晶硅是制造太陽能電池最為重要的原料，由于多晶硅的下游行業產品目前仍以出口為主，故銷售定價間接受國際市場需求變動和匯率波動的影響較大，存在未來經營業務的穩定性受國際市場需求變動和匯率波動雙重影響的風險。
（5）工程建設風險：項目實施過程中，存在意外原因和人為因素造成的工程建設進度、質量、安全及工程費用增加等風險。
（6）資金風險：本項目投資金額較大，除股東投入的注冊資本金外，還需大額的銀行項目貸款，如果資金不能及時到位，會導致工程建設周期的延長，增加建設成本和以后的運營成本。
2、投資可能未獲批準的風險：該投資尚需提交公司股東大會審議通過、峨嵋半導體上級主管部門批準，存在項目未獲批準的風險。
一、對外投資概述：
1、對外投資的基本情況：
2008年1月18日，公司與峨嵋半導體、新疆特變（集團）有限公司（以下簡稱特變集團）、上海宏聯創業投資有限公司（以下簡稱上海宏聯）簽署了《特變電工多晶硅公司出資協議書》（以下簡稱《出資協議書》），公司、峨嵋半導體、特變集團、上海宏聯擬共同投資設立特變電工多晶硅有限公司（以下簡稱多晶硅公司），從事多晶硅材料的研發、制造、生產銷售。多晶硅公司注冊資本4億元，注冊地址：新疆烏魯木齊高新技術開發區。
本次公司與公司股東特變集團、上海宏聯共同投資，構成公司的關聯交易。
2、董事會審議情況：
2008年1月21日，公司在會議室召開了2008年第二次臨時董事會會議，11名董事出席會議，會議審議通過了關于投資設立特變電工多晶硅有限公司的議案，關聯董事張新、葉軍、陳偉林、李邊區、雷霆回避表決，該項議案同意票6票，棄權票0票，反對票0票。
3、該項議案尚需經公司股東大會審議批準，峨嵋半導體上級主管部門批準。
二、投資協議主體的基本情況：
1、峨嵋半導體：
企業性質：國有企業
注冊資本：2300萬元
注冊地址：四川省峨眉山市符北路88號
法定代表人：吳賢富
經營范圍：高（超）純金屬、半導體材料及化合物的研究、試制。半導體材料技術咨詢。
峨嵋半導體材料研究所創建于1964年6月，是我國唯一一家從事半導體材料研究與產業化的國家級研究所，掌握國內多晶硅生產最新技術，是國家242個重點研究所之一。主要從事高（超）純金屬、半導體材料及化合物的研究、試制。
2、特變集團：
企業類型：有限公司
注冊資本：8888.8萬元
注冊地址：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市高新技術開發區1號
法定代表人：陳偉林
經營范圍：除國家禁止或限制投資領域以外其他行業的投資；投資咨詢服務；銷售金屬材料（專項除外）、機械電子設備、建筑材料、經濟信息咨詢服務（國家有專項規定和禁止經營的除外）
特變集團主要業務為房地產業及為公司輸變電產業提供配套服務。
3、上海宏聯：
企業類型：有限公司
注冊資本：8500萬元
注冊地址：上海商城路800號21F2109室
法定代表人：孟慶榮
經營范圍：實業投資，投資管理咨詢，銷售日用百貨、五金交電、金屬材料、機電設備、家用電器、辦公家具、儀器儀表、建筑材料，從事貨物及技術的進出口業務，商務咨詢
上海宏聯主要業務為投資及進出口業務。
三、投資標的基本情況及出資協議主要內容：
1、特變電工多晶硅有限公司基本情況：
公司名稱：特變電工多晶硅有限公司（最終以工商管理機關注冊登記為準）
公司類型：有限責任公司
公司地址：新疆烏魯木齊高新技術產業開發區
經營范圍：研發、制造、生產、銷售多晶硅產品及相關副產品多晶硅公司成立后，擬投資建設1500噸/年多晶硅項目，根據可行性分析報告，該項目固定資產投資140,681萬元，其中本次股東出資40,000萬元，其余資金通過銀行貸款及其他方式解決。
2、《出資協議書》主要內容
（1）多晶硅公司注冊資本40,000萬元，股東出資金額及比例如下：
序號 股東名稱 出資金額 出資方式 占注冊資本比例
1 特變電工股份有限公司 30,000萬元 貨幣資金 75%
2 峨嵋半導體材料研究所 4,000萬元 貨幣資金 10%
3 新疆特變（集團）有限公司 3,000萬元 貨幣資金 7.5%
4 上海宏聯創業投資有限公司 3,000萬元 貨幣資金 7.5%
合計 40,000萬元 100%
以上股東出資資金來源均為自有資金。出資分兩期繳納，在《出資協議書》生效后15日內，股東各方將其所認繳出資額的30%匯入多晶硅公司開立的驗資賬戶，多晶硅公司成立后60日內，協議各方將剩余的70%的出資額匯入多晶硅公司指定賬戶。
（2）多晶硅公司法人治理：
董事會由7名董事組成，其中特變電工推薦4名，峨嵋半導體推薦1名，特變集團及上海宏聯各推薦1名。董事長由特變電工推薦的董事擔任，董事會選舉產生。監事會由5名監事組成，特變電工、峨嵋半導體各推薦1名，特變集團、上海宏聯共同推薦1名，職工監事2名。監事會主席由監事會選舉產生。多晶硅公司設總經理1名，由特變電工推薦人員擔任，總工程師1名由峨嵋半導體推薦，副總經理及公司其他高級管理人員由總經理提名、根據多晶硅公司經營規模由董事會確定，上述高級管理人員均由多晶硅公司董事會依法聘任。
（3）多晶硅公司的技術由峨嵋半導體以技術許可及服務方式提供。峨嵋半導體對該項目涉及的可行性研究報告的編制和審核、設計合同簽署，設計方案確定、施工圖紙審核、設備招標、文件審核、設備造型、安裝指導、調試指導、運營指導等項目建設提供技術、專家團隊服務；并為多晶硅公司的所有技術人員、運行、維修人員及部分管理人員提供培訓服務。多晶硅公司1500噸/年多晶硅項目達產前，峨嵋半導體及時無償提供1500噸/年多晶硅項目改進和完善的相應技術。
多晶硅公司向峨嵋半導體支付技術許可及技術服務費合計8000萬元人民幣（包括工藝包費用），技術許可及技術服務費用分三期支付，第一期人民幣3000萬元在多晶硅技術許可及服務協議生效后30日內支付，第二期人民幣4000萬元在公司依法設立登記成立后50日內支付，第三期人民幣1000萬元在多晶硅公司項目投產后（或多晶硅公司成立600日內）支付。
4、其他約定：
作為本次投資的條件之一，本公司將與峨嵋半導體材料廠以項目合作方式共同在樂山建設120兆瓦太陽能光伏產業項目，該項目固定資產投資10億元，本公司向該項目提供1億元人民幣的建設資金，并對該資金支出進行監管，峨嵋半導體材料廠負責該項目的承建及其他資金的籌措。公司目前不對該項目派駐管理人員。在該項目投產前，公司提供的1億建設資金轉為投資，投資比例按1億元出資金額占當時注冊資本的比例確定。
多晶硅公司1500噸多晶硅項目建成達產后，每年向120MW太陽能光伏產業項目提供600噸多晶硅材料，產量低于700噸時，則不向120MW太陽能光伏產業項目提供多晶硅材料。
四、對外投資對上市公司的影響：
新疆新能源股份有限公司（以下簡稱新能源公司）是公司控股子公司，具備太陽能級單晶硅片及太陽能電池組件的制造能力，目前，上游多晶硅原材料供應緊張、價格高、生產成本高，影響了新能源公司規模經濟效益的發揮。
新疆資源擁有豐富的煤炭資源，優勢明顯，國發32號文件《國務院關于進一步促進新疆經濟社會發展若干意見》明確指出：要把新疆建成中國能源資源戰略基地�！笆晃濉逼陂g，新疆將充分發揮新疆煤炭資源豐富的優勢，加快“煤-電、煤化工”產業發展，新疆豐富的煤電資源優勢為公司多晶硅項目實施提供了有利的條件。
為加快公司新能源產業的進一步做強，公司與峨嵋半導體共同投資建設多晶硅公司，能充分滿足公司對多晶硅原材料的需求，有利于公司新能源產業規模經濟的發揮和可持續發展。
根據多晶硅項目建設可行性研究報告，該項目預計建設期為2年，由于項目建設期及達產期較長，無法準確預測項目回收期及收益情況。根據項目可行性研究報告的盈虧平衡點分析，該項目整個生產經營期內盈虧平衡點為67%-41%，處于較低水平，項目具有較強的抗風險能力。
本項目實施可帶動相關產業（如煤炭開采、煤電、工業硅、氯堿等）的發展，可促進地區相關產業的優勢升級、高新技術產業的發展，實現資源優勢向經濟優勢轉化等方面起到推動作用，具有良好的社會效益。
五、對外投資的風險分析及對策：
1、投資標的建設1500噸/年多晶硅項目存在的風險：
（1）配套資源風險：本項目所需外部供應資源有硅、液氯以及水資源，這些資源由新疆附近相應的生產企業供給，存在不能滿足企業生產需要的風險，但風險相對較小。另外本項目屬于高耗能項目，電價的高低對項目收益的影響很大。
（2）技術及新產品替代風險：該項目為高新技術項目，其技術和人才是核心，目前國際上只有少數國家掌握多晶硅核心配方和生產工藝，本項目技術支持主要依靠峨嵋半導體，因此涉足該項目存在技術風險。目前峨嵋半導體多晶硅技術采用的改良西門子法，除了較為成熟的改良西門子技術外，物理法硅提純和臘法多晶硅技術正在不斷進步，此外非晶硅及薄膜電池作為多晶硅太陽能電池產品的替代品，技術也在不斷進步。
（3）市場風險：目前市場對多晶硅的需求旺盛、產品價格高企，國內、外企業紛紛進行產能擴張新建項目，故存在未來產能增加導致產品銷售價格下降的市場風險。盡管多晶硅市場需求旺盛，但仍需加強管理、降低成本，增加產品的競爭能力，防御市場競爭的風險。
（4）匯率風險：多晶硅是制造太陽能電池最為重要的原料，由于多晶硅的下游行業產品目前仍以出口為主，故銷售定價間接受國際市場需求變動和匯率波動的影響較大，存在未來經營業務的穩定性受國際市場需求變動和匯率波動雙重影響的風險。
（5）工程建設風險：項目實施過程中，存在意外原因和人為因素造成的工程建設進度、質量、安全及工程費用增加等風險。
（6）資金風險：本項目投資金額較大，除股東投入的注冊資本金外，還需大額的銀行項目貸款，如果資金不能及時到位，會導致工程建設周期的延長，增加建設成本和以后的運營成本。
2、投資可能未獲批準的風險：
該投資尚需提交公司股東大會審議通過、峨嵋半導體上級主管部門批準，存在項目未獲批準的風險。
3、對策：
多晶硅位于烏魯木齊高新技術產業開發區-500庫區，“500”水庫是中國西北最大的人工平原水庫，水資源較為豐富。新疆石英巖礦蘊藏量豐富，新疆圣雄集團年產50萬噸金屬硅項目一期工程20萬噸將于2008年10月投產。新疆中泰化學股份有限公司現有燒堿生產能力12萬噸/年，在建生產能力40萬噸/年，液氯生產能力3萬噸/年，能夠確保公司1500噸/年多晶硅所需的水、金屬硅、液氯資源。
新疆擁有豐富的煤炭資源，資源優勢明顯，國發32號文件《國務院關于進一步促進新疆經濟社會發展若干意見》明確指出：要把新疆建成中國能源資源戰略基地�！笆晃濉逼陂g，新疆將充分發揮新疆煤炭資源豐富的優勢，加快“煤-電、煤化工”產業發展，新疆豐富的煤電資源優勢為公司多晶硅項目實施提供了有利的條件。
峨嵋半導體是是我國唯一家從事半導體材料研究與產業化的國家級研究所，掌握國內多晶硅生產最新技術，是國家242個重點研究所之一。峨嵋半導體材料廠使用峨嵋半導體研究所的技術，已有200噸多晶硅材料產業化的成功經驗，正在擴建500噸多晶硅材料生產能力，擁有國內大部分多晶硅技術專家和一支國內一流的工藝研究、生產制造、設備維護的專業技術及設備管理隊伍。本公司已與峨嵋半導體簽署了《太陽能級多晶硅技術許可及服務協議》，在1500噸多晶硅項目建設過程中，峨嵋半導體將派出技術、管理團隊，并對多晶硅公司的人員進行培訓，能夠較好的控制技術、新產品替代風險及工程建設風險。
新能源公司具備硅片、太陽能電池組件的生產能力，內部對多晶硅需求較大，新疆低價電力有利于多晶硅公司生產成本的降低，能夠較好的控制市場及競爭風險。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對公司與關聯法人共同投資設立特變電工多晶硅有限公司事項進行了事前認可，公司2008年第二次臨時董事會會議審議“關于投資設立特變電工多晶硅有限公司的議案時，關聯董事回避表決，獨立董事認為：本次特變電工與關聯法人新疆特變（集團）有限公司、上海宏聯創業投資有限公司共同投資設立“特變電工多晶硅有限公司”， 關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規與《公司章程》的規定，股東按出資比例進行利潤分配及行使股東權利，履行股東義務，未損害公司利益，對全體股東是公平的。
七、備查文件目錄
1、《特變電工多晶硅有限公司出資協議書》
2、特變電工股份有限公司2008年第二次臨時董事會會議決議
特變電工股份有限公司
2008年1月21日
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