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重慶市迪馬實業股份有限公司非公開發行股票預案
2008年1月21日
特別提示
1、重慶市迪馬實業股份有限公司2008年度非公開發行股票方案已經公司第三屆董事會第十二次會議審議通過。本次非公開發行股票尚需公司股東大會批準和中國證監會核準。
2、本次非公開發行股票的發行對象為公司控股股東重慶東銀實業（集團）有限公司和公司現有股東江蘇江淮動力股份有限公司。本次非公開發行股票價格不低于公司本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價。上述二家發行對象擬以其分別持有的重慶東原房地產開發有限公司16%的股權和6.44％的股權認購公司本次非公開發行股票，認購價格為20.48元/股，認購數量不低于1,900萬股并且不超過2,300萬股，具體認購數量在相關股權的資產評估完成后再行確定。
3、公司獨立董事一致認為：本次非公開發行股票有利于減少公司與控股股東及其關聯方之間的關聯、避免潛在的同業競爭、增強上市公司的獨立性，提高公司未來的盈利能力，本次非公開發行股票有利于公司和全體股東的利益。
4、本次擬收購的資產尚未進行審計和評估，相關資產經審計的財務數據、資產評估結果將在發行預案補充公告中予以披露。
釋 義
本非公開發行股票預案中，除非文中另有所指，下列簡稱具有如下含義
公司、迪馬股份 指 重慶市迪馬實業股份有限公司
東銀集團 指 重慶東銀實業（集團）有限公司
東原地產 指 重慶東原房地產開發有限公司
江淮動力 指 江蘇江淮動力股份有限公司
江動集團 指 江蘇江動集團有限公司
東銀信息 指 成都東銀信息技術有限公司
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
《公司章程》 指 《重慶市迪馬實業股份有限公司公司章程》
元 指 人民幣元
一、本次非公開發行股票方案概要
（一）本次非公開發行的背景和目的
公司于2007年實施了非公開發行股票，扣除發行費用后募集資金凈額為48,539.20萬元全部用于增資控股子公司重慶東原房地產開發有限公司。增資完成后，公司持有東原地產77.56%的股份，公司控股股東重慶東銀實業（集團）有限公司持有東原地產8,700萬元股份（持股比例16%），關聯方江蘇江淮動力股份有限公司持有剩余3,500萬元股份（持股比例6.44%）。
為了進一步增強公司的盈利能力，公司控股股東東銀集團和實際控制人羅韶宇于2007年8月20日出具承諾："待迪馬股份2007年度非公開發行股票完成后，將選擇合適時機將重慶東銀實業（集團）有限公司持有的東原地產所有股權注入迪馬股份，并提議江蘇江淮動力股份有限公司將其持有的東原地產所有股權在履行相關決策程序后注入迪馬股份。"
為了履行上述承諾，進一步減少公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯易、避免潛在的同業競爭，提高上市公司未來的盈利能力，東銀集團和江淮動力擬將其持有的東原地產剩余全部股權注入迪馬股份�？紤]到若公司采用現金方式收購東原地產的股權，將造成公司大量的現金流出，會影響公司的正常生產經營，因此公司擬采用非公開發行股票方式收購東銀集團和江淮動力持有的東原地產的股權。
東原地產經過幾年在重慶房地產行業的專注發展，其核心競爭力已逐步形成，東原地產目前擁有適度的土地儲備，發展前景較好。根據東原地產現有的項目開發計劃及對未來東原地產發展前景的分析，預計未來幾年東原地產將出現快速的發展。本次非公開發行股票，東銀集團和江淮動力將持有的全部東原地產的股權注入迪馬股份，有利于進一步提升公司的資產質量和盈利能力，有利于公司和全體股東的利益。
（二）發行對象及其與公司的關系
本次非公開發行對象為重慶東銀實業（集團）有限公司和江蘇江淮動力股份有限公司。東銀集團直接持有公司39.51％的股權，為公司第一大股東，江淮動力直接持有公司8％的股權，江淮動力為東銀集團控股子公司江蘇江動集團有限公司的控股子公司。
（三）發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
1、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的價格為公司第三屆董事會第十二次會議決議公告前二十個交易日公司股票交易均價，即20.48元/股。如果公司股票價格在本次董事會決議公告日至本次非公開發行的股票發行日期間因除權、除息引起變化，則本次發行價格將作相應調整。
2、發行數量
本次非公開發行股票數量不低于1,900萬股并且不超過2,300萬股。東銀集團以其擁有的東原地產16％的股權、江淮動力以其擁有的東原地產6.44％的股權認購公司本次非公開發行股份。具體發行數量根據東原地產的凈資產評估值最終確定。東銀集團認購股份數量＝東原地產凈資產評估值×16％/20.48元/股，江淮動力認購股份數量＝東原地產凈資產評估值×6.44％/20.48元/股。
3、限售期
本次非公開發行完成后，東銀集團和江淮動力認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
（四）募集資金投向
本次募集資金投向用于向東銀集團發行股票收購其持有的東原地產16％的股權，向江淮動力發行股票收購其持有的東原地產6.44％的股權。
（五）本次發行是否構成關聯交易
東銀集團直接持有公司39.51％的股權，為公司第一大股東，江淮動力直接持有公司8％的股權，同時江淮動力為東銀集團控股子公司江動集團的控股子公司。東銀集團以其持有的東原地產16％的股權、江淮動力以其持有的東原地產6.44％的股權認購公司本次非公開發行股份，本次發行構成關聯交易。
（六）本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次發行不會導致公司控制權發生變化。
（七）本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序
東銀集團股東會已經審議批準以其持有的東原地產16％的股權認購迪馬股份本次非公開發行的股份，江淮動力董事會已經審議通過以其持有的東原地產6.44％的股權認購迪馬股份本次非公開發行的股份。
本次發行方案已經公司第三屆董事會第十二次會議審議通過，尚需提交公司股東大會表決通過，江淮動力股東大會需審議批準其以資產認購本次非公開發行股票，東原地產股東會需審議批準本次股權轉讓，并經中國證監會核準后方可實施。
二、發行對象情況
（一）發行對象的基本情況
1、東銀集團
（1）基本情況
東銀集團成立于1998年6月8日，營業執照注冊號為5000002500027，注冊資本18,000萬元人民幣，法定代表人羅韶宇，住所重慶市九龍坡區科園二路三街豐華園D區2－22－4號。經營范圍：銷售摩托車配件、汽車配件、機電產品、建筑裝飾材料（不含化學危險品）、家用電器、日用百貨。
（2）股權控制關系結構圖
（3）主營業務情況、最近三年主要業務的發展狀況和經營成果
東銀集團是一家以高新技術為主要發展方向的投資控股企業，已發展成為一個涉足專用汽車、小型動力、房地產開發、能源和廣電傳媒等多個行業控股集團公司。
東銀集團主營業務的發展狀況和經營成果如下：
單位：萬元
2006年 2005年
主營業務收入 253,325.47 214,987.02
主營業務利潤 39,052.29 34,046.19
營業利潤 7,699.67 5,902.23
利潤總額 11,452.91 9,134.26
凈利潤 5,561.37 4,851.21
截至2007年1-9月，東銀集團營業收入198,967.90萬元，營業利潤23,423.05萬元，利潤總額24,239.30萬元，凈利潤18,797.39萬元。截至2007年9月30日，東銀集團總資產521,730.56萬元，歸屬于母公司所有者權益100,035.81萬元（以上數據未經審計）。
2、江淮動力
（1）基本情況
江淮動力成立于1991年1月9日，營業執照注冊號為3209002104092，住所位于鹽城市環城西路213號，法定代表人為胡爾廣，注冊資本為人民幣56,400萬元，江淮動力股票于1997年8月18日在深圳證券交易所掛牌上市交易（名稱：江淮動力，代碼：000816）。經營范圍為：內燃機、發電機、電動機、水泵、榨油機、農業機械制造與銷售。
（2）股權控制關系結構圖
（3）主營業務情況、最近三年主要業務的發展狀況和經營成果
江淮動力主要從事內燃機、發電機、電動機、水泵、榨油機、農業機械制造與銷售。江淮動力主營業務的發展狀況和經營成果如下：
單位：萬元
2006年 2005年
主營業務收入 164,747.84 160,801.15
主營業務利潤 18,810.77 19,255.86
營業利潤 3,359.29 3,514.69
利潤總額 3,517.97 3,847.29
凈利潤 3,595.81 3,247.54
截至2007年1-9月，江淮動力營業收入141,081.33萬元，營業利潤8,621.08萬元，利潤總額8,331.05萬元，凈利潤7,460.16萬元。截至2007年9月30日，江淮動力總資產252,874.91萬元，歸屬于母公司所有者權益128,743.09萬元（以上數據未經審計）。
（二）發行對象受處罰情況
發行對象及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（三）本次發行完成后，發行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司同業競爭和關聯交易情況
目前公司已經持有東原地產77.56％的股權，本次非公開發行完成后，公司將持有東原地產100％的股權。
本次發行完成后，發行對象及其控股股東、實際控制人與公司的業務不會存在同業競爭或者潛在的同業競爭，也不會形成新的關聯交易。
（五）本次發行預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況
1、東銀集團及其控股股東、實際控制人與公司之間的重大交易情況
本次發行預案披露前24個月內東銀集團及其控股股東、實際控制人與公司之間未發生經常性的重大交易，發生的偶發性關聯交易情況如下：
（1）對東原地產進行多次增資和收購
① 增資東原地產
公司于2006年2月24日召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了關于對東銀集團控股子公司東原地產增資2,000萬元的議案，由公司以自有資金按東原地產截止2005年12月31日經審計的每股凈資產1.0055元對東原地產進行單方增資，共計2,011萬元溢價認繳東原地產此次新增的注冊資本2,000萬元。
公司于2006年5月9日召開2006年第一次臨時股東大會，審議通過關于對東原地產增資2,000萬元的議案。由公司以自有資金按東原地產截止2005年12月31日經審計的每股凈資產1.0055元對東原地產進行單方增資，共計2,011萬元溢價認繳東原地產此次新增的注冊資本2,000萬元。
上述增資完成后，東原地產注冊資本將由原來的24,000萬元增加至28,000萬元，其中公司累計出資8,500萬元，持有東原地產的股權由18.75%變更為30.36%。
② 收購東銀集團持有的東原地產20％的股權
公司于2007年2月10日召開第二屆董事會第三十次會議，于2007年2月28日召開2007年第一次臨時股東大會，審議通過了關于收購重慶東原房地產開發有限公司20％股權的議案，此次轉讓總價款為10,500萬元，相當于截至2006年6月30日東原地產凈資產評估值的75%。本次收購完成后，公司持有東原地產的股權增加到50.36％，東原地產成為公司的控股子公司。
（2）將持有的成都東銀信息技術有限公司80%的股權與東銀集團持有的東原地產6.07%的股權進行置換
公司于2007年6月13日召開第三屆董事會第五次會議，于2007年6月29日召開2007年第三次臨時股東大會，審議通過了關于成都東銀信息技術有限公司與重慶東原房地產開發有限公司公司股權置換的議案，公司以東銀信息80％的股權與東原地產6.07％的股權進行等值置換，股權置換差額由東銀集團以現金支付給公司。本次股權置換完成后，公司合計持有東原地產56.43%的股權。
（3）接受擔保
截至2007年12月31日，東銀集團及其控股股東、實際控制人為公司提供尚在執行的擔保情況如下：
① 2007年4月5日，公司控股股東東銀集團和實際控制人羅韶宇分別與重慶市商業銀行股份有限公司加州支行簽訂最高額保證合同，為公司自2007年4月6日起至2008年4月5日止，在綜合授信協議下對重慶市商業銀行股份有限公司加州支行形成的本金不超過人民幣2,000萬元的債務提供保證。截止2007年12月31日，在綜合授信協議的貸款余額為人民幣1,000萬元，銀行承兌匯票（不包含保證金）為人民幣999.99萬元。
② 2007年6月13日，公司控股股東東銀集團與中國銀行重慶南岸支行簽訂保證合同，東銀集團為公司于2007年6月13日和中國銀行重慶南岸支行簽訂的渝中銀南司授額20070024－1號《授信額度協議》提供保證，授信額度為人民幣短期貸款1,000萬元，授信期限為從《授信額度協議》生效之日起至2009年06月04日止。截至2007年12月31日止，此授信協議下借款為人民幣1,000萬元。
③ 2007年6月13日，公司控股股東東銀集團與中國銀行重慶南岸支行簽訂保證合同，東銀集團為公司于2007年6月13日和中國銀行重慶南岸支行簽訂的渝中銀南司授額20070024－2號《授信額度協議》提供保證，授信額度包括人民幣短期貸款1,000萬元、商業匯票承兌和結算融資業務額度共計4,000萬元整。截止2007年12月31止，此項授信協議下取得的銀行借款為人民幣1,000萬元，銀行承兌匯票（扣除保證金）2,797.9萬元。
④ 2007年2月25日，公司控股股東東銀集團與中信銀行重慶分行簽訂最高額保證合同，為公司2007年2月25日至2008年2月24日期間對中信銀行發生的一系列債務提供最高額度人民幣2,200萬的保證。
⑤ 2007年8月1日，公司控股股東東銀集團與興業銀行重慶分行簽訂最高額保證合同，為公司向興業銀行重慶分行取得的授信額度人民幣4,000萬元提供保證，授信期間自2007年8月1日至2008年8月1日，截至2007年12月31日，授信額度下的銀行借款余額為人民幣3,000萬元，銀行承兌匯票為999.9萬元。
2、江淮動力及其控股股東、實際控制人與公司之間的重大交易情況
本次發行預案披露前24個月內江淮動力及其控股股東、實際控制人與公司之間未發生經常性的重大交易，發生的偶發性關聯交易情況如下：
（1）接受擔保
2006年4月25日，公司與江淮動力簽訂《互保協議》，約定互相為對方的境內銀行借款及銀行承兌匯票業務提供擔保，協議一方為另一方提供的累計擔保余額不超過人民幣6,000萬元，擔保的銀行借款期限不超過1年，銀行承兌匯票的期限不超過6個月，協議有效期為2年。東銀集團為公司提供相同條件下的反擔保。截至2007年12月31日，公司接受江淮動力提供的擔保的余額為人民幣6,000萬元。
① 2007年2月9日，江淮動力與中國建設銀行股份有限公司重慶南坪支行簽訂保證合同，為公司向中國建設銀行股份有限公司重慶南坪支行取得的人民幣4,000萬元的流動資金貸款提供擔保，借款期限從2007年2月9日至2008年2月8日。
② 2007年4月30日，江淮動力與中國建設銀行股份有限公司重慶南坪支行簽訂保證合同，為公司向中國建設銀行股份有限公司重慶南坪支行取得的人民幣1,000萬元的流動資金貸款提供擔保，借款期限從2007年4月30日至2008年4月29日。
③ 2007年3月2日，江淮動力與中國工商銀行股份有限公司重慶南坪支行簽訂最高額保證合同，為公司向中國工商銀行股份有限公司重慶南坪支行取得的最高余額不超過人民幣2,000萬元的貸款提供擔保，截止2007年12月31日該項貸款余額為人民幣1,000萬元。
（2）提供擔保
根據公司與江淮動力于2006年4月25日簽訂的《互保協議》，截至2007年12月31日，公司為江淮動力提供的銀行借款擔保余額為人民幣5,000萬元。其中為江淮動力與廣發銀行南京鼓樓支行2007年11月26日至2008年11月21日之間簽訂的一系列合同提供3,000萬元的擔保金額，為江淮動力與招商銀行南京分行2007年2月5日至2008年1月19日的授信期間內3,000萬元的授信金額提供擔保。
（六）附條件生效的股份認購合同的內容摘要
1、公司與東銀集團簽訂的股份認購合同
（1）合同主體：迪馬股份與東銀集團
（2）簽訂時間：2008年1月21日
（3）認購方式與支付方式：東銀集團以其擁有的東原地產16％的股權認購公司本次非公開發行股票，發行價格為公司第三屆董事會第十二次會議決議公告前二十個交易日公司股票交易均價，即20.48元/股，認購數量不低于1,350萬股，不超過1,640萬股，具體數量將根據東原地產的凈資產評估值最終確定。若經中國證監會最終核準的每股發行價格高于或低于人民幣20.48元，導致本次非公開發行的股份不足或超出擬收購資產的收購價款，則差額部分在甲方本次非公開發行及收購完成后的一年內，由不足一方向對方以現金方式補足。在本次非公開發行方案獲得中國證監會核準后，公司應盡快辦理非公開發行股份的相關手續，東銀集團應盡快將認購股份的資產過戶到公司名下。
（4）合同生效條件和生效時間：迪馬股份董事會和東銀集團董事會各自通過決議，批準本次非公開發行及收購股權有關的事宜；迪馬股份股東大會通過決議批準與本次非公開發行及收購股權有關的事宜；東原地產股東會通過本次股權轉讓事宜；本次非公開發行股票并收購股權獲得中國證監會的核準。
（5）違約責任條款：如發生協議項下任何一項違約事項時，守約方有權要求違約方承擔違約責任，并賠償經濟損失。
（6）目標資產定價依據：以2007年12月31日為評估基準日，以標的資產經評估后的凈資產值作為定價依據。
（7）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬：對于擬收購資產，在資產評估基準日至交割日期間產生的損益由迪馬股份承擔或享有。
2、公司與江淮動力簽訂的股份認購合同
（1）合同主體：迪馬股份與江淮動力
（2）簽訂時間：2008年1月21日
（3）認購方式與支付方式：江淮動力以其擁有的東原地產6.44％的股權認購公司本次非公開發行股票，發行價格為公司第三屆董事會第十二次會議決議公告前二十個交易日公司股票交易均價，即20.48元/股，認購數量不低于550萬股，不超過660萬股，具體數量將根據東原地產的凈資產評估值最終確定。在本次非公開發行方案獲得中國證監會核準后，公司應盡快辦理非公開發行股份的相關手續，江淮動力應盡快將認購股份的資產過戶到公司名下。
（4）合同生效條件和生效時間：迪馬股份董事會和江淮動力董事會各自通過決議，批準與本次非公開發行及收購股權有關的事宜；迪馬股份股東大會通過決議批準本次非公開發行及收購股權有關的事宜；江淮動力股東大會通過決議批準本次非公開發行及收購股權有關的事宜；東原地產股東會通過本次股權轉讓事宜；本次非公開發行股票并收購股權獲得中國證監會的核準。
（5）違約責任條款：如發生協議項下任何一項違約事項時，守約方有權要求違約方承擔違約責任，并賠償經濟損失。
（6）目標資產定價依據：以2007年12月31日為評估基準日，以標的資產經評估后的凈資產值作為定價依據。
（7）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬：對于擬收購資產，在資產評估基準日至交割日期間產生的損益由迪馬股份承擔或享有。
三、擬進入上市公司的資產
本次非公開發行，東銀集團擬以持有的東原地產16％的股份、江淮動力擬以持有的東原地產6.44％的股份認購公司本次非公開發行股份，本次非公開發行完成后，公司將持有東原地產100％的股權。
（一）東原地產概況
1、基本情況
東原地產成立于1999年9月15日，法定代表人賈浚，注冊地址重慶市南岸區南城大道199號正聯大廈21樓，注冊資本為54,380萬元，迪馬股份持有其77.56％的股權，東銀集團持有其16％的股權，江淮動力持有其6.44％的股權。東原地產目前主要從事房地產開發業務，具有二級房地產開發資質。
截至目前，東原地產在建及擬開發的主要項目如下：
序號 項目名稱 應占權益比例 占地面積(平方米) 項目建筑面積(平方米)
1 中央大街 100% 92,517 359,743
2 東原·香山 100% 289,814 274,300
3 金山國際商務中心 100% 46,320 78,510
4 綠地翠谷 30% 508,900 482,125
5 四季花都 100% 101,000 190,000
6 城市表情一期 70% 27,015 148,582
7 城市表情二期 70% - -
8 朝天門項目 100% 2,784 34,127
9 南濱路項目 100% 3,202 14,729
10 巴南區糧食局 51% 60,052 221,342
================續上表=========================
序號 項目名稱 類別 開發進度
1 中央大街 商住 在建
2 東原·香山 商住 在建
3 金山國際商務中心 商業 在建
4 綠地翠谷 商住 在建
5 四季花都 經濟適用房住宅 擬建
6 城市表情一期 商住 擬建
7 城市表情二期 商住 擬建
8 朝天門項目 商住 擬建
9 南濱路項目 商住 擬建
10 巴南區糧食局 商住 擬建
2、東原地產經營情況
截至2006年12月31日，東原地產總資產66,115.23萬元，凈資產27,866.88萬元。2007年度，東原地產主營業務收入20,662.46萬元，營業利潤2,918.30萬元，凈利潤1,177.13萬元。
截至2007年9月30日，東原地產總資產69,704.11萬元，歸屬于母公司所有者權益35,232.64萬元。2007年1-9月，東原地產營業收入 19,896.02萬元，營業利潤11,008.71萬元，歸屬于母公司所有者權益凈利潤7,368.19萬元。
四、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
（一）公司業務、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構變化
本次發行后，公司的業務未發生變化。
本次發行后，《公司章程》除對公司注冊資本與股權結構進行調整外，暫無其他調整計劃。
本次發行后，東銀集團和江淮動力持有公司的股份將有所上升，公司的控股股東仍保持不變，仍為東銀集團。
本次發行后，公司暫無對現任高級管理人員進行調整的計劃。
本次發行后，公司持有東原地產的股權從77.56%增加到100％，進一步提高了房地產業務占公司所有業務的比重。
（二）公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
1、財務狀況的變動
本次發行后，歸屬母公司的權益大幅增加，資產負債率有所下降，公司的財務狀況將有所改善。
2、盈利能力的變化
本次發行后，公司持有東原地產的股權將從77.56%增加到100％。東原地產經過幾年在重慶房地產行業的專注發展，其核心競爭力已經逐步形成，東原地產目前擁有適度的土地儲備，發展前景較好。根據東原地產現有的項目開發計劃及對未來東原地產發展前景的分析，預計未來幾年東原地產將出現快速的發展。因此，本次非公開發行有利于進一步提升公司的盈利能力。
3、現金流量的變化
本次發行后，公司的現金流量不會發生變化。
（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系未發生變化，也不涉及新的關聯交易和同業競爭。本次非公開發行，公司控股股東東銀集團及江淮動力以持有東原地產16％和6.44％的股權認購本次非公開發行股票，本次發行后，公司持有東原地產的比例將增加到100％，進一步減少了公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易，避免潛在的同業競爭，增強了上市公司的獨立性。
（四）公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
本次發行后，公司不會存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
（五）本次非公開發行對公司負債情況的影響
本次發行后，公司的資產負債率將有所下降，負債結構更趨合理，不存在大量增加負債的情況，也不存在負債比例過低、財務成本不合理的情形。
（六）本次股票發行相關的風險說明
1、本次非公開發行股票的審批風險
本次非公開發行股票需經公司股東大會審議批準，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能，本次非公開發行股票尚需取得中國證監會的核準。能否取得相關的批準或核準，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性。
2、控股股東和實際控制人控制的風險
截至2007年12月31日，東銀集團直接持有公司7,902.40萬股，占公司總股本的39.51％，通過控股子公司江動集團的控股子公司江淮動力持有公司1,600萬股股份，占公司總股本的8％，東銀集團直接及間接持有公司47.51%的股權，為公司的控股股東。本次非公開發行后，東銀集團和江淮動力持有公司的股份將進一步增加。東銀集團的股東為自然人羅韶宇和趙潔紅，分別持有東銀集團77.78％和22.22％的股權，羅韶宇和趙潔紅為夫妻關系，羅韶宇為公司的實際控制人。
盡管自公司設立以來，尚未發生過大股東或實際控制人利用其控股地位侵害公司或其他股東利益的行為，但不能排除羅韶宇先生通過行使股東權利或采取其他方式影響本公司的重大經營決策，對本公司經營活動和長遠發展產生較大影響，這將會給少數權益股東帶來一定的風險。
3、房地產行業政策風險
房地產業與國民經濟狀況聯系極為密切，受經濟發展周期和國家宏觀經濟政策影響較大。這幾年房地產行業發展速度較快，部分地區出現房價快速上漲的情況，房地產投資過熱，為引導和規范行業的健康發展，國家對房地產市場的宏觀調控力度明顯加大。政府相關調控政策對房地產行業的發展有著重要的影響。公司目前房地產業務規模偏小，企業的競爭實力和抗風險能力還有待增強，如公司不能根據國家的調控政策及時地對經營策略和方式作出調整，公司的盈利水平有下降的風險。對此，公司將進一步擴大企業規模，新增開發項目，堅持做大作強房地產業務。
4、項目開發風險
房地產項目開發具有投資大、開發期長、涉及部門和單位多的行業特征。一個項目的開發要經過前期論證、收購土地、規劃設計、施工管理、銷售等多個環節，同時還要接受規劃、國土、建設、房管、消防和環保等多個政府部門的審批和監管，完成房地產開發項目的時間及成本受多項因素的影響而變化。東原地產已具備了較強的項目操作能力，但如果項目的某個開發環節出現問題，如產品定位偏差、政府出臺新的規定、政府部門溝通不暢等可能會導致項目開發周期延長、成本上升，項目預期經營目標難以如期實現。
5、銷售風險
房地產開發項目的銷售情況受項目定位、營銷策劃、銷售價格、競爭樓盤的供應情況等多種因素的影響。這些因素對市場的影響與房地產開發企業的預期產生偏差，都會對項目的銷售產生影響，從而影響房地產開發企業的業務和經營業績。另一方面，購房者在購買商品房時一般采用銀行按揭的方式進行，如果中國人民銀行進一步提高個人住房商業按揭基準利率和公積金按揭貸款利率，將提高購房的按揭融資成本，降低潛在客戶的購買力，從而使公司開發的房地產項目的銷售受到影響。
6、籌資風險
房地產開發屬資金密集型行業，對項目資金的籌集是房地產項目順利實施的重要保障，目前項目主要的資金來源除了自有資金外，主要來源于銀行借款。如在建設過程中遭遇意外的困難而使項目建設延期，或遇市場發生重大變化，投入資金不能如期回籠，則會影響公司內部資金籌措。而產業政策、銀行信貸政策和資本市場融資政策調整，會對外部資金籌措產生影響，從而對公司正常經營及發展產生不利影響。
7、土地風險
土地是房地產業生存和發展的基礎，屬于不可再生的資源，尤其是城市土地，
其稀缺性十分明顯。土地儲備是公司持續穩定發展的重要因素，而公司在取得新土地資源的過程中可能面臨土地政策和土地市場變化的風險。由于城市管理的需要，政府可能調整城市規劃，使公司儲備用地所處的環境發生不利變化，給公司經營帶來風險。同時，由于房地產市場的周期性波動等原因也可能使公司面臨土地閑置的風險。根據國家《土地管理法》規定，如果公司由于資金、市場等原因未能及時開發儲備的用地，將面臨繳納土地閑置費甚至無償交回土地使用權的風險。
8、擔保風險
根據房地產行業經營慣例，公司及下屬項目公司為商品房承購人提供按揭貸款擔保是商業銀行向公司商品房承購人發放個人住房貸款的必要條件。在擔保期內，若承購人不能如期償付按揭貸款，且其抵押物價值不足以抵償相關債務時，公司需要代為償還房產拍賣價與承購人未歸還按揭貸款的差額或者對未交付的房產以退回銷售處理，從而給公司的財務狀況和業務造成不利影響。
重慶市迪馬實業股份有限公司
二OO八年一月二十一日
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