迪馬股份(600565)對外投資及關(guān)聯(lián)交易公告
http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 11:58 中國證券網(wǎng)
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重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司對外投資及關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●交易內(nèi)容：本公司擬非公開發(fā)行新股1,900～2,300萬股，大股東重慶東銀實業(yè)(集團)有限公司（以下簡稱"東銀集團"）擬以其擁有的重慶東原房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱"東原地產(chǎn)"）16%股權(quán)作價認購1,350～1640萬股；公司股東江蘇江淮動力股份有公司（以下簡稱"江淮動力"）擬以其擁有的東原地產(chǎn)6.44%股權(quán)作價認購550～660萬股。具體數(shù)量將根據(jù)東原地產(chǎn)的凈資產(chǎn)評估值最終確定。本次非公開發(fā)行完成后，公司將持有東原地產(chǎn)100%控股比例。
●本次非公開發(fā)行股份面值為1.00元人民幣，價格為不低于本次董事會決議公告前20個交易日公司股票交易均價，即20.48元/股。如果公司股票價格在本次董事會決議公告日至本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行日期間因除權(quán)、除息引起變化，則本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
●關(guān)聯(lián)人回避事宜：東銀集團為公司控股股東，江淮動力為公司股東且與本公司屬同一實際控制人，東原地產(chǎn)系本公司控股子公司，因此本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本公司5名董事中有1名關(guān)聯(lián)董事，該名關(guān)聯(lián)董事對本次非公開發(fā)行議案按規(guī)定回避表決。
●交易對上市公司的影響：本次交易完成后，公司將持有東原地產(chǎn)100%股權(quán)，公司將完全控股東原地產(chǎn)，增加公司房地產(chǎn)開發(fā)利潤，公司的綜合實力將得到增強，股東價值將得到提升，主要表現(xiàn)為：
1、有利于減少公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)、避免潛在的同業(yè)競爭、增強上市公司的獨立性；
2、有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增加公司利潤；
3、有利于提升公司整體競爭力和盈利能力，保證公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展；
4、有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)，股東價值得到提升。
●提請投資者注意的事項：本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，尚須獲得本公司股東大會的批準，與該項關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該關(guān)聯(lián)交易議案的表決權(quán)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2008年1月21日，公司分別與東銀集團、江淮動力簽署了《重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議書》。公司擬向東銀集團非公開發(fā)行1,350～1,640萬股股份，東銀集團以其擁有的東原地產(chǎn)16%股權(quán)支付認購價款；公司擬向江淮動力非公開發(fā)行550～660萬股股份，江淮動力以其擁有的東原地產(chǎn)6.44%股權(quán)支付認購價款。具體發(fā)行數(shù)量將根據(jù)東原地產(chǎn)的凈資產(chǎn)評估值最終確定。
東銀集團認購股份數(shù)量＝東原地產(chǎn)凈資產(chǎn)評估值×16％/20.48元/股。
江淮動力認購股份數(shù)量＝東原地產(chǎn)凈資產(chǎn)評估值×6.44％/20.48元/股。
本次非公開發(fā)行股份面值為1.00元人民幣，價格為不低于本次董事會決議公告前20個交易日公司股票交易均價，即20.48元/股。如果公司股票價格在本次董事會決議公告日至本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行日期間因除權(quán)、除息引起變化，則本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
若經(jīng)中國證監(jiān)會最終核準的每股發(fā)行價格高于或低于人民幣20.48元，導致本次非公開發(fā)行的股份不足或超出擬收購資產(chǎn)的收購價款，則差額部分在甲方本次非公開發(fā)行及收購完成后的一年內(nèi)，由不足一方向?qū)Ψ揭袁F(xiàn)金方式補足。
本次非公開發(fā)行完成后，公司將完全控股東原地產(chǎn)，持有其100%的股權(quán)。東銀集團、江淮動力將不再持有東原地產(chǎn)股權(quán)。
東銀集團直接持有公司39.51％的股權(quán)，為公司第一大股東，江淮動力直接持有公司8％的股權(quán)，同時江淮動力為東銀集團控股子公司江動集團的控股子公司。東銀集團以其持有的東原地產(chǎn)16％的股權(quán)、江淮動力以其持有的東原地產(chǎn)6.44％的股權(quán)認購公司本次非公開發(fā)行股份，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司獨立董事姚煥然、陳武林對上述關(guān)聯(lián)交易進行了事先認可。經(jīng)公司第三屆董事會第十二次會議審核，一致同意將該議案提交公司股東大會審議。
在董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事陳鴻增對該議案回避表決。
上述關(guān)聯(lián)交易尚須獲得公司股東大會的批準以及中國證券監(jiān)督管理委員會的核準，與該項關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該關(guān)聯(lián)交易議案的表決權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)交易各方介紹
1、重慶東銀實業(yè)(集團)有限公司
注冊地址：重慶市九龍坡區(qū)科園二路三街豐華園D區(qū)2-22-4號
法定代表人：羅韶宇
企業(yè)類型：有限責任公司
注冊資本（實收資本）：18,000萬元
經(jīng)營范圍：銷售摩托車配件、汽車配件、機電產(chǎn)品、建筑材料、裝飾材料、家用電器、日用百貨。
截至2007年1-9月，東銀集團營業(yè)收入198,967.90萬元，凈利潤18,797.39萬元。截至2007年9月30日，東銀集團總資產(chǎn)521,730.56萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益100,035.81萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
2、江蘇江淮動力股份有限公司
注冊地址：江蘇省鹽城市環(huán)城西路213號
法定代表人：胡爾廣
企業(yè)類型：股份有限公司（上市公司）
注冊資本（實收資本）：56,400萬元
經(jīng)營范圍：內(nèi)燃機、發(fā)電機、電動機、水泵、榨油機、農(nóng)業(yè)機械制造與銷售。
截至2007年1-9月，江淮動力營業(yè)收入141,081.33萬元，凈利潤7,460.16萬元。截至2007年9月30日，江淮動力總資產(chǎn)252,874.91萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益128,743.09萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
3、重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司
注冊地：重慶市南岸區(qū)長電路8號
法定代表人：陳鴻增
企業(yè)類型和經(jīng)濟性質(zhì)：民營控股的股份有限公司（上市公司）
注冊資本（實收資本）：20,000萬元
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；制造、銷售運鈔車、特種車及零配件（按國家行業(yè)主管部門批準的車型組織生產(chǎn)、銷售）；上述汽車售后服務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)的機電產(chǎn)品出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表及零配件的進口業(yè)務(wù)（國家實行核定公司經(jīng)營的進口商品除外）等。
截至2007年1-9月，公司營業(yè)收入47,255.49萬元，凈利潤9,441.15萬元。截至2007年9月30日，江淮動力總資產(chǎn)171,863.47萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益44,663.86萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
1、交易概述
東原地產(chǎn)成立于1999年9月15日，法定代表人賈浚，注冊地址重慶市南岸區(qū)南城大道199號正聯(lián)大廈21樓，注冊資本為54,380萬元，本公司持有其77.56％的股權(quán)，東銀集團持有其16％的股權(quán)，江淮動力持有其6.44％的股權(quán)。
東原地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)、銷售，具有二級房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。該公司成立以來，一直致力于開發(fā)資源的儲備和開發(fā)項目的建設(shè)。目前，該公司已完成重慶主城區(qū)南城花園商住樓、北部新區(qū)花園洋房"中央美地"Ⅰ期、"中央美地"Ⅱ期的開發(fā)；正在開發(fā)的有北部新區(qū)香山花園項目、金山國際商務(wù)中心、中央大街項目等。
截至2007年9月30日，東原地產(chǎn)總資產(chǎn)69,704.11萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益35,232.64萬元。2007年1-9月，東原地產(chǎn)營業(yè)收入 19,896.02萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益凈利潤7,368.19萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
根據(jù)本公司分別與東銀集團、江淮動力簽署的《重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議書》，東銀集團以其擁有的東原地產(chǎn)16%股權(quán)作價認購1,350～1,640萬股，江淮動力以其擁有的東原地產(chǎn)6.44%股權(quán)作價認購550～660萬股，具體數(shù)量將根據(jù)東原地產(chǎn)的凈資產(chǎn)評估值最終確定。本次非公開發(fā)行完成后，公司將持有東原地產(chǎn)后100%的股權(quán)，完全控股東原地產(chǎn)。
2、交易標的財務(wù)與審計有關(guān)情況
公司現(xiàn)正聘請深圳南方民和會計師事務(wù)所對其2007的財務(wù)數(shù)據(jù)進行審計，待審計完成后，將另行公告。
3、交易標的資產(chǎn)評估的有關(guān)情況
目前，公司聘請了具有從事證券業(yè)務(wù)資格的重慶康華會計師事務(wù)所有限責任公司正在對東原地產(chǎn)的全部資產(chǎn)進行評估，評估基準日2007年12月31日，待東原地產(chǎn)資產(chǎn)評估完成后，取得正式評估報告時，公司將另行公告。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價情況：
1、《購買資產(chǎn)協(xié)議書》的主要條款
(1) 交易各方為：東銀集團、江淮動力分別和本公司。
(2) 《購買資產(chǎn)協(xié)議書》的簽署日期為：2008 年1 月21 日。
(3) 交易標的為：東銀集團持有東原地產(chǎn)16%股權(quán)及江淮動力持有東原地產(chǎn)6.44%股權(quán)認購本公司非公開發(fā)行股份。
2、股權(quán)作價認購定價情況
本次非公開發(fā)行股份面值為1.00元人民幣，價格為不低于本次董事會決議公告前20個交易日公司股票交易均價，即20.48元/股。如果公司股票價格在本次董事會決議公告日至本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行日期間因除權(quán)、除息引起變化，則本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不低于1,900萬股并且不超過2,300萬股。東銀集團以其擁有的東原地產(chǎn)16％的股權(quán)、江淮動力以其擁有的東原地產(chǎn)6.44％的股權(quán)認購公司本次非公開發(fā)行股份。具體發(fā)行數(shù)量根據(jù)東原地產(chǎn)的凈資產(chǎn)評估值最終確定。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的、存在的風險和對公司影響
2007年8月，公司控股股東和實際控制人承諾，待公司2007年度非公開發(fā)行股票完成后，將選擇合適時機將東銀集團持有的東原地產(chǎn)所有股權(quán)注入公司，并提議江淮動力將其持有的東原地產(chǎn)所有股權(quán)在履行相關(guān)決策程序后注入公司。本次發(fā)行為控股股東履行承諾的實施方案。
若此次非公開發(fā)行成功，東銀集團、江淮動力不再持有東原地產(chǎn)的股份，公司將完全控股東原地產(chǎn)，有助于充分發(fā)揮公司在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，將增加房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)利潤。本次交易符合公司董事會制定的總體戰(zhàn)略規(guī)劃；有利于減少公司發(fā)展中規(guī)模偏低的風險因素，增強其抗風險能力；有利于發(fā)揮公司的在房地產(chǎn)行業(yè)的綜合優(yōu)勢，提高公司的核心競爭力。
交易完成后，能夠有效避免與公司控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在潛在的同業(yè)競爭，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。
本次交易雖屬關(guān)聯(lián)交易，交易價格的確定按公允的資產(chǎn)評估價值作價，符合各項規(guī)定，遵循了公平、自愿、合理的交易原則，不會損害公司及全體股東的利益。
六、獨立董事意見
獨立董事認為：本次非公開發(fā)行股票有利于減少公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)、避免潛在的同業(yè)競爭、增強上市公司的獨立性，本次非公開發(fā)行股票有利于上市公司和全體股東的利益。
本項關(guān)聯(lián)交易表決程序合法公正,符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。定價方法客觀、公允、合理,符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司及其他股東、特別是中小股東的利益的情形。
七、備查文件
1、本公司與東銀集團簽署的《重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議書》；
2、本公司與江淮動力簽署的《重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議書》；
3、本公司獨立董事意見。
重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司董事會
二○○八年一月二十一日
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