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新浪財經

榮華實業(600311)資產處置暨關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 11:58 中國證券網
甘肅榮華實業（集團）股份有限公司資產處置暨關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
本公司擬按評估值將12萬噸谷氨酸改擴建項目完成后剩余的非標設備、定型設備、電器設備16004.91萬元，與年產1.0萬噸高級玉米精煉油生產線相關的全部資產2540.73萬元、與年產3.0萬噸麥芽糊精生產線相關的全部資產 3081.48萬元，合計21627.12萬元全部處置給武威市融達飼料有限責任公司（以下簡稱"融達飼料"）。本公司于2008年1月19日在甘肅省武威市與融達飼料簽訂了《資產處置協議》，由于融達飼料為本公司股東，因此該項交易構成關聯交易。
本公司擬按評估值將部分閑置的儲備倉庫4445.96萬元處置給武威市華信食品供銷有限責任公司（以下簡稱"華信食品"）。本公司于2008年1月19日在甘肅省武威市與華信食品簽訂了《資產處置協議》，由于華信食品為本公司股東，因此該項交易構成關聯交易。
本公司于2008年1月20日召開的第四屆董事會第二次會議以11票贊成， 0票反對和0票棄權的結果，審議并通過了《關于資產處置的議案》。
該交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯方介紹
1、公司名稱：武威市融達飼料有限責任公司
注冊地址：武威市城東工業開發區
法定代表人：王三宗
注冊資本：200萬元
企業類型：有限責任公司
融達飼料現持有本公司3.40%的股權。
經營范圍：飼料、玉米纖維渣、蛋白粉、玉米油粨的批發零售。截止2007年06月30日，該公司凈資產為26486萬元，無負債，1-6月份的凈利潤為-87萬元（財務數據未經審計）。
2、公司名稱：武威市華信食品供銷有限責任公司
注冊地址：武威市城東工業開發區
法定代表人：楊秉超
注冊資本：300萬元
企業類型：有限責任公司
華信食品現持有本公司0.59%的股權。
經營范圍：玉米淀粉的批發零售。截止2007年6月30日，該公司凈資產為14875萬元，無負債，1-6月份的凈利潤為65萬元（財務數據未經審計）。
三、關聯交易標的基本情況
1、12萬噸谷氨酸改擴建項目完成后剩余的非標設備、定型設備、電器設備
帳面價值合計15810.45萬元，在該部分資產上沒有權屬爭議的情況。甘肅弘信會計師事務有限公司對該部分資產進行了評估，根據其出具的《甘肅榮華實業（集團）股份有限公司部分資產評估報告書》，截止2007年12月31日，該部分資產賬面價值為15810.45萬元，調整后賬面價值為15810.45萬元，評估值為16004.91萬元，增值194.46萬元，增值率1.23%。
2、年產1.0萬噸高級玉米精煉油生產線
該部分資產包括建筑物483.77萬元，設備1974.31萬元，帳面價值合計2458.08萬元，在該部分資產上沒有權屬爭議的情況。甘肅弘信會計師事務有限公司對該部分資產進行了評估，根據其出具的《甘肅榮華實業（集團）股份有限公司部分資產評估報告書》，截止2007年11月30日，該部分資產賬面價值為2458.08萬元，調整后賬面價值為2458.08萬元，評估值為2540.73萬元，增值82.65萬元，增值率3.36%。
2005年度玉米精練油項目實現銷售收入12,759,589.35元，毛利1,591,770.07元；2006年度玉米精練油項目實現銷售收入532,090.98元，毛利-303,277.06元，2007年未投入生產。
3、年產3.0萬噸麥芽糊精生產線
該部分資產包括建筑物1563.68萬元，設備1360.49萬元，帳面價值合計2924.17萬元，在該部分資產上沒有權屬爭議的情況。甘肅弘信會計師事務有限公司對該部分資產進行了評估，根據其出具的《甘肅榮華實業（集團）股份有限公司部分資產評估報告書》，截止2007年11月30日，該部分資產賬面價值為2924.17萬元，調整后賬面價值為2924.17萬元，評估值為3081.48萬元，增值157.31萬元，增值率5.38%。
2005年度實現銷售收入12,777,404.69元，毛利966,787.64元； 2006年和2007年均未投入生產。
4、部分閑置的儲備倉庫
該部分資產為建筑物，帳面價值4187.91萬元，在該部分資產上沒有權屬爭議的情況。甘肅弘信會計師事務有限公司對該部分資產進行了評估，根據其出具的《甘肅榮華實業（集團）股份有限公司部分資產評估報告書》，截止2007年12月31日，該部分資產賬面價值為4187.91萬元，調整后賬面價值為4187.91萬元，評估值為4445.96萬元，增值258.05萬元，增值率6.16%。
該項交易符合公司的最大利益，不會損害非關聯股東的利益及產生同業競爭。
四、與融達飼料簽署的資產處置協議的主要內容
1、簽署協議的各方法定名稱為：
甘肅榮華實業（集團）股份有限公司
武威市融達飼料有限責任公司
2、簽署日期：
2008年1月19日
3、處置標的
12萬噸谷氨酸改擴建項目完成后剩余的非標設備、定型設備、電器設備，與年產1.0萬噸高級玉米精煉油生產線相關的全部資產，與年產3.0萬噸麥芽糊精生產線相關的全部資產。
4、處置的價格與作價依據
甘肅弘信會計師事務有限公司以2007年12月31日為基準對12萬噸谷氨酸改擴建項目完成后剩余的非標設備、定型設備、電器設備進行了評估，評估價值為16004.91萬元，以2007年11月30日為基準對年產1.0萬噸高級玉米精煉油生產線相關的全部資產進行了評估，評估價值為2540.73萬元，以2007年11月30日為基準對年產3.0萬噸麥芽糊精生產線相關的全部資產進行了評估，評估價值為3081.48萬元，上述資產的評估價值總計21627.12萬元，雙方同意以資產的評估價值21627.12萬元作為交易價格。
5、價款的支付
在本協議生效之后的十日內，由融達飼料將交易款項全部支付至本公司指定的賬戶。
6、雙方的保證和聲明
（1）本公司的權利與義務
A．轉讓的資產真實、合法，并已獲得必要的授權及批準；
B．保證在該部分資產之上不存在任何質押或其他形式的擔保，不存在任何已發生的或潛在的權屬爭議，不存在任何應披露而未披露的事項和債務；
C．倘因轉讓部分的資產不真實，或受到第三方追索或未獲得必要的授權與批準而導致轉讓行為無效的，本公司無條件承擔融達飼料因此而受到的一切損失及費用。
D．如融達飼料需辦理有關資產的過戶或登記手續，本公司保證全力配合，費用由融達飼料負擔。
（2）融達飼料的保證和聲明
融達飼料保證按本協議規定買受本公司轉讓的資產，并按本協議的規定支付價款。
6、生效時間
本協議經雙方簽字蓋章后，經本公司董事會、股東大會審議批準后生效。
五、與華信食品簽署的資產處置協議的主要內容
1、簽署協議的各方法定名稱為：
甘肅榮華實業（集團）股份有限公司
武威市華信食品供銷有限責任公司
2、簽署日期：
2008年1月19日
3、處置標的
部分閑置的儲備倉庫
4、處置的價格與作價依據
甘肅弘信會計師事務有限公司以2007年12月31日為基準對該部分資產進行了評估，雙方同意以資產的評估價值4445.96萬元作為交易價格。
5、價款的支付
在本協議生效之后的十日內，由華信食品將交易款項全部支付至本公司指定的賬戶。
6、雙方的保證和聲明
（1）本公司的權利與義務
A．轉讓的資產真實、合法，并已獲得必要的授權及批準；
B．保證在該部分資產之上不存在任何質押或其他形式的擔保，不存在任何已發生的或潛在的權屬爭議，不存在任何應披露而未披露的事項和債務；
C．倘因轉讓部分的資產不真實，或受到第三方追索或未獲得必要的授權與批準而導致轉讓行為無效的，本公司無條件承擔華信食品因此而受到的一切損失及費用。
D．如華信食品需辦理有關資產的過戶或登記手續，本公司保證全力配合，費用由華信食品負擔。
（2）華信食品的保證和聲明
華信食品保證按本協議規定買受本公司轉讓的資產，并按本協議的規定支付價款。
6、生效時間
本協議經雙方簽字蓋章后，經本公司董事會、股東大會審議批準后生效。
六、關聯交易的目的以及對本公司影響
12萬噸谷氨酸改擴建項目已完成，因工藝改進、設備大型化，部分原有的非標設備、定型設備、電器設備已不再符合本公司現有的工藝要求；而由于原材料成本居高不下，市場競爭激烈，年產1.0萬噸高級玉米精煉油生產線項目和年產3.0萬噸麥芽糊精生產線項目已無法給本公司帶來預期的回報。此外由于本公司主要原材料玉米的采購方式改變，由原來的自主收購改為向當地糧食部門直接現產現購，糧食部門代為保管的方式，儲備倉庫也無法發揮原來的作用。關聯交易的目的是要通過出售低效資產降低固定資產規模，提高公司的資產質量，提高資產的回報率，同時資產出售所得資金可以用于公司培育新的利潤增長點，對外投資更好的項目。
上述交易完成后，本公司主營業務將由年產40萬玉米淀粉（目前生產規模為10萬噸）及其副產品、年產12萬噸谷氨酸（該項目目前正處于試水試壓階段，未正式投入生產）和年產18萬噸復合肥（目前尚未投入生產）構成。鑒于玉米淀粉產品自身的盈利能力不強，而玉米淀粉是生產谷氨酸的主要原材料，但年產12萬噸谷氨酸項目尚未正式投產，因此目前玉米淀粉的年生產規模僅為10萬噸。另外，年產18萬噸復合肥是一個污水處理項目，其主要原材料是谷氨酸生產過程中產生的高濃度廢水，因此年產12萬噸谷氨酸項目投產后年產18萬噸復合肥才能進行生產。而本次交易對公司的主營業務沒有產生重大的影響。交易完成后，本公司將不再從事玉米精煉油和麥芽糊精業務。
七、獨立董事意見
本公司獨立董事程曉鳴、皇甫京華、畢陽、劉志軍對關聯交易事項發表了如下獨立意見：
公司12萬噸谷氨酸項目已經建成，公司將改擴建后剩余的非標設備、定型設備、電器設備進行處置，閑置資產的處置降低了固定資產規模；而將年產1.0萬噸高級玉米精煉油生產線相關的全部資產、與年產3.0萬噸麥芽糊精生產線相關的全部資產以及部分閑置的儲備倉庫進行處置，符合公司發展的現狀，同時為公司進一步的發展提供了資金支持，通過資產處置將有效的提高公司的資產質量和競爭力。
本次資產處置為上市公司與股東之間的關聯交易，交易過程遵循了公開、公平、公正的原則，符合《中國人民共和國公司法》、《中國人民共和國證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。交易定價客觀公允。本次交易有助于保護上市公司及全體股東的合法權益，對公司未來發展具有重大積極意義，同意將該關聯交易事項提交董事會審議。
八、備查文件
1、《資產處置協議》
2、甘肅榮華實業（集團）股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議
3、獨立董事意見
甘肅榮華實業（集團）股份有限公司董事會
2008年1月20日
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