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關(guān)于達爾曼3(400037)2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月21日 14:43 中國證券網(wǎng)
北京市德恒律師事務(wù)所關(guān)于西安達爾曼實業(yè)股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：西安達爾曼實業(yè)股份有限公司（以下稱：公司）
北京市德恒律師事務(wù)所（以下稱：本所）受公司委托，指派本所律師出席2008年1月20日召開的公司2008年第一次臨時股東大會（以下稱：本次臨時股東大會），并以專項法律顧問身份，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱：《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下稱：《證券法》）、《關(guān)于做好股份有限公司終止上市后續(xù)工作的指導(dǎo)意見》（以下稱：《指導(dǎo)意見》）等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，特就公司2008年第一次臨時股東大會相關(guān)事宜，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對公司提供的關(guān)于公司召開2008年第一次臨時股東大會的有關(guān)文件和事實進行了核查、驗證，并聽取了公司就有關(guān)事實的陳述和說明。公司承諾所提供的文件和所作的陳述和說明是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。本所律師已證實副本材料、復(fù)印件與原件一致。
本所律師根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所律師對該事實的了解，僅就公司本次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、股東大會的表決方式和表決程序等事項發(fā)表法律意見，不對本次股東大會議案的內(nèi)容以及議案中所涉事實和數(shù)據(jù)的真實性和準(zhǔn)確性等問題發(fā)表意見。
本法律意見書僅供公司為本次臨時股東大會之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律師根據(jù)《公司法》和公司章程的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見書如下：
一、關(guān)于本次臨時股東大會的召集、召開程序
公司董事會于2007年12月17日在指定網(wǎng)站上刊登了《西安達爾曼實業(yè)股份有限公司第五屆董事會第六次臨時會議決議公告暨召開2008年第一次臨時股東大會的通知》，以公告形式通知召開本次臨時股東大會。公告載明了本次臨時股東大會的召開時間和地點、審議事項、出席會議人員、會議登記辦法等，說明了有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權(quán)利。
根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司董事會于2008年1月11日在指定網(wǎng)站上刊登了《西安達爾曼實業(yè)股份有限公司召開2008年第一次臨時股東大會的通知》，對公司本次臨時股東大會的召開進行再次通知，通知內(nèi)容不變。
本次臨時股東大會于2008年1月20日在陜西省西安市科技路1號萬嘉國際商務(wù)酒店會議室召開，會議的時間、地點及其他事項與會議通知披露一致。本次臨時股東大會完成了全部會議議程。本次會議的召開情況由董事會秘書制作了會議記錄，并由參加會議的全體董事、董事會秘書簽名存檔。
本所律師認為，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
二、關(guān)于本次臨時股東大會的出席會議人員資格、召集人資格
本所律師依據(jù)申銀萬國證券股份有限公司提供的公司股東名冊，對公司法人股股東的股東帳戶登記證明、單位證明或法定代表人授權(quán)證明及出席會議的自然人股東帳戶登記證明、個人身份證明、授權(quán)委托證明等的審查，本次會議的出席人員為：截止2008年1月7日下午3:00交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的股東或其委托代理人；公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；公司邀請的其他人員。
本所律師認為，上述參會人員資格及提供的資料符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
經(jīng)本所律師核查，本次臨時股東大會的召集人為公司董事會，符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
三、關(guān)于本次臨時股東大會的表決程序以及表決結(jié)果
公司本次臨時股東大會審議的議案涉及續(xù)聘公司2007年度財務(wù)審計機構(gòu)事項，公司提供了現(xiàn)場投票方式。
出席本次臨時股東大會的股東以記名投票方式對公告中列明的全部事項進行了表決。
通過現(xiàn)場投票的股東共6人，代表102,758,600股股份，占公司總股本的35.84%。公司根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，統(tǒng)計了上述現(xiàn)場投票的表決結(jié)果：
《關(guān)于聘請岳華會計師事務(wù)所為本公司2007年度財務(wù)審計機構(gòu)的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的100%通過；
本所律師認為，本次臨時股東大會表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序，出席現(xiàn)場會議人員的資格、召集人資格均符合《公司法》和公司章程之規(guī)定；公司本次臨時股東大會現(xiàn)場投票表決方式和表決結(jié)果統(tǒng)計符合《公司法》和公司章程之規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本一式兩份。
北京市德恒律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師： 趙珞
二00八年一月二十日
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