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新浪財經

關于SST蘭光(000981)二○○八年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月21日 09:48 中國證券網
甘肅正天合律師事務所關于甘肅蘭光科技股份有限公司二○○八年第一次臨時股東大會的法律意見書

正天合書字（2008）第012號
致：甘肅蘭光科技股份有限公司
甘肅正天合律師事務所（以下簡稱“本所”）受貴公司委托，就貴公司2008年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規及《甘肅蘭光科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所根據現行法律、法規的有關規定及要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證。在此基礎上，本所律師對法律意見出具之日及以前所發生的事實發表法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會的召集
根據貴公司于2008年1月3日在《證券時報》及深圳證券交易所網站刊載的《甘肅蘭光科技股份有限公司關于召開2008年第一次臨時股東大會的通知》（以下稱《通知》），貴公司董事會已就本次股東大會的召開作出了決議并以公告形式通知股東。據此，貴公司本次股東大會的召集符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的有關規定。
（二）本次股東大會的召開
1、根據《通知》，貴公司定于2008年1月18日以現場投票方式召開本次股東大會。貴公司召開本次股東大會的通知已提前十五日以公告方式作出。據此，貴公司通知召開本次股東大會的時間符合《公司法》、《規則》及《公司章程》有關規定。
2、根據《通知》，貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有：會議召開方式、會議審議事項、會議出席對象、會議登記和表決方法、聯系方式等。該通知的主要內容符合《公司章程》的有關規定。
3、根據本所律師的審查，本次股東大會召開的實際時間、地點與《通知》中所告知的時間、地點一致，符合《規則》及《公司章程》的有關規定。
4、根據本所律師的審查，由于公司董事長路有志先生退休和副董事長謝威先生因故不能出席會議，與會董事一致推舉董事王興志先生）主持本次大會，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
1.根據貴公司截至2008年1月14日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記股東名稱和姓名的《股東名冊》，深圳蘭光經濟發展公司、深圳市祿聚源貿易有限公司、北京科力新技術發展總公司、深圳創景源科技有限公司、深圳大學文化科技服務有限公司均為貴公司法人股股東，有權出席本次股東大會。根據本所律師的審查，前述法人股股東均由其法定代表人或委托代理人出席本次股東大會，符合《公司章程》的有關規定。
2、根據貴公司《公司章程》，董事、監事和董事會秘書出席了會議，經理和其他高級管理人員列席了會議。
三、關于本次股東大會的表決
1、根據貴公司所作的統計及本所律師的核查，出席本次股東大會之股東所持有的股份共計107,900.000股，占公司總股本的67.02%。
2、出席本次股東大會的股東提名股東代表呂勇、周耀良及監事張海玉為監票人和計票人，對審議事項的投票表決進行清點，符合《公司章程》的有關規定。
3、根據本所律師的審查，本次股東大會采取計名方式投票表決，出席會議的股東就列入本次股東大會議事日程的提案進行了表決。該表決方式符合《公司法》、《規則》的有關規定。
4、根據貴公司股東指定代表對表決結果所做的清點及本所律師的審查，本次股東大會對提案的表決結果如下：
《關于改選顧地民先生為公司董事的議案》，已經出席本次股東大會的股東所持表決權的100%通過。
據此，上述表決結果符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
四、 結論意見
綜上，本所律師認為，貴公司2008年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規及《公司章程》的有關規定，所通過的決議合法有效。
甘肅正天合律師事務所
經辦律師：趙榮春
二○○八年一月十八日
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