2008年1月3日，黑龍江交通系統(tǒng)的領(lǐng)導(dǎo)親率人馬護送孫熠嵩趕赴長春到任，至此，東北高速(600003.SH)在歷經(jīng)了三年的艱難等待之后，終于迎來了新的董事長。

　　但在四天前，新董事會產(chǎn)生的當天，股東們看到了離奇、血腥的一幕：為成立新的董事會而召開的股東大會即將開始，就在會場門口，第二大股東的代表被打得頭破血流。

　　一個上市公司召開股東大會，需要尋找一個秘密的會址嗎？“看來需要！”這是東北高速幾乎全部參會董事的回答——2007年12月31日，東北高速2007年第二次臨時股東大會按計劃于當日10：30在公司辦公樓五樓會議室召開。離會議開始還有10分鐘的時候，前來出席會議的吉林省高速公路集團有限公司(下稱“吉林高速”)的股東代表王彥春，在進入一樓電梯后，被兩名不明人士沖入電梯間用鋼鞭毆打致傷。

　　東北高速與吉林高速在長春經(jīng)濟開發(fā)區(qū)同一條街道上，“王彥春是在自己的地盤上被人打傷的。”黑龍江省的一位董事說。行兇者在遭遇反抗后徑直逃走，王彥春隨即被送往醫(yī)院。股東大會就此延后至12：40繼續(xù)召開，吉林高速臨時更換的股東代表高曉兵是在三名保安的保護下進入會場的。

　　接下來的會議進行得頗為順利，所有議案均獲通過。在隨后召開的董事會上，來自黑龍江省高速公路公司(下稱“龍江高速”)的孫熠嵩當選為董事長。

　　事實上，股東大會前的氣氛遠非王彥春被襲這么簡單。本報記者獲悉，因為擔心安全，東北高速為各位董事安排的賓館房間，有些董事并未入住；會前，除了各位董事結(jié)伴進入會場，還有的一個預(yù)案竟是：如果發(fā)現(xiàn)形勢不對，在會議召開前，會務(wù)組將把本次會議秘密轉(zhuǎn)移到吉林高速的一個郊外會議中心舉行。

　　從1999年上市至今，東北高速飽受一連串內(nèi)訌、訴訟、丑聞的煎熬，這一次讓股東代表頭破血流的事件也不意外。

　　設(shè)計上市

　　上世紀90年代中后期，全國各地高速公路建設(shè)如火如荼，但各項目建設(shè)普遍面臨資本金不足的問題。1998年4月，國務(wù)院在福州召開全國高速公路會議，會上，國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)提出利用資本市場來解決這一問題，決定成立東北高速、華北高速、現(xiàn)代投資和五洲交通四家公司運作上市，并要求兩個月內(nèi)完成改制。

　　此后，包括交通部、證監(jiān)會等在內(nèi)的所有審批部門一路綠燈。同年7月，所有的上市準備工作均告完成，這其中當然包括東北高速。

　　1998年，中國的企業(yè)改革最流行“完善法人治理結(jié)構(gòu)”理論，各股份公司開始講究股東間的權(quán)力制衡，用以防止“一股獨大”。作為東北高速的三個共同發(fā)起人，華建開發(fā)(后劃歸招商局)、龍江高速和吉林高速分別代表的是交通部和黑、吉兩省交通廳的資本，如何平衡三方的力量，讓交通部頗費思量。

　　最終，東北高速采取了這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)：龍江高速持股30.18%，吉林高速持股 25%，華建開發(fā)持股20.09%；9名董事的名額也據(jù)此配置為龍江4名，吉林3名，華建2名。作為第一大股東，董事長人選自然歸黑龍江，總經(jīng)理人選歸吉林，為了平衡吉林方面的感受，東高公司的注冊經(jīng)營地點，定在了長春。

　　公司成立后，適逢股市低迷，上市就此延后。1999年，“5·19行情”爆發(fā)，6月30日，交通部決定東北高速重啟上市；7月5日，東北高速股票發(fā)行；8月10日，股票成功上市。

　　現(xiàn)在看來，除了那個 “看起來很美”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，當年，為了讓公司順利上市，股東還為公司精心設(shè)計了一個9億元的負債。

　　東北高速上市前，其主要資產(chǎn)“兩路一橋”(哈大高速、長平高速和松花江大橋)1997年和1998年的凈收益分別為1.1億元和1.43億元。按照當時的資產(chǎn)評估，其凈資產(chǎn)約為21億元，以此計算，公司發(fā)行前兩年的凈資產(chǎn)收益率分別為5%和6.8%。這顯然達不到證監(jiān)會 “公司上市凈資產(chǎn)收益率不得低于8%”的相關(guān)規(guī)定。

　　為了使凈資產(chǎn)收益率達到要求，三大股東最終將“兩路一橋”資產(chǎn)的一部分即9億元變更為東北高速的負債，公司凈資產(chǎn)收益率就此提高到8%以上，上市后即具備了增發(fā)擴股進行融資的條件。

　　完美公司火速上路，三大股東不曾料到，上述的精心設(shè)計，給東北高速日后的混亂運營埋下了禍根。

　　內(nèi)訌

　　上市后不到一年，來自吉林的朱吉源總經(jīng)理即與管理層商量，決定動用東北高速800萬閑置資金，參股東北證券。

　　證監(jiān)會長春特派辦在巡檢時發(fā)現(xiàn)了這一問題，隨后對公司提出警告稱其“法人治理結(jié)構(gòu)不健全，存在政企不分，兩地推薦的經(jīng)營班子不團結(jié)，財務(wù)管理混亂”等問題。因為朱的行為未經(jīng)董事會的批準，所以龍江和華建兩家股東大為惱火。

　　2000年6月29日，在東北高速董事會上，時任董事長的張曉光(來自龍江)提議罷免經(jīng)理班子全體成員。表決結(jié)果是，龍江和華建方面6名董事中有5名同意、1名棄權(quán)，吉林方面3名董事反對，罷免經(jīng)營班子的議案得以通過。然而7月8日，總經(jīng)理朱吉源發(fā)表聲明稱，“董事會之前未曾發(fā)放書面材料，是違法行為，經(jīng)營班子拒絕執(zhí)行董事會的上述決定。”

　　東北高速董事會于當年7月26日再次召開會議，代表吉林高速方面表決的董事齊軍中途退場，董事會通過了前次董事會決議有效，以及決定招聘總經(jīng)理等議案。

　　至此，黑、吉兩大股東間的矛盾越積越深，東北高速隨后從原租用的辦公地吉林省交通廳大廈中搬出。

　　在罷免事件發(fā)生后長達一年多的時間里，由于吉林高速沒有派出其他董事，東北高速日常的生產(chǎn)和經(jīng)營只好由董事會代行總經(jīng)理職權(quán)，權(quán)力開始逐漸向董事長張曉光的手里集中。這期間，張兩次利用職權(quán)，瞞著股東，將3300萬資金借給其女友楊曉萍用以進行房地產(chǎn)開發(fā)；2001年5月，李東哲(中行高山案主要涉案人)找到張曉光，以替在中行工作的朋友高山攬儲為由，請求東北高速在中行哈爾濱分行河松街支行開設(shè)賬戶。

　　而作為報復(fù)措施，在朱吉源被免職后，吉林高速將長春至四平高速公路2000年的全部收費收入自行扣留，堅持不給東北高速入賬。2001年4月，東北高速的年報在一推再推后出爐，這其中的長平高速年收入由于討要無門而掛的是空賬。

　　同年7月，東北高速首先支撐不住，張曉光主動接觸吉林交通廳領(lǐng)導(dǎo)，賠禮道歉，尋求和解之道。在交通部的斡旋下，8月初，黑、吉兩方達成妥協(xié)方案：朱吉源恢復(fù)職務(wù)，但一個月之后須自行辭職；長平高速收入轉(zhuǎn)至東北高速賬上。

　　一個聲音

　　2001年8月30日，朱吉源正式辭去總經(jīng)理職務(wù)，來自吉林方面的陳耀忠被聘請為總經(jīng)理。同年12月30日，陳耀忠當選副董事長。

　　一年來的紛爭與內(nèi)耗，讓三大股東認識到團結(jié)的重要性，而陳耀忠的認識較之前任似乎更清晰很多。“剛上任的那半年，陳總談?wù)撟疃嗑褪且獔F結(jié)，不能有雜音。”東北高速一位副總回憶說，“陳總有句話重復(fù)過多次——我們東高只能有一個人的聲音，那就是張曉光的聲音。”

　　“一個聲音”，讓張曉光肆無忌憚地繼續(xù)他與李東哲的交易。2001年12月，在未經(jīng)董事會許可的情況下，張曉光私自以東綏高速籌備處的名義在中行哈爾濱河松街支行開立賬戶。此后幾年間，東北高速的大量資金進入該行，直到2005年1月4日，財務(wù)人員去該行對賬，才發(fā)現(xiàn)賬戶中共計2.93億元的存款已不知去向。事后得知，是行長高山將資金轉(zhuǎn)移到加拿大。雖然丟失了巨額公款，但張曉光在這一連串的交易中卻獲得了700萬元的好處費。

　　2002年，張曉光授意組建東高油脂公司。因為這是東北高速的非主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，故此議案遭到第三大股東華建開發(fā)的堅決反對。但這一次，黑、吉兩省站到了一起，投資議案獲得通過。

　　事實上，無論是張曉光還是陳耀忠，都無心真的建廠榨油，因為該公司總經(jīng)理東方諳熟期貨行業(yè)，所以成立東高油脂公司的真實原因就是為了借助東方之手投資大豆期貨業(yè)。此后兩年間，東方借東高油脂，挪用數(shù)億資金用以期貨炒作，并通過與東北高速管理層進行數(shù)宗房地產(chǎn)交易，謀取了巨額利潤。

　　2003年，東高油脂公司的諸多交易因被媒體曝光而停止。在東方介入東高油脂的兩年間，盡管華建開發(fā)對其所作所為有所懷疑，但當時對上述交易的內(nèi)幕毫不知情；而來自吉林省遼源市中級人民法院的刑事判決書表明，東方為了掩蓋真相，此間曾向張曉光大舉行賄人民幣900萬元、港幣100萬元，同時向陳耀忠行賄港幣100萬元。

　　每年坐收5億多，因此沒有人否認 “東北高速是一個賺錢機器”這一點。但2004年算下來，公司的業(yè)績卻是虧損的，原因就在于，張曉光主政下向外投資的十幾個項目，都報虧損，這其中對東高油脂、21世紀投資、大鵬證券的投資損失慘重。

　　經(jīng)營的混亂，引起了三大股東的不滿，此時，如夢方醒的股東們想到了換人。但事實上，黑、吉兩省的交通系統(tǒng)那時已無權(quán)更換代表自己股權(quán)的董事們。

　　2003年，以前，吉林高速的出資人權(quán)力由吉林省交通廳行使。2003年4月，吉林省實施國有資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，吉林高速的人事任免權(quán)納入該省國資委管理。此后，東北高速的吉林省股權(quán)，名義上歸國資委管理，而高速公路的實際收費權(quán)依然歸交通廳管理，人、事權(quán)分離的局面自此形成。

　　而張曉光在此期間，也將自己的組織人事關(guān)系轉(zhuǎn)至黑龍江省委組織部名下，張后來屬組織部而非黑龍江交通廳直管的干部。

　　“身為股東，卻無權(quán)更換董事……東北高速的人、事權(quán)分離管理體制，就是一個怪胎！”過去幾年來，無論黑、吉兩省的交通廳都沒能夠解決這一困局，“公司股權(quán)制衡體制的失敗，壞了企業(yè)，坑了股民，毀了干部。”這讓東北高速的一位吉林籍獨立董事感到沮喪。

　　失控

　　2005年1月12日，因張曉光東窗事發(fā)，東北高速“一個聲音”的時代戛然而止。

　　張曉光被刑拘之后，幾經(jīng)商談，董事會做出折中方案，臨時推選第三大股東華建開發(fā)的股東代表張文盛出任代理董事長。這一“代”，就是三年。其間，黑龍江曾數(shù)次希望啟動董事會換屆，都因吉林方面意圖解決人事權(quán)、股權(quán)分離問題而一緩再緩。

　　2006年，陳耀忠代表東北高速的吉林方面董事向吉林省委有關(guān)部門遞交 《東北高速歸屬管理問題匯報》，其中建議歸國資委管理。之后，吉林省政府召開專門會議，并做出如下決議：東北高速吉林方面的國有股權(quán)仍由吉林省高速公路公司持有，并享有收益權(quán)；吉林省國資委繼續(xù)行使向該公司選派推薦總經(jīng)理人選及3名董事、監(jiān)事等重大人事任免職責，同時負責該公司黨組織和機關(guān)建設(shè)。

　　此時，黑龍江方面的3位常任董事，雖然人事上歸其股東單位黑龍江省交通廳管理，但多年在異地工作，也已很少與黑龍江省交通廳發(fā)生聯(lián)系。至此，上述這6名董事由于個人利益訴求不同，自然與其代表的股東單位步調(diào)不一。

　　因為有張曉光的陰影，直到2006年9月，龍江交通才提議梁衷喜任東高董事，但該議案遭到第三大股東華建開發(fā)的強烈反對。此后，東北高速2006年啟動的股改方案亦遭到華建的否決。

　　2007年5月，因為對經(jīng)營班子的不滿，三大股東先后否決了管理層做出的公司《2006年度報告及其摘要》、《2006年度財務(wù)決算報告》、《2007年度財務(wù)預(yù)算報告》以及《2006年度利潤分配預(yù)案》。盡管如此，董事會對管理層似乎仍無太多的約束辦法，來自華建開發(fā)的董事張昕認為，管理層中現(xiàn)任董事的人數(shù)就有5個，為了維護自身利益，他們會努力形成抗衡整個董事會決策的力量。

　　人事權(quán)的外部人控制，決策權(quán)的內(nèi)部人控制，讓東北高速的公司治理結(jié)構(gòu)始終扭曲，發(fā)生股東代表被打得頭破血流、董事不敢住公司安排的賓館這樣的事情也就并不奇怪。

　　因為公司治理狀況存在問題，加之董事會超期服役兩年多，2007年7月2日，上交所發(fā)布公告稱，從次日起，東北高速將被實施特別處理，股票簡稱改為“ST東北高”。該公司也就此成為滬深兩市第一家非因業(yè)績虧損而被“戴帽”的上市公司。

　　沒有人希望東北高速這臺掙錢機器停止轉(zhuǎn)動。人們似乎從新董事長的上任，看到了久違的曙光。“但脫胎換骨的變化也許不會來得那么快，”龍江交通的一位官員說，“你看，兩省的交通廳長都是新上任的，就算熟悉情況，恐怕也要半年吧。”

　　來源：經(jīng)濟觀察報網(wǎng)