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四川長虹電器股份有限公司收購四川長虹電源有限責任公司100%股權關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●本公司擬收購控股股東四川長虹電子集團有限公司持有的四川長虹電源有限責任公司100%股權，股權收購總價款為33,284.44萬元。
●四川長虹電子集團有限公司持有本公司30.63%股權，為本公司第一大股東，同時持有四川長虹電源有限責任公司100%股權。本公司與四川長虹電源有限責任公司同受四川長虹電子集團有限公司控制，本公司收購四川長虹電源有限責任公司100%股權行為構成關聯交易。因本次關聯交易金額未達到本公司2006年度經審計凈資產的5%以上，根據《上海證券交易所股票上市規則》和本公司章程相關規定，本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。
●關聯人回避：公司董事會審議本次關聯交易事項，關聯董事趙勇先生、劉體斌先生、林茂祥先生、巫英堅先生執行了回避表決。
●交易對本公司的影響：本次股權收購完成后，公司將持有四川長虹電源有限責任公司100%的股權，成為四川長虹電源有限責任公司控股股東。本次收購有利于提高公司在二次電源領域核心競爭力、提升在電源領域的自主創新能力，并有利于進一步增強公司的贏利能力。本次收購短期對公司財務指標不產生重大影響。
一、關聯交易概況
四川長虹電源有限責任公司（以下簡稱“電源公司”）系四川長虹電子集團有限公司（以下簡稱“長虹集團”）的全資子公司,注冊資本3000萬元人民幣。
2008年1月16日，四川長虹電器股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）與長虹集團簽署了《關于四川長虹電源有限責任公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“股權轉讓協議”）。根據股權轉讓協議，依據2007年6月19日四川華衡資產評估有限公司出具的川華衡評報〔2007〕122號《四川長虹電源有限責任公司股權轉讓項目資產評估報告書》，以2007年3月31日為評估基準日，電源公司股東權益評估值為33,284.44萬元，本公司受讓電源公司100%股權以評估值為基礎作價33,284.44萬元，本公司以自有資金支付股權轉讓款。本次股權轉讓完成后，本公司將持有電源公司100%的股權，成為電源公司控股股東。
長虹集團持有本公司30.63%股權，為本公司第一大股東，同時持有電源公司100%股權。本公司與電源公司同受長虹集團控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，本公司收購電源公司100%股權行為構成關聯交易。
公司獨立董事事前認可本次關聯交易，一致同意提交董事會審議。2008年1月16日，公司召開第六屆董事會第五十八次會議，會議應到董事11人，實到董事11人。會議以7票贊成，4票回避，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于收購長虹集團持有的四川長虹電源有限責任公司100%股權的議案》，審議該議案關聯董事趙勇先生、劉體斌先生、林茂祥先生、巫英堅先生對本項議案執行了回避表決。公司6名獨立董事對本次關聯交易發表了獨立意見，一致認為本次關聯交易定價以評估值為基礎確定，符合市場化作價原則，交易價格客觀公允，體現了公開、公正、公平原則，本次交易有利于增強公司整體競爭能力和盈利能力，沒有損害公司利益和其他股東的利益。
本次關聯交易金額未達到公司2006年度經審計凈資產5%以上，根據《上海證券交易所股票上市規則》和本公司章程相關規定，本次關聯交易無需提交股東大會審議。
本次收購所涉資產的評估結果已獲得綿陽市國資委核準。
二、關聯方介紹
公司名稱：四川長虹電子集團有限公司
注冊地址：四川省綿陽市高新技術產業開發區
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
注冊資本：67,154萬元人民幣
法定代表人：趙勇
工商注冊登記證號：5107001801167
稅務登記證號碼：川國稅綿字510700720818660號
川地稅綿字510700591411249號
設立日期：1995年6月16日
長虹集團于1995年6月由長虹廠改制設立，2000年長虹集團進行了規范注冊。主營業務范圍為：制造銷售家用電器、汽車電器、電子產品及元器件、電子信息網絡產品、電子商務、新型材料、電動產品、環保設備、通訊傳輸設備，公司產品輔助材料及相關技術的進出口業務，廣告設計、制作，五金交電、建筑材料、化工產品銷售，倉儲、貨運，電子產品維修，日用電器、日用金屬產品、燃氣用具、電工器材制造、銷售，房地產開發。2000年10月31日，綿陽市國資委出具綿國資委發[2000]26號文件《綿陽市國資委關于四川長虹電子集團有限公司國有資產授權經營的批復》，長虹集團獲得國有資產的經營授權。
截止2006年12月31日，長虹集團資產總額1,827,054.36萬元，凈資產246,422.95萬元，2006年度實現凈利潤-95,667.44萬元。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為長虹集團持有的電源公司100%的股權。
（一）電源公司
注冊地址：四川省綿陽市涪城區
注冊資本：3000萬元人民幣
法定代表人：趙勇
企業法人營業執照注冊號：5107001800107
稅務登記號碼：川國稅綿字510700205418582號
川地稅綿字510790205418582號
首次注冊登記日期：1998年1月24日
經營范圍：堿性蓄電池、一次電池、充電器、工模具、非標準設備生產、銷售，經營本企業自產產品及相關技術的出口業務，本企業生產科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及相關技術的進口業務，本企業的進料加工和三來一補業務。
根據四川君和會計師事務所君和審字（2007）第1149號審計報告，截止2006年12月31日，電源公司資產總額23,615.70萬元，凈資產10,082.21萬元，2006年度實現主營業務收入13,675.90萬元，利潤總額610.78萬元，凈利潤406.39萬元；截至2007年3月31日，電源公司資產總額25,682.08萬元，凈資產10,360.32萬元，2007年1-3月實現營業收入3,974,46萬元，利潤總額402.83萬元，凈利潤267.73萬元。
（二）電源公司整體資產評估情況
1、評估標的
根據四川華衡資產評估有限公司于2007年6月19日出具的川華衡評報〔2007〕122號《四川長虹電源有限責任公司股權轉讓項目資產評估報告書》，本次評估標的電源公司的股東全部權益評估價值為33,284.44萬元。
2、評估范圍和對象
本次資產評估對象及評估范圍為電源公司經四川君和會計師事務所審計后的2007年3月31日資產負債表上列示的全部資產及負債，具體資產類型及賬面價值為：流動資產181,532,564.36元；長期股權投資20,000.00元；房屋建筑物賬面原值37,701,995.07元，賬面凈值12,385,297.45元；設備及車輛賬面原值61,385,445.66元，賬面凈值7,600,337.33元；在建工程1,074,224.16元；無形資產54,001,334.87元；遞延所得稅資產207,004.78元；流動負債153,186,723.65元；長期負債30,833.33元。
3、評估方法
由于電源公司在三年時間內可能發生搬遷以及電源公司的土地性質已變更為城鎮住宅用地等因素，因此，對電源公司的評估針對不同的資產類型采用不同的方法，具體情況如下表：
采用的評估方法表
評估對象 評估科目 評估方法
貨幣資金、應收
票據、應收賬 賬面價值法，結合實際可收回的數額
款、其他應收款 確定評估值
流動資產 預付款項 根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的
價值確定評估值
存貨 原材料和存貨以市場價為基礎確定評估值
在產品按經核實的在產品應分攤的合理材
料、人工、制造費用等確定評估值
長期股權投資 賬面價值法
房屋建筑物 重置成本法考慮搬遷費用因素
固定資產 設備及車輛 重置成本法考慮搬遷費用因素
在建工程 重置成本法考慮搬遷費用因素
無形資產 土地使用權 市場比較法
遞延所得稅 核實遞延所得稅資產的形成過程，根據應納
稅調整按稅法可扣除金額與按企業會計準則
資產 扣除金額的差異確定評估值
負債 賬面價值法、結合實際應承擔的負債確定評
估值
4、電源公司整體評估價值
電源公司截止于評估基準日2007年3月31日用于本報告所列評估目的的資產賬面值25,682.08萬元，調整后賬面值25,682.08萬元，評估值48,606.19萬元，評估增值22,924.11萬元，增值率89.26%；
負債賬面值15,321.75萬元，調整后賬面值15,321.75萬元，評估值15,321.75萬元，無增減值變化；
股東權益賬面值 10,360.33 萬元，調整后賬面值 10,360.33 萬元，評估值33,284.44萬元，評估增值22,924.11萬元，增值率221.27%。資產評估結果匯總表如下：
資產評估結果匯總表
單位：萬元
賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率%
項目 A B C D=C-B E=D/B*100
流動資產 1 18,153.26 18,153.26 18,874.25 720.99 3.97
非流動資產 2 7,528.82 7,528.82 29,731.94 22,203.12 294.91
其中：長期
股權投資 3 2.00 2.00 2.00 0.00 0.00
建筑物類 4 1,238.53 1,238.53 754.87 -483.66 -39.05
設備類 5 760.03 760.03 3,511.37 2,751.34 362.00
在建工程 6 107.42 107.42 97.24 -10.18 -9.48
土地使用權 7 5,400.13 5,400.13 25,345.76 19,945.63 369.35
資產總計 9 25,682.08 25,682.08 48,606.19 22,924.11 89.26
流動負債 10 15,318.67 15,318.67 15,318.67 0.00 0.00
非流動負債 11 3.08 3.08 3.08 0.00 0.00
負債總計 12 15,321.75 15,321.75 15,321.75 0.00 0.00
股東全部權益 13 10,360.33 10,360.33 33,284.44 22,924.11 221.27
四、關聯交易的主要內容和定價政策
（一）關聯交易協議主要內容
1、協議名稱
《四川長虹電器股份有限公司與四川長虹電子集團有限公司關于四川長虹電源有限責任公司之股權轉讓協議》
2、協議簽署雙方
受讓方：四川長虹電器股份有限公司
出讓方：四川長虹電子集團有限公司
3、協議簽署日期
2008年1月16 日
4、交易標的
長虹集團持有的四川長虹電源有限責任公司100%股權。
5、轉讓價款
根據四川華衡資產評估有限公司于2007年6月19日出具的川華衡評報〔2007〕122號《四川長虹電源有限責任公司股權轉讓項目資產評估報告書》，標的股權的評估值為33,284.44萬元。雙方同意并且確認，受讓方向出讓方支付人民幣33,284.44萬元作為本協議項下的標的股權的轉讓價款。
6、款項支付及股權交割
本協議項下股權的受讓與出讓的交割將按照本協議約定的時間，在四川省綿陽市進行，本次股權轉讓經雙方履行相關審批程序后五個工作日內受讓方向出讓方繳付本協議確定之轉讓價款。交割實施后，受讓方立即依法成為標的股權的權利人且在電源公司享有標的股權對應的全部股東權益。
7、協議生效條件
本協議之生效，取決于以下全部條件之成就，且最后成就之條件發生日為本協議生效之日：
（1）受讓方董事會批準受讓方受讓本協議項下的標的股權；
（2）出讓方的董事會和國有資產管理部門批準出讓方出讓標的股權。
（二）本次關聯交易的定價政策
根據四川華衡資產評估有限公司于2007年6月19日出具的川華衡評報〔2007〕122號《四川長虹電源有限責任公司股權轉讓項目資產評估報告書》，標的股權的評估值為33,284.44萬元。根據國有資產轉讓有關規定并與長虹集團協商，公司本次受讓電源公司100%股權資產以該公司股東權益評估價值為基礎確定的最終交易價格為33,284.44萬元。
四川華衡資產評估有限公司出具的川華衡評報〔2007〕122號《四川長虹電源有限責任公司股權轉讓項目資產評估報告書》已經綿陽市國資委綿國資產[2007]29號文核準。
五、本次關聯交易的目的和對上市公司的影響
本次收購順利實施后，公司將持有四川長虹電源有限責任公司100%的股權，成為四川長虹電源有限責任公司控股股東。通過本次交易，有利于解決本公司與長虹集團之間在電源產業的同業競爭問題，同時，本次收購完成有利于提高公司在二次電源領域核心競爭力，提升在電源領域的自主創新能力，并有利于進一步增強公司的贏利能力。本次交易短期對公司財務指標不產生重大影響。
六、獨立董事意見
公司6名獨立董事一致認為，本次收購暨關聯交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定。董事會在審議此項議案時，關聯董事回避表決，其表決程序符合有關法律法規的規定。本次關聯交易定價以評估值為基礎確定，符合市場化作價原則，交易價格客觀公允，體現了公開、公正、公平原則，本次交易有利于增強公司整體競爭能力和盈利能力，沒有損害公司利益和其他股東的利益。
七、備查文件
1、四川長虹電器股份有限公司第六屆董事會第五十八次會議決議；
2、經獨立董事簽字確認的關于關聯交易的事前認可意見；
3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
4、本公司與長虹集團簽訂的《四川長虹電器股份有限公司與四川長虹電子集團有限公司關于四川長虹電源有限責任公司之股權轉讓協議》；
5、四川華衡資產評估有限公司出具的《四川長虹電源有限責任公司股權轉讓項目資產評估報告書》（川華衡評報〔2007〕122號）；
6、四川君和會計師事務所有限公司出具的君和審字（2007）第1149號審計報告。
四川長虹電器股份有限公司董事會
二○○八年一月十八日
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