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獐子島(002069)首期(2008年-2010年)股東提供股票用于管理團隊激勵計劃

http://www.sina.com.cn 2008年01月19日 10:18 中國證券網
大連獐子島漁業集團股份有限公司首期（2008年-2010年）股東提供股票用于管理團隊激勵計劃

2008年1月18日
特別提示
1、本計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》以及本公司《公司章程》等有關法律、法規、規范性文件的相關規定而確定。
2、本計劃的基本模式為：以股東股票為來源，通過有條件定向轉讓方式，用于上市公司管理團隊的長期性股權激勵。授予激勵對象212萬份A股股票受讓權，每份股票受讓權擁有在授權日后第4年以行權價格和行權條件受讓一股獐子島漁業股票的權利。本計劃的股票來源為公司自然人股東吳厚剛無限售條件的流通股股票212萬股，本計劃涉及股票占獐子島漁業股本總額11310萬股的1.87%。
獐子島漁業股票受讓權有效期內發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股等事宜，股票數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
根據業績實現情況確定行權價格；為規避業績達成條件后的股票價格波動風險，股票提供者折讓部分股價與激勵對象，使激勵對象受益權有所保障。
3、本計劃按照三次預繳行權款項、三次授權、一次行權的方式實施。將2008至2010年作為一個計劃周期進行考核，2011年根據考核滿足情況行權。
4、本計劃授予的激勵對象為193萬股，預留19萬股對本計劃考核期間新入人員以及職位提升人員等進行激勵，屆時按照本計劃要求條款由提供股票股東及其授權的薪酬與考核委員會等相應機構審議批準授予人員與數量。
5、獐子島漁業沒有為激勵對象依此計劃獲取有關權益提供貸款以及其他形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
6、公司自然人股東吳厚剛承諾在可行權日，本人持有無限售條件的獐子島漁業股票不低于212萬股。
一、釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
獐子島、獐子島漁業、本 指 大連獐子島漁業集團股份有限公司
公司、公司
本計劃 指 大連獐子島漁業集團股份有限公司首期
（2008年-2010年）股東提供股票用于管理團
隊激勵計劃
受讓方、管理團隊、激勵 指 列為激勵對象的公司董事、高級管理人員、監事、
對象 中層管理人員、核心技術人員與業務骨干
轉讓方、股票提供者、提 指 自然人股東吳厚剛
供股票股東
董事會 指 獐子島漁業董事會
薪酬與考核委員會 指 獐子島漁業董事會下設的薪酬與考核委員會
股東大會 指 獐子島漁業股東大會
可行權日 指 激勵對象可以行權的日期
授權日 指 轉讓方向激勵對象授予股票受讓權的日期
行權價格 指 轉讓方向激勵對象轉讓股票的價格
行權 指 激勵對象根據本激勵計劃，在規定的期間內以預
先設定的計算辦法確定價格和條件受讓獐子島漁
業A 股股票的行為
深交所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元 指 人民幣
二、激勵計劃的目的
為進一步促進公司健全激勵與約束機制，完善公司法人治理結構，充分調動公司管理團隊的積極性與創造性、提高經營效率，以利于公司的長遠發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》以及本公司《公司章程》等有關法律、行政法規，制定本激勵計劃。
三、激勵對象的確定依據和范圍
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
激勵對象的確定以《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》以及本公司《公司章程》等有關法律、行政法規為依據而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
根據對本公司經營業績的貢獻并結合公司的實際情況，本次激勵對象為擔任本公司的內部董事（不包括獨立董事、外部董事）、監事、高中級管理人員、由總裁提名的核心技術（業務）人員和業務骨干等。
3、激勵對象確定的考核依據
激勵對象必須經本公司相關的薪酬與績效考核辦法的考核合格。
（二）激勵對象的范圍
激勵對象的范圍為本公司的董事（不包括獨立董事、外部董事）、高級管理人員、監事、中層管理人員、核心技術（業務）人員和業務骨干等。具體包括：
姓名 職務 任期或合同期 國籍 持有公司股份情況
周延軍 董事 2007年4月至2010年4月 中國 5.34萬股
吳忠永 副總裁 2007年9月至2010年4月 中國 無
吳厚元 中心總監 2007年4月至2010年4月 中國 無
王欣紅 董事會秘書 2007年4月至2010年4月 中國 無
李云恩 事業部總經理 2007年4月至2010年4月 中國 無
徐勤山 中心總監 2008年1月至2010年4月 中國 無
趙世明 事業部總經理 2007年4月至2010年4月 中國 無
周波 財務總監 2007年4月至2010年4月 中國 無
劉軍 中心總監 2007年6月至2010年4月 中國 無
王勇 事業部總經理 2008年1月至2010年4月 中國 無
王有亮 中心總監 2008年1月至2010年4月 中國 無
鄒建 監事會主席 2007年4月至2010年4月 中國 無
吳厚彥 監事 2007年4月至2010年4月 中國 無
武志強 監事 2007年4月至2010年4月 中國 無
還有高級工程師、總裁（總經理）助理、分（子）公司經理、部門經理和業務骨干82人，均為中國國籍，均無本公司股份。共計96人。
四、激勵計劃所涉及的股票來源、股票數量
（一）激勵計劃的標的股票來源
公司股東提供股票，通過有條件轉讓的方式實行本激勵計劃。本計劃所涉及的標的股票來源為本公司自然人股東吳厚剛提供的212萬股無限售條件的獐子島（002069）流通股股票。
（二）激勵計劃的標的股票數量
本股權激勵計劃擬授予的獐子島（002069）股票受讓權的數量為212萬份；涉及的標的股票種類為獐子島（002069）人民幣A股普通股；涉及的標的股票數量為212萬股；標的股票占上市公司同種類股票總額的1.87%。
五、有條件定向轉讓暨股權激勵計劃的基本操作模式和實施時間
（一）基本操作模式
本計劃的操作模式為：激勵對象自2008年-2010年每年3月31日前預先繳納1萬元行權款項與轉讓方，以此確認參入本年計劃；每年3月31日前不繳納視為放棄本年受讓權份額。2008年-2010年三年達成行權條件，可于2011年12月31日前行權。根據業績實現情況確定行權價格；為規避業績達成條件后的股票價格波動風險，股票提供者折讓部分股價與激勵對象，使激勵對象受益權有所保障。
（二）實施時間
本計劃實施時間為4年即2008年-2011年。其中：2008年-2010年為考核期即等待期；
2011年為行權期。
六、激勵對象的分配
本股權激勵計劃授予激勵對象的獐子島（002069）股票受讓權總數212萬份，本次分配193萬份，預留19萬份用于職務升降、人才引進、重大貢獻等情形。預留19萬份的分配經董事長提名，經股票提供者同意，且其授權的薪酬與考核委員會考核合格。所有分配方案需經監事會核實。
此次授予的212萬份之分配基于責任、權利和義務相結合的原則，結合激勵對象所承擔的崗位職責及其績效表現確定。本激勵計劃分三次授予，各年權重不同。2008年所在職務對應的標準權重為30%，2009年為30%，2010年為40%，職務變動從變動次月計算。標準及目前人數如下（單位：萬股）：
序號 職務 人數 人均 合計 系數
一 董事 1 8 8 0.80
二 副總裁 1 8 8 0.80
三 其他高級管理人員 10 6 60 0.60
四 監事會主席 1 6 6 0.60
五 監事 2 4 8 0.40
六 總裁助理/總經理 8 3 24 0.30
- 助理/高級工程師
七 分子公司經理1 3 2.5 7.5 0.25
八 部門經理 9 2 18 0.20
九 分子公司經理2 9 2 18 0.20
十 分子公司經理3 8 1.5 12 0.15
十一 業務骨干1 3 1 3 0.10
十二 業務骨干2 41 0.5 20.5 0.05
- 合計 96 2.01 193
分子公司經理根據公司薪酬與績效制度中關于分子公司業務性質、業務規模不同，分為三個標準；業務骨干根據績效表現分為兩個標準。
具體分配情況如下：
- 獲授股票數 占本次計 占總股
職務 職務 量（萬份） 劃的比例% 本的比例%
周延軍 董事 8 3.77% 0.07%
吳忠永 副總裁 8 3.77% 0.07%
吳厚元 中心總監 6 2.83% 0.05%
王欣紅 董事會秘書 6 2.83% 0.05%
李云恩 事業部總經理 6 2.83% 0.05%
徐勤山 中心總監 6 2.83% 0.05%
趙世明 事業部總經理 6 2.83% 0.05%
周波 財務總監 6 2.83% 0.05%
劉軍 中心總監 6 2.83% 0.05%
王勇 事業部總經理 6 2.83% 0.05%
王有亮 中心總監 6 2.83% 0.05%
鄒建 監事會主席 6 2.83% 0.05%
吳厚彥 監事 4 1.89% 0.04%
武志強 監事 4 1.89% 0.04%
高級工程師、總裁（總經理）助
理、中層經理、業務骨干82人 109 51.41% 0.96%
預留 - 19 8.97% 0.19%
合計96人 - 212.00 100.00% 1.87%
在2008年-2010年期間退休、病休人員，按照本計劃三年時間全部計算股票受讓權數量；期間個人辭職、被辭退、開除的人員等已經董事會下設的薪酬與考核委員會認定的其他情形，不享有此股票受讓權，離職后3個月內轉讓方退還預付受讓權款項本金。
七、激勵計劃的有效期、授權日、可行權日，禁止授予股票的窗口期、獲授股票的禁售期
（一）股權激勵計劃的有效期
本股權激勵計劃的有效期為本激勵計劃簽署日至2011年12月31日。
（二）股權激勵計劃的授權日
授權日具體由股票提供者授權薪酬與考核委員會確定。只有按時繳納預付款項的激勵對象方可得以授權。授權日不得為以下期間：
1、上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；
2、上市公司定期報告前30日，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
3、上市公司重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
4、上市公司其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。
（三）股權激勵計劃的可行權日
激勵對象在獐子島（002069）股票受讓權授權日起的三年后開始行權。即審議2010年年度定期報告之股東大會完畢之日至2011年12月31日，但下列期間不得行權：
1、上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；
2、上市公司定期報告前30日，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
3、上市公司重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
4、上市公司其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。
（四）標的股票的禁售期
1、激勵對象出售股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板股票上市規則》等法律、法規、規章的規定。
2、激勵對象出售其持有的股票，應當符合屆時《公司章程》的規定，不得違反屆時《公司章程》有關禁售期的規定。
八、股票受讓權的行權價格
行權時業績實現情況不同，行權價格不同。滿足條件時，股票受讓權的行權價格為不高于60元，不低于股票提供者與激勵對象簽署本計劃前30個交易日交易均價算術平均數的50%，即46.54元。即激勵對象獲授的每份股票受讓權可以該價格受讓一股獐子島（002069）股票。具體詳見九。
九、激勵對象的獲授條件與行權條件
（一）激勵對象的獲授條件
1、本公司未發生如下任一情形：
（1）最近一年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示的意見；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證券監督管理委員會認定不能實施股權激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規定不得擔任董事、監事、經理情形的。
（4）未按時足額預付受讓權款項。
（二）激勵對象的行權條件
激勵對象行使已獲授的股票受讓權，必須同時滿足下述條件：
1、業績基準為2007年度董事會審議通過的年度營業總收入與歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益的凈利潤指標。因公司享受國家農業產化重點龍頭企業免征企業所得稅的政策，遼寧區域的水產養殖業和水產品粗加工業利潤免征企業所得稅，若本計劃實施期內該區域的稅收政策調整，則考核年度的利潤指標調整為歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益的凈利潤加上歸屬于母公司所有者遼寧區域水產養殖業和水產品粗加工業所得稅費用，以合理進行同口徑對比。績效考核目標為：2010年度營業總收入比2007年度增長超過40%，2010年度加權平均凈資產收益率不低于15%。
2、2010年度歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益的凈利潤比2007年度增長幅度不同，行權價格與數量相應如下：
（1）2010年度歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益的凈利潤比2007年度增長50%-100%(含50％，100％)時 ，全部授權數量行權，行權價格根據股票價格波動情況設定不同的行權價格。若2010年4月30日前90個交易日股票交易均價算術平均數低于100元/股，股票提供者每股折讓40元與激勵對象，即行權價格 =（2010年4月30日前90個交易日股票交易均價算術平均數-40元）/股，最低為46.54元/股；若2010年4月30日前90個交易日股票交易均價算術平均數高于100元/股（含100元/股），按照60元/股行權；
（2）2010年度歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益的凈利潤比2007年度增長100%-150%(含150％)時，全部授權數量行權，行權價格根據股票價格波動情況設定不同的行權價格。若2010年4月30日前90個交易日股票交易均價算術平均數低于120元/股，股票提供者每股折讓60元與激勵對象，即行權價格 =（2010年4月30日前90個交易日股票交易均價算術平均數-60元）/股，最低為46.54元/股；若2010年4月30日前90個交易日股票交易均價算術平均數高于120元/股（含120元/股），按照60元/股行權；
（3）2010年度歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益的凈利潤比2007年度增長150%以上，全部授權數量行權，行權價格根據股票價格波動情況設定不同的行權價格。若2010年4月30日前90個交易日股票交易均價算術平均數低于150元/股，股票提供者每股折讓90元與激勵對象，即行權價格 =（2010年4月30前90個交易日股票交易均價算術平均數-90元）/股，最低為46.54元/股；若2010年4月30日前90個交易日股票交易均價算術平均數高于150元/股（含150元/股），按照60元/股行權；
（4）2010年度歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益的凈利潤比2007年度增長超過40%（含40%），不足50%，行權數量為授予數量的50%。若2010年4月30日前90個交易日股票交易均價算術平均數低于60元/股（含60元/股），股票提供者每股折讓10元與激勵對象，即行權價格=（2010年4月30日前90個交易日股票交易均價算術平均數-10元）/股，最低為46.54元/股；若2010年4月30日前90個交易日股票交易均價算術平均數高于60元/股，按照60元/股的價格行權。
3、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示的意見；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證券監督管理委員會認定不能實施股權激勵計劃的其他情形。
4、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規定不得擔任董事、監事、經理情形的。
（4）未按時足額預付行權款項。
十、激勵計劃的調整方法和程序
（一）股票期權數量的調整方法
若在行權前公司進行資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票受讓權數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
QQ=Q0×(1+n)
其中：Q0為調整前的股票受讓權數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票受讓權數量。
2、縮股
Q=Q0×n
其中：Q0為調整前的股票受讓權數量；n為縮股比例（即1股獐子島股票縮為n股股票）；
Q 為調整后的股票受讓權數量。
3、配股
Q=Q0×p1×(1+n)/(p1+p2×n)
其中：Q0為調整前的股票受讓權數量；p1為股權登記日當日收盤價；p2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票受讓權數量。
（二）行權價格的調整方法
若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
p =p÷(1+n)
2、縮股
p =p÷n
3、派息
p =p0-v
其中：p0為調整前的行權價格；v為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；p為調整后的行權價格。
p=p0(p1+p2×n)/[p1×(1+n)]
其中：p0為調整前的行權價格；p1為股權登記日當天收盤價；p2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；p 為調整后的行權價格。
董事會下設的薪酬與考核委員會調整股票受讓權數量和行權價格后，應按照有關主管機關的要求進行審批或備案，及時公告并通知激勵對象。公司監事會應就上述調整出具核查意見。
十一、激勵對象認購股票的程序
（一）公司授予的程序
1、股票提供者與管理團隊簽署激勵計劃，并提交董事會備案。
2、董事會下設的薪酬與考核委員會獲得股票來源股東的同意及股東承諾。
3、董事會對激勵計劃出具核查意見。
4、監事會對激勵計劃出具核查意見。
5、上市公司應當在董事會備案股票激勵計劃2個交易日內，將股票提供者與管理團隊簽署的激勵計劃、董事會核查意見、監事會核查意見、股東承諾書等文件報送交易所對外披露。
6、提交董事會審議及報送深圳證券交易所的股權激勵計劃應當包括以下內容：
（1）激勵計劃的目的；
（2）激勵對象的確定依據和范圍；
（3）激勵計劃所涉及的股票數量和來源；
（4）激勵計劃分次實施計劃（如適用）；
（5）激勵對象中董事、監事、高級管理人員各自可獲授的股票數量、占激勵計劃擬授予股票總量的比例，其他激勵對象可獲授的股票數量及占激勵計劃擬授予股票總量的比例；
（6）激勵計劃的有效期；
（7）股票的授予價格或授予價格的確定方法、授予期限、禁止授予股票的窗口期、獲授股票的禁售期；
（8）激勵對象獲授股票的業績和其它條件；
（9）激勵計劃所涉及的股票數量和授予價格的調整方法和程序；
（10）激勵對象認購股票的程序；
（11）提供股票的股東的承諾；
（12）激勵對象的權利義務；
（13）激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計劃；
（14）股權激勵計劃的變更程序；
（15）其他重要事項。
7、每年3月31日前，激勵對象應向轉讓方繳納行權預付金，轉讓方收到預付金后，應簽署確認回執，確認激勵對象參入本年激勵計劃。
（二）激勵對象行權的程序
1、激勵對象向股票提供者提交有關行權的申請書，提出行權申請。
2、董事會下設的薪酬與考核委員會對申請人的行權資格與行權條件審查確認，出具核查意見。
3、公司監事會核查行權人員名單，出具核查意見。
4、激勵對象的行權申請經監事會確認后，公司向深圳證券交易所提出行權申請，經確認后，由激勵對象在統一指定時間將足額款項繳至股東指定賬號。提供股票股東同時開具收款通知書，憑上述文件到證券登記結算機構辦理股票過戶事宜。
（三）激勵對象的行權安排
1、滿足行權條件的激勵對象可在獐子島（002069）股票受讓權授權日起的三年后，即審議2010年年度定期報告之股東大會完畢之日至2011年12月31日內的可行權日行權。
2、滿足行權條件的激勵對象必須在上述有效內行權完畢，不繳納行權款項與轉讓方，不得享有受讓權。有效期過后，已授權但尚未行權的股票受讓權不得行權。預付款項按照本金抵頂行權款項；不行權，按照本金，于行權期后3個月內返還給激勵對象。
3、若沒有滿足行權條件，于2010年度董事會報告日后3個月內將預付款項按照本金返還給激勵對象。
十二、提供股票股東的承諾
股東提供股票用于上市公司股權激勵向上市公司及激勵對象作出不可撤銷的書面承諾：
（一）同意該股票激勵方案；
（二）同意將所持有的該部分股票用于上市公司管理團隊激勵；
（三）不對用于上市公司股權激勵的股票進行抵押、質押或設定其他權利限制；
（四）及時向證券登記機構申請對擬用于股權激勵的股票進行鎖定；
（五）自愿接受深圳證券交易所的監管。
（六）其他需承諾事宜。
十三、轉讓方與激勵對象各自的權利義務
（一）轉讓方、公司的權利義務
1、轉讓方有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經公司董事會下設的薪酬與考核委員會批準，可以取消激勵對象的未行權的股票受讓權。
2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會下設的薪酬與考核委員會批準，可以取消激勵對象的未行權的股票受讓權。
3、公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關股票受讓權，提供貸款以及其它任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
4、公司根據激勵計劃、有關法律、法規的規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因政策、法規等原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司和轉讓方不承擔責任。
5、公司應在定期報告中披露報告期內激勵計劃的實施情況，包括：
（1）報告期內激勵對象的范圍；
（2）報告期內授出、行使和失效的權益總額；
（3）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額；
（4）董事、監事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授和行使權益的情況；
（5）因激勵對象行權所引起的股本變動情況；
（6）法律、法規、本股權激勵計劃規定的其他相關權利義務。
（二）激勵對象的權利義務
1、激勵對象誠實守信任、勤勉盡責，維護公司與全體股東的利益。
2、激勵對象有權且按照本股權激勵計劃的規定行權，并按規定鎖定股份。
3、激勵對象獲授的股票或股票受讓權不得用于擔保或償還債務。
4、激勵對象轉讓通過股權激勵計劃獲得的股票，須符合有關部門法律法規的規定。
5、法律、法規、本股權激勵計劃規定的其他相關權利義務。
十四、激勵計劃對公司發生控制權變更、合并、分立，激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項的處理（一）公司發生控制權變更、合并、分立1、公司如因任何原因導致公司的實際控制人發生變化，激勵對象獲授的股票受讓權繼續有效。
2、公司合并時，本股權激勵計劃繼續實施，股票或股票受讓權的數量與行權價格根據公司合并時的股票轉換比例調整，標的股票變更為合并后公司的股票。
3、公司分立時，本股權激勵計劃繼續實施，標的股票變更為分立后公司的股票。數量按原有標的股票占公司股票總數的比例確定，行權價格調整為：新行權價格=原行權價格*（新公司股價/原公司股價）。
（二）激勵對象發生職務變更、離職、死亡
1、激勵對象發生職務變更，但仍為公司的董事、監事、高中級管理人員、核心技術(業務)人員及業務骨干，以及股票提供者認為應當激勵的其他員工，則已獲授的股票或股票受讓權不作變更。但是激勵對象因不能勝任所聘工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職嚴重損害公司利益或聲譽而導致職務變更，經公司董事會下設的薪酬與考核委員會批準，可以取消激勵對象的未行權的股票受讓權。
2、激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘離職的，自離職日起所有未行權的股票受讓權即被取消。
3、激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的股票或股票受讓權不作變更。
4、激勵對象因個人辭職、被辭退、開除的人員或因任何原因被公司免職（含內退，不含退休、病休）而離職的，自離職日起所有未行權的股票受讓權即被取消。
5、激勵對象死亡的，自死亡日起所有未行權的股票受讓權即被取消。但激勵對象因執行職務死亡的，根據法律由其繼承人繼承。
十五、激勵計劃的變更、終止
（一）公司如發生如下情形之一的，終止實施股權激勵計劃，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行權的股票或股票受讓權終止行使：
1、最近一年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示的意見；
2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3、中國證券監督管理委員會認定的其他情形。
（二）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生如下情形之一的，根據股權激勵計劃已獲授但尚未行權的股票或股票受讓權終止行使：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》規定不得擔任董事、監事、經理情形的。
十六、備選方案
若本計劃設定績效目標可以達成，但因政策、法規等原因無法進行股票過戶時，股票提供方吳厚剛承諾在2011年12月31日前通過二級市場出售股票，并將激勵對象按照此方案獲得的現金收益給予激勵對象，并返還預付行權款項本金。激勵對象獲得的現金收益=（2010年4月30日前90個交易日股票交易均價算術平均數-行權價格）*受讓數量。
大連獐子島漁業集團股份公司
2008年1月18日
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