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吉林領先科技發(fā)展股份有限公司關聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯(lián)交易概述
公司擬將持有的天津天大領先制藥有限公司(以下簡稱“天大領先”)和天津領先藥業(yè)連鎖有限公司（以下簡稱“領先藥業(yè)連鎖”）各51%的股權以現(xiàn)金方式出售給天津領先集團有限公司(以下簡稱“領先集團”)。
領先集團持有本公司控股股東吉林中訊新技術有限公司90%的股權，為公司實際控制人，與本公司存在關聯(lián)關系，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
本公司第五屆董事會2008年第一次會議對本次交易事項進行了審議，出席會議董事情況為：應到會董事9人，實到9人，其中李建新、劉建鋼、張震、劉繼慧4人為本次交易的關聯(lián)董事，實行了回避表決。表決情況為：5名具有有效表決權的董事一致通過，其中公司獨立董事金世和先生、郭杰先生、仲玲女士就本次關聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立董事意見書。
由于本次交易構成重大關聯(lián)交易，須經(jīng)公司股東大會批準后方可實施。與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人應放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯(lián)方介紹
1． 天津領先集團有限公司
注冊地址：天津市塘沽區(qū)津塘路29號
注冊資金：17204.2萬元人民幣
注冊號碼：1200002000072
法定代表人：李建新
企業(yè)類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍：企業(yè)項目投資合作，生物科技產(chǎn)品（不含藥品生產(chǎn)、銷售）、照明設備、機械產(chǎn)品的研制、開發(fā)、制造、銷售，服裝鞋帽、日用百貨、婦女兒童用品、辦公用品、家用電器、機電產(chǎn)品（不含汽車）、珠寶工藝品、化工產(chǎn)品（危險品除外）、家具批發(fā)、零售、計算機網(wǎng)絡工程，生產(chǎn)資料、建筑裝飾材料批發(fā)零售，企業(yè)管理策劃、咨詢服務（以上范圍內國家有專營專項規(guī)定的按規(guī)定辦理）。
截止2007年12月31日公司總資產(chǎn)64837萬元，凈資產(chǎn)48611萬元，2007年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入29225萬元，凈利潤3533萬元（以上財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
三、關聯(lián)交易標的的基本情況
本次交易為領先集團以現(xiàn)金方式購買本公司持有的天大領先和領先藥業(yè)連鎖各51%的股權。
1．天津天大領先制藥有限公司
成立日期：2000年11月22日
注冊地址：天津新技術產(chǎn)業(yè)園區(qū)武清開發(fā)區(qū)開源道4號
注冊資本：1372.5萬元人民幣
法人代表：李建新
注冊號碼：1202221004016
企業(yè)類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍：粉劑、片劑、膠囊劑制造、加工、批發(fā)、零售；醫(yī)藥品、生物工程、電子信息工程、新材料、新技術開發(fā)、研制、轉讓、服務（國家有專項經(jīng)營規(guī)定的按規(guī)定辦理）。
股份結構：截止2007年9月30日，天大領先的股東及持股比例如下：
單位：萬股
股東名稱 持股數(shù) 所占比例(%)
吉林領先科技發(fā)展股份有限公司 700 51%
天津大學 571.625 41.65%
天津市塘沽區(qū)領先生物機構有限公司 54.9 4%
北京索源綠色科技開發(fā)有限公司 45.975 3.35%
財務狀況：
經(jīng)北京中磊會計師事務所評估，截止2007年9月30日，天大領先資產(chǎn)賬面價值合計為65,721,720.44元，調整后賬面值為65,721,720.44元，評估值為75,201,877.47元，評估增值9,480,157.03元，增值率為14.42%；
負債賬面價值合計為49,601,374.04元，調整后賬面值為49,601,374.04元，評估值為49,601,374.04元；
凈資產(chǎn)賬面值合計為16,120,346.40元，調整后賬面值16,120,346.40元，評估值為25,600,503.43元，評估增值9,480,157.03元，增值率為58.81%。
說明：該公司51%的股權于2003年由本公司實際控制人天津領先集團有限公司無償捐贈給公司，自該項資產(chǎn)進入公司后，累計為公司貢獻收入2345萬元，利潤12.6萬元。
2．天津領先藥業(yè)連鎖有限公司
成立日期：2002年2月28日
注冊地址：天津市塘沽區(qū)洞庭路1598號
注冊資本：1500萬元人民幣
法人代表：劉建鋼
注冊號碼：1201072002264
企業(yè)類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍：中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、化妝品、保健食品零售；醫(yī)療器械、日用百貨、土產(chǎn)雜品、化工產(chǎn)品（易燃易爆、易致毒危險品除外）、輕工產(chǎn)品、紡織品批發(fā)兼零售；生物制劑（不含藥品）開發(fā)、研制；
咨詢服務、國家有專項專營規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行。
股份結構：截止2007年9月30日，領先藥業(yè)連鎖的股東及持股比例如下：
單位：萬股
股東名稱 持股數(shù) 所占比例(%)
吉林領先科技發(fā)展股份有限公司 765 51%
天津開發(fā)區(qū)順意貨運代理有限公司 285 19%
天津市塘沽區(qū)融通科技有限公司 225 15%
天津燕化科技有限公司 225 15%
財務狀況：
經(jīng)北京中磊會計師事務所評估，截止2007年9月30日，領先藥業(yè)連鎖資產(chǎn)賬面價值合計為35,889,491.10元，調整后賬面值為35,889,491.10元，評估值為36,106,714.94元，評估增值217,223.84元，增值率為0.61%；
負債賬面價值合計為18,479,114.35元，調整后賬面值為18,479,114.35元，評估值為18,479,114.35元；
凈資產(chǎn)賬面值合計為17,410,376.75元，調整后賬面值17,410,376.75元，評估值為17,627,600.59元，評估增值217,223.84元，增值率為1.25%。
說明：該公司51%的股權于2003年由本公司實際控制人天津領先集團有限公司無償捐贈給公司，自該項資產(chǎn)進入公司后，累計為公司貢獻收入4876萬元，利潤137萬元。
四、關聯(lián)交易的主要內容和定價政策
1、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內容：本公司與領先集團雙方本著公平、平等、誠實信用的原則并根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定簽署《股權轉讓協(xié)議》，主要內容如下：
（1）協(xié)議簽署雙方：本公司與天津領先集團有限公司；
（2）交易標的：
A、天津天大領先制藥有限公司51%股權
B、天津領先藥業(yè)連鎖有限公司51%股權
（3）交易支付方式：本協(xié)議經(jīng)公司股東大會審議批準日起五個工作日內雙方簽署《股權轉讓合同》，合同主要條款以本協(xié)議為準。該合同生效日起30內天津領先集團有限公司向本公司支付合同全部款項，并辦理完結標的的產(chǎn)權轉移登記手續(xù)。
2、標的定價政策：按具有證券從業(yè)評估資格的北京中磊會計師事務所于2007年12月28日出具的中磊評報字[2007]第5009號《天津天大領先制藥有限公司資產(chǎn)評估報告書》和中磊評報字[2007]第5007號《天津領先藥業(yè)連鎖有限公司資產(chǎn)評估報告書》中對標的的評估價加乘持股比例作為本次交易的參考價格，經(jīng)雙方協(xié)商確定交易價值，即:天津天大領先制藥有限公司交易價格為13，056，256.75元，天津領先藥業(yè)連鎖有限公司交易價格為8，990，076.30元。
3、合同的生效條件
本次交易自雙方法定代表人或授權代表人簽字并加蓋各自公章之日成立，并經(jīng)領先科技股東大會批準后生效。
4、天大領先和領先藥業(yè)連鎖的其它股東已決定放棄優(yōu)先購買權。
5、生效時間
有關合同在符合上述條件后立即生效。
五、本次關聯(lián)交易的目的和對公司的影響
公司今后將重點向醫(yī)療器械的專業(yè)經(jīng)銷和制造方向發(fā)展，本次交易將使公司的主營業(yè)務更加突出，并進一步改善公司資產(chǎn)結構和資產(chǎn)狀況，提高公司盈利能力和經(jīng)營業(yè)績，為公司開拓新的業(yè)務提供了方向。
本次關聯(lián)交易將導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，但不會損害公司利益，特別是中、小股東的利益。
六、獨立董事對本次交易發(fā)表的意見
公司3名獨立董事出席了董事會會議，認為本次交易符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略,可使公司的主營業(yè)務進一步突出，減少關聯(lián)交易，同時，本次資產(chǎn)出售涉及的關聯(lián)交易將聘請具有證券從業(yè)資格的中介機構對擬出售資產(chǎn)進行評估,最終作價以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機構評估的評估值為依據(jù)，交易價格公允、合理，公司上述關聯(lián)交易沒有違反《公司法》、《合同法》和《公司章程》規(guī)定的情況、程序合法，沒有損害全體股東的權益，特別是中小股東的利益。同意此次關聯(lián)交易。
八、備查文件
1、《天津天大領先制藥有限公司股權轉讓合同》
2、《天津領先藥業(yè)連鎖有限公司股權轉讓合同》
3、有關本次交易的董事會決議
4、有關本次交易的監(jiān)事會決議
5、獨立董事意見書
特此公告。
吉林領先科技發(fā)展股份有限公司
董 事 會
2008年1月17日
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