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S*ST天頤(600703)第五屆第十四次監(jiān)事會決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月18日 22:58 中國證券網(wǎng)
天頤科技股份有限公司第五屆第十四次監(jiān)事會決議公告

本公司及監(jiān)事會成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
天頤科技股份有限公司第五屆第十四次監(jiān)事會于2008年1月17日上午12點(diǎn)在公司三樓會議室召開。本次監(jiān)事會已于2008年1月9日以電話、傳真等方式通知全體監(jiān)事，會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席柯永瑞先生主持，會議審議通過了以下議案：
一、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件》的議案；
該議案表決的結(jié)果：3票贊成 0票反對 0票棄權(quán)
二、審議通過了《公司非公開發(fā)行股票》的議案；
該議案表決的結(jié)果：3票贊成 0票反對 0票棄權(quán)
三、審議通過了《公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)可行性分析》的議案；
該議案表決的結(jié)果：3票贊成 0票反對 0票棄權(quán)
四、審議通過了公司與廈門三安電子有限公司簽署《資產(chǎn)購買協(xié)議》、《股份認(rèn)購協(xié)議》的議案；
該議案表決的結(jié)果：3票贊成 0票反對 0票棄權(quán)
五、審議通過了《公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)》的議案；
該議案表決的結(jié)果：3票贊成 0票反對 0票棄權(quán)
上述議案須提交公司股東大會審議。
本公司監(jiān)事會認(rèn)為：1、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)以評估值作為定價(jià)依據(jù)協(xié)商確定，遵循了公開、公平、公正的原則，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，作價(jià)公允，程序合法，不會損害公司及股東的利益。根據(jù)評估機(jī)構(gòu)提供的評估資質(zhì)證明、評估報(bào)告等相關(guān)資料，我們認(rèn)為本次交易選聘評估機(jī)構(gòu)的程序合規(guī)合法，出具評估報(bào)告的評估機(jī)構(gòu)具有證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格，具備充分的獨(dú)立性合勝任能力，評估結(jié)論合理，符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
2、本次交易完成后，公司與控股股東福建三安集團(tuán)有限公司（以下簡稱"三安集團(tuán)"）、廈門三安電子有限公司（以下簡稱"三安電子'）及其關(guān)聯(lián)方不存在同業(yè)競爭的情形。對于今后可能存在的同業(yè)競爭問題，三安集團(tuán)和三安電子出具的《關(guān)于避免和消除同業(yè)競爭的承諾函》有助于保護(hù)公司及其中小股東的利益。
對于本次交易后可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，三安集團(tuán)和三安電子向公司出具的《關(guān)于避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，為本次交易后可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
3、根據(jù)三安集團(tuán)和三安電子出具的《關(guān)于天頤科技股份有限公司"五獨(dú)立"的承諾函》，本次交易完成后，三安集團(tuán)、三安電子及其實(shí)際控制人保證與公司做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
4、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，三安電子認(rèn)購本次發(fā)行的股份，符合可以向中國證監(jiān)會申請免于發(fā)出要約的情形。經(jīng)公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東審議批準(zhǔn)后，三安電子可以向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購。
5、本次交易完成后，公司將擁有三安電子 LED（發(fā)光二極管）外延片及芯片優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從根本上提高公司的核心競爭力，為公司未來業(yè)績的可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
6、本次重大資產(chǎn)重組符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，體現(xiàn)了公平、公開、公正的原則，有利于公司股票早日恢復(fù)上市交易，更好的保護(hù)了廣大股東的利益，對全體股東公平、合理。
特此公告
天頤科技股份有限公司監(jiān)事會
二00八年一月十七日
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