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新浪財經

關于ST一投(600515)2008年度第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月18日 22:48 中國證券網
廣東深天成律師事務所關于第一投資招商股份有限公司2008年度第一次臨時股東大會的法律意見書

深天成律證字（2008）001號
致：第一投資招商股份有限公司
廣東深天成律師事務所（下稱"深天成"）接受第一投資招商股份有限公司（下稱"公司"或"第一投資"）的委托，指派葉蘭昌律師、劉彬律師（下稱"深天成律師"）出席了公司2008年度第一次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）。現根據《中華人民共和國公司法》（下稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（下稱"《證券法》"）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規、規章和《第一投資招商股份有限公司章程》（下稱"《公司章程》"）的規定，出具本法律意見書。
深天成律師聲明事項：
1、公司應當對其向深天成律師提供的本次股東大會會議資料以及其他資料（包括但不限于董事會決議、關于召開本次股東大會的公告、本次股東大會股權登記日的《股東名冊》等）的真實性、完整性和有效性負責。
2、出席本次股東大會的股東（或股東代理人）在辦理出席會議登記手續時向公司出示的居民身份證、營業執照、法定代表人身份證明、授權委托書、股票賬戶卡等，其真實性應當由股東（或股東代理人）自行負責，深天成律師的責任是核對股東姓名（或名稱）及其持股數額與《股東名冊》中登記的股東姓名（或名稱）及其持股數額是否一致。
3、按照《上市公司股東大會規則》的要求，深天成律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格、提出新議案或臨時提案的情形、本次股東大會的表決程序和表決結果等事項發表法律意見，并不對本次股東大會審議的各項議案的內容及其所涉事實和數據的真實性、合法性發表意見。
4、深天成律師同意公司董事會將本法律意見書與本次股東大會決議一并公告。
基于上述，根據《上市公司股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神，深天成律師現出具法律意見如下：
一、關于2008年度第一次臨時股東大會的召集與召開程序
2008年1月3日，公司董事會分別在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上刊登了關于召開本次股東大會的公告，該公告中載明了本次會議的會議時間、會議地點、審議事項、會議出席對象、會議登記辦法（包括登記手續、登記時間、登記地點、聯系人、聯系方式）等事項。
2008年1月18日上午，公司2008年度第一次臨時股東大會在海南省海口市濱海大道南洋大廈15樓公司會議室如期舉行，會議召開的時間、地點符合公告內容，公司董事長霍峰先生、副董事長賈維忠先生皆因公不能主持本次股東大會，由公司半數以上董事推舉公司董事張志泉先生主持本次股東大會。
經深天成律師查驗，本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的有關規定。
二、關于2008年度第一次臨時股東大會出席人員的資格
1、出席會議的股東
經查驗本次股東大會參會股東簽名冊、出席會議股東（或股東代理人）的身份證明、授權委托書，出席本次股東大會的股東（或股東代理人）共2 名，代表公司股份6972.2546萬股，占公司股份總額的23.59%。
2、出席會議的其他人員
出席會議人員除股東和股東代理人外，還有公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請之深天成律師。
經深天成律師查驗，上述出席會議人員的資格符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規、規章和《公司章程》的有關規定。
三、關于2008年度第一次臨時股東大會的審議事項
本次股東大會共審議三項議案：
（一）《關于本公司控股子公司海南望海國際大酒店有限公司申請重組貸款人民幣1830萬元并由本公司及控股子公司提供擔保的議案》。
（二）《關于本公司控股子公司海南第一百貨商場有限公司申請重組貸款人民幣7287萬元并由本公司及控股子公司提供擔保的議案》
（三）《關于本公司申請重組貸款人民幣5400萬元并由本公司控股子公司提供擔保的議案》經查驗，本次股東大會實際審議的事項與本次股東大會會議公告中所載明的事項完全一致。
四、關于2008年度第一次臨時股東大會提出新議案或臨時提案的情形
經查驗，本次股東大會未發生股東（股東代理人）提出新議案或臨時提案的情形。
五、關于2008年度第一次臨時股東大會的表決方式、表決程序及表決結果本次股東大會采取現場投票的方式，審議通過了下列議案：
（一）《關于本公司控股子公司海南望海國際大酒店有限公司申請重組貸款人民幣1830萬元并由本公司及控股子公司提供擔保的議案》。
（二）《關于本公司控股子公司海南第一百貨商場有限公司申請重組貸款人民幣7287萬元并由本公司及控股子公司提供擔保的議案》
（三）《關于本公司申請重組貸款人民幣5400萬元并由本公司控股子公司提供擔保的議案》三項議案的表決結果如下：
（一）《關于本公司控股子公司海南望海國際大酒店有限公司申請重組貸款人民幣1830萬元并由本公司及控股子公司提供擔保的議案》
股東表決情況：6972.2546萬股同意，0萬股反對,0萬股棄權；同意股數占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的100%。
（二）《關于本公司控股子公司海南第一百貨商場有限公司申請重組貸款人民幣7287萬元并由本公司及控股子公司提供擔保的議案》
股東表決情況：6972.2546萬股同意，0萬股反對,0萬股棄權；同意股數占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的100%。
（三）《關于本公司申請重組貸款人民幣5400萬元并由本公司控股子公司提供擔保的議案》
股東表決情況：6972.2546萬股同意，0萬股反對,0萬股棄權；同意股數占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的100%。
深天成律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合有關法律、法規和《上市公司股東大會規則》及《公司章程》等有關規定。
六、結論意見
綜上所述，深天成律師認為，公司2008年度第一次臨時股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的有關規定，出席會議人員資格合法有效，本次股東大會的表決程序合法，會議形成的決議合法有效。
特此致書。
廣東深天成律師事務所
負責人：王欣樂
經辦律師： 葉蘭昌
劉彬
2008年1月18日
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